1、58/58【公司全稱】投資協議簽署日：2014年 月 日目 錄條 款 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc395173109 第一條定義 PAGEREF _Toc395173109 h 4 HYPERLINK l _Toc395173110 第二條交易內容 PAGEREF _Toc395173110 h 5 HYPERLINK l _Toc395173111 第三條交割 PAGEREF _Toc395173111 h 6 HYPERLINK l _Toc395173112 第四條陳述與保證 PAGEREF _Toc395173112 h 8 HYPERLINK l

2、_Toc395173113 第五條過渡期義務 PAGEREF _Toc395173113 h 9 HYPERLINK l _Toc395173114 第六條交割后承諾 PAGEREF _Toc395173114 h 10 HYPERLINK l _Toc395173115 第七條公司治理結構 PAGEREF _Toc395173115 h 18 HYPERLINK l _Toc395173116 第八條違約行為與救濟 PAGEREF _Toc395173116 h 19 HYPERLINK l _Toc395173117 第九條生效、變更與終止 PAGEREF _Toc395173117 h

3、21 HYPERLINK l _Toc395173118 第十條保密條款 PAGEREF _Toc395173118 h 22 HYPERLINK l _Toc395173119 第十一條稅費 PAGEREF _Toc395173119 h 23 HYPERLINK l _Toc395173120 第十二條通知與送達 PAGEREF _Toc395173120 h 23 HYPERLINK l _Toc395173121 第十三條法律適用與爭議解決 PAGEREF _Toc395173121 h 24 HYPERLINK l _Toc395173122 第十四條其他 PAGEREF _Toc3

4、95173122 h 24 HYPERLINK l _Toc395173123 附件一：目標公司在本協議簽署日的差不多情況 PAGEREF _Toc395173123 h 30 HYPERLINK l _Toc395173124 1差不多情況 PAGEREF _Toc395173124 h 30 HYPERLINK l _Toc395173125 2股權結構 PAGEREF _Toc395173125 h 30 HYPERLINK l _Toc395173126 附件二：陳述與保證及披露函 PAGEREF _Toc395173126 h 31【公司全稱】投資協議本投資協議（下稱“本協議”）由以

5、下各方于2014年【】月【】日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本協議之目的不包括香港特不行政區、澳門特不行政區及臺灣地區）【】市簽訂：【公司全稱】（下稱“目標公司”），一家依據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，其差不多情況在附件一列示；【】，中國公民，身份證號為【】，住宅：【】，為目標公司現股東；【】，中國公民，身份證號為【】，住宅：【】，為目標公司現股東；【（【】與【】以下【合稱/統稱】“創始股東”）】【】（下稱“投資人”），一家依據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，注冊地址為【】。以上(1)至(4)項各公司和個人單獨稱為“一方”，統稱為“各方”【；除目標公司和投資人之

6、外，其他各方統稱為“現有股東”】。鑒于：目標公司系依照中國法律在【】注冊的有限責任公司，截至本協議簽署之日，目標公司注冊資本及【實繳資本】為人民幣【】萬元；截至本協議簽署之日，現有股東持有目標公司合計100%股權；投資人擬通過增資的方式對目標公司進行投資，現有股東同意投資人對目標公司進行投資。為此，各方通過友好協商，就投資人投資目標公司事宜，達成如下合同條款：定義為本協議之目的，除非本協議相關條款的上下文文意另有所指，下列詞語應具有如下含義：目標公司/公司指【公司全稱】；投資人指【】；現有股東指【】；本次投資指投資人按照本協議規定的條款和條件對目標公司進行增資并取得目標公司新增的【】萬元的注冊

7、資本（代表本次投資完成后目標公司【】%的股權）；投資款應具有本協議第2.2條規定的含義，為人民幣【】元（￥【】）；交割投資人支付投資款，目標公司辦理工商登記，使投資人成為目標公司股東的過程；交割日工商登記機關同意目標公司辦理本次投資相關工商變更登記手續并換發營業執照之日；先決條件指本協議第3.1條規定的投資人支付投資款的各項前提條件；過渡期指本協議簽署日至交割日期間；日指日歷日；工作日指中華人民共和國（為本協議之目的不包括香港特不行政區、澳門特不行政區和臺灣地區）的法定工作日，即除休息日和法定節假日之外的公歷日；關聯方關于一個企業或法人而言，指(1) 其通過股份、股權或任何其他安排直接或間接操

8、縱的、被直接或間接操縱或與之同受第三方直接或間接操縱的企業、法人或人士，(2) 持有該企業或法人5%以上權益的企業、法人或人士，(3) 該企業或法人的董事、監事和高級治理人員，(4) 前述人士的關系緊密家庭成員（具體包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；關于一個自然人而言，指其關系緊密家庭成員，及該自然人或其關系緊密家庭成員直接或間接操縱或擔任董事、監事、高級治理人員的企業或法人；操縱指在該企業或其他實體中擁有50%以上的股權或權益，或有權委派或指示該企業或其他實體的治理層，或有權委派或選舉公司的多數董事，或有權決定該企業

9、或其他實體的財務和經營政策，并能據以從該企業或其他實體的經營活動中獵取利益的其他情形；權利負擔指設有任何性質的擔保權益，包括但不限于任何按揭、抵押、質押、留置、抵押轉讓或其他產權負擔；合格的首次公開發行股票并上市指目標公司在投資人及目標公司共同認可的證券交易市場首次公開發行股票的行為；或目標公司股東通過以目標公司資產或股權作為交易對價認購上市公司發行的新股實現的借殼上市的行為；或目標公司股東及目標公司參與上市公司重大資產重組交易的行為。在本協議中，除非上下文另有規定：凡提及任何文件（包括本協議）應當解釋為包括對該文件不時做出的修改、綜合、補充、更替或替代；凡提及本協議均包括本協議及其附件；凡提

10、及條款和附件是指本協議的條款和附件；條款標題僅作為參考，不應用于本協議的解釋；凡提及本協議項下的任何當事方應包括他們各自的承繼者、其所同意的受讓人；凡提及法律應被解釋為任何憲法規定、法律、行政法規、地點性法規、規章以及有權政府部門頒布的規范性文件；除非另有表述，時刻應被解釋為北京時刻。交易內容本次投資的要緊內容為投資人對目標公司進行增資并取得目標公司新增的【】元（￥【】）的注冊資本（代表本次投資完成后目標公司【】%的股權）。各方同意，本次投資時完全稀釋的目標公司估值為【】元（￥【】）。投資人按照本協議規定的條款和條件向目標公司投入資金人民幣【】元（￥【】）（下稱“投資款”），其中人民幣【】元（

11、￥【】）計入目標公司的注冊資本，人民幣【】元（￥【】）計入目標公司的資本公積。本次投資前，目標公司股權結構為：序號股東名稱注冊資本（萬元）出資比例【】【】合計100%本次投資完成后，目標公司股權結構如下：序號股東名稱注冊資本（萬元）出資比例【投資人】合計100%各方同意，本次投資完成后，目標公司在本次投資前形成的未分配利潤歸增資完成后的各股東按照各自的出資比例共享。各方同意，投資人投入目標公司的投資款應用于目標公司的營運資本以及投資人同意的其他開支。交割投資人應在下列條件全部滿足或被投資人書面豁免之日起十個工作日將投資款全部支付到目標公司書面形式指定的銀行賬戶：目標公司、現有股東依照本協議所作

12、出的陳述與保證在交割時在任何實質方面均仍然保持真實、準確、完整；在本協議簽署后，目標公司的業務經營、資產、財務、治理層、法律狀況和經營的法規政策環境未發生重大不利變化；目標公司已作出股東會決議，股東會決議應包括如下內容：同意本次投資；現有股東放棄本次投資中的優先認購權；同意投資人依照本協議第7.2條提名的公司董事人選；同意依照本協議對公司章程做相應修改；投資人已就本次投資取得內部投資委員會的認可；【目標公司差不多提交一項能夠被投資人所同意的關于交割后12個月的詳細的商業打算和預算】；本協議差不多各方有效簽署；【目標公司已與公司核心職員簽訂了經投資人認可的標準格式的保密與職務發明作品知識產權歸屬

13、和競業禁止協議】；【待依照商務安排補充】。目標公司、現有股東承諾將在本協議生效之日起，有義務本著老實信用的原則盡其最大努力盡快完成和滿足上述第3.1條規定的先決條件，以便各方盡快依照本協議的規定完成交割。如至【】年【】月【】日本協議第3.1條規定的交割先決條件仍未被全部滿足，則投資人有權獨立決定：將交割延后至某一較晚日期開始，不晚于【】年【】月【】；豁免該項未被滿足的交割條件、在可行的情況下接著完成交割；或假如交割在【】年【】月【】由于先決條件未被滿足且投資人未決定豁免該等未被滿足的先決條件而仍未開始，則終止本協議，同時不因為該等終止的決定而對其他方負有責任；但本協議因此而終止不阻礙終止前任何

14、一方違反本協議規定而需對其他方承擔的責任。目標公司應當在投資人支付完畢投資款后五個工作日內聘請會計師事務所完成驗資，出具驗資報告；目標公司應當在投資人支付完畢投資款后一個工作日內向投資人出具出資和股權證明書，明確目標公司差不多收到全部投資款，同時投資人在公司中持有【】%股權；目標公司應在投資人支付完畢投資款后十個工作日向工商登記治理部門提交完整的工商變更登記申請文件，獲得工商登記治理部門出具的受理本次工商變更登記的憑證，并最終在投資人支付完畢投資款后而十個工作日內完成本次投資的工商變更登記，將投資人登記為持有目標公司【】%股權的股東。目標公司應當在辦理本次投資工商變更登記的同時，辦理選舉新的董

15、事的工商備案。陳述與保證目標公司及現有股東為投資人的利益分不和共同地向投資人陳述并保證如下，同時承認投資人是基于對目標公司及現有股東陳述與保證的信賴達成本協議。目標公司及現有股東在本條及附件二所作出的陳述與保證在本協議簽訂時及之后至交割時在所有實質方面均是真實、準確、完整的，在所有實質方面不存在任何虛假、誤導或重大遺漏；陳述與保證的具體內容構成本協議附件二A；關于陳述與保證的例外，目標公司及現有股東差不多充分和合理地披露在附件二B所列的披露函中；現有股東為中華人民共和國境內公民，目標公司為中華人民共和國境內企業，依照法律均具有以其自身名義簽署本協議的完全的權利能力和行為能力；代表目標公司簽署本

16、協議的授權代表差不多獲得目標公司充分的授權，有權代表目標公司簽署本協議，該授權代表的行為代表并約束目標公司；目標公司及現有股東簽署并履行本協議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件，也可不能違反任何有關法律、法規以及政府命令；現有股東將為辦理有關本協議可能涉及的審批程序和/或登記程序提供協助，包括提供必要的文件和資料；各項陳述與保證應是相互獨立的，除非有明確的、相反的規定，對每一項陳述與保證的解釋不應阻礙其他任何陳述與保證的效力。投資人為目標公司和現有股東利益向其陳述并保證如下，同時承認目標公司和現有股東是基于對投資人陳述與保證的信賴達成本協議。投資人系依照中國法律合法成立并有效

17、存續的有限責任公司，依照法律具有以其自身名義進行本次投資的完全的權利能力和行為能力；投資人將由其授權代表簽署本協議，授權代表差不多獲得充分的授權，有權代表投資人簽署本協議，該授權代表的行為代表并約束投資人；投資人簽署并履行本協議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件，也可不能違反任何有關法律、法規以及政府命令；投資人將為辦理有關本協議可能涉及的審批程序和/或登記程序提供協助，包括提供必要的文件和資料。任何一方因違反本協議所述之陳述、保證而引起的其他方的所有合理費用、支出、損失或其他責任，違反陳述與保證一方將作出完全賠償。陳述與保證為各方分不于本協議簽署日做出，且應被視為各方于交割

18、時重復做出。過渡期義務在本協議簽訂日至交割日期間（下稱“過渡期”），除本協議另有規定的之外，目標公司應當確保其業務在所有重大方面正常連續往常的經營，并確保其資產或運營不出現任何重大不利變化。在遵守第5.1條原則的前提下，在過渡期內，除非本協議另有明確規定或事先得到投資人的書面同意，目標公司應遵循和履行如下義務：不改變公司注冊資本和股權結構；按照與本協議簽訂之前相同的方式開展其一般和慣常業務過程中經營的業務；不在公司主營業務的日常業務經營之外簽署新的合同，包括股權投資或處置股權投資、收購、兼并、銀行貸款或發生其他非日常性債務、租賃、固定資產購置、托付經營等合同，不從事證券或金融衍生品投資；依誠信

19、原則維持與其客戶、職員、債權人，以及與其往來的其他人之間的原有關系；維持其資產和債務保持在本協議簽署日的狀態（但因公司正常日常運營而發生的變動除外）；不對其任何實質性業務、資產設定任何新的債務負擔，包括但不限于在資產和業務上設置抵押、質押、留置、出借、出租、轉讓等；不與其關聯方或實際操縱人發生任何新的關聯交易，以及不發生任何新的資產被關聯方占用的情況；確保其職員隊伍穩定，現有職員的職稱、薪酬、獎勵機制不能發生變更，職員的總數不能發生重大變更，關鍵人員不發生變更，高級治理人員職務不作調整；確保其經營穩定、符合中國法律法規政策等標準；愛護、維持其現有的或被許可使用的全部知識產權及商業秘密（包括接著

20、正在申請中的知識產權）；按照以往在正常經營業務期間使用的方法，遵循會計處理的一貫性原則，不隨意改變或調整會計制度或政策，保留有關與其業務有關的所有財務報表及記錄；保持其治理層的穩定，并保持其治理層薪酬和公司職員整體薪酬政策和水平的穩定。交割后承諾目標公司和現有股東共同并連帶向投資人承諾，在本協議的交割完成之后，其將遵守下列承諾或保證目標公司完成下列事項：以合法方式持續經營目標公司的主營業務；盡其合理努力維護目標公司擁有的知識產權，采取有效的措施防范和制止侵犯目標公司及控股子公司知識產權的行為；促使目標公司及控股子公司持續和合法合規經營；促使目標公司在經營合規、知識產權、勞動人事、社會保險等方面

21、符合各項法律法規的要求，并促使目標公司及控股子公司的業務、資產、人員、財務和機構各方面的獨立、完整；【促使目標公司及其控股子公司在本協議簽署后三個月內按照法律法規的規定和中國企業會計準則的要求，建立自身的財務團隊，保持財務規范，包括但不限于收入入賬、成本和利潤核算、依法納稅等，不存在任何重大違反財務治理方面法律法規的情形】；【現有股東及其關聯方如有新開發的與目標公司主營業務相關的業務，均應由目標公司或控股子公司經營】；為幸免與目標公司構成競爭，除非投資人書面同意，現有股東在作為目標公司股東期間將不得為自身或其他人的利益，直接或間接地通過其關聯方或其他第三方擁有、投資于、參與或經營任何直接或間接

22、與目標公司及/或其控股子公司相同、相類似或相競爭的業務，或與目標公司及/或其控股子公司打算進展的其它業務相同、相類似或相競爭的業務，或為任何第三方從事與目標公司及/或其控股子公司相同、相類似或相競爭的業務提供金鈔票、技術、商業機會、信息、經驗等方面的支持、咨詢或服務；現有股東作為目標公司的治理人員，還應遵守其與目標公司簽署的有關競業禁止的約定，而不論該等人員是否保留目標公司股東身份；【待依照商務安排補充】。知情權投資人及其委派的董事，有權實時了解并查閱目標公司運營方面的設施、會計報表和會議記錄等各種信息及相關材料（以不阻礙目標公司正常運營為限），有權與目標公司及其子公司的董事、高級治理人員、雇

23、員、會計、法律顧問和財務顧問討論公司業務、運營和狀況（以不阻礙目標公司正常運營為限），并有權作為股東對目標公司的治理提出一定的建議。通常情況下，目標公司需定時及不定時向投資人提供如下信息及材料：每月結束之后6天之內未經審計的目標公司月度合并報表； 每會計季度結束后15天之內目標公司未經審計的公司季度合并報表和治理分析報告； 每會計年度結束后90天之內經投資人認可的會計事務所審計過的目標公司合并報表和治理分析報告；每會計年度結束前10天內下一年度的預算；提交給目標公司任何股東的任何文件和其他信息的副本；目標公司向證券交易所或相關政府機關提交文件的副本；以及 在公司召開會議討論任何年度預算、決算、

24、營業打算、經營方針、中長期進展規劃、投資打算（包括任何資本開支預算、經營預算、決算和財務打算）時，投資人或其委派的董事有權參與會議并討論。 若投資人認為有必要，投資人有權要求對公司進行獨立審計，現有股東應予以配合，公司應承擔合理的審計費用。除非各方另有書面約定或法律法規要求，若公司聘用第三方機構對公司進行獨立審計并由公司承擔審計費用，則該等審計每年不應進行超過一次。優先購買權及共同出售權為投資人利益，目標公司和現有股東共同并連帶向投資人承諾，在本協議的交割完成之后，假如目標公司除投資人之外的其他股東（包括但不限于現有股東，下稱“預期賣方”）欲向他人（下稱“預期買方”）轉讓其所持有的目標公司股權

25、（下稱“擬售股權”），預期賣方應通過目標公司向投資人發出書面通知表明其轉讓意圖及轉讓條件（包括但不限于擬售股權的比例，該等出售或轉讓的性質，待支付的擬轉股權的對價，每一位潛在購買人或受讓人的姓名（名稱）和地址），投資人各自分不擁有以下權利：(1) 投資人關于擬售股權在相同條件下享有優先于投資人之外的全部其他股東(包括因后續投資而成為股東的人)的第一順序的優先購買權；(2) 投資人享有以相同條件出售其股份的共同銷售權。本條所述第一順序的優先購買權指優先于全部其他股東（包括因后續投資而成為股東的人）的購買權。預期賣方對投資人的書面通知構成預期賣方向投資人發出的，由預期賣方按照其與預期買方達成交易的

26、同等條件（包括但不限于轉讓價格）向投資人出售股權的要約。在投資人收到該書面通知之日起的二十（20）個工作日（“答復期”）內，應以書面形式通知預期賣方其是否以及如何行使本條項下的優先購買權。假如投資人收到該書面通知之日起的二十（20）個工作日內未予書面回復，則視為投資人放棄其在本條項下的優先購買權。在投資人選擇購買擬售股權的情況下，預期賣方應當在投資人書面通知發出后的十（10）日內，與行使優先購買權的投資人訂立一份股權轉讓合同，股權轉讓合同的內容應符合預期賣方通知中列明的轉讓股權數量、轉讓價格和其他要緊適用條件和條款；投資人和預期賣方應在投資人書面通知發出后九十（90）日內完成擬售股權的轉讓及相

27、應工商變更登記手續。假如投資人決定不行使上述優先購買權， 投資人有權將其持有的公司股權等比例附隨擬售股權向預期買方共同出售。投資人應當在上述答復期內同時以書面通知的方式告知預期賣方是否行使本項共同出售權，書面通知中應載明投資人希望出售給預期買方的股權的具體數額。假如投資人決定行使本款項下的共同出售權，則其有權等比例附隨出售的股權比例應等于：XYZ其中，X= 發出通知之日投資人持有的股權比例（在有限責任公司情況下）；或，股份總額（在股份有限公司情況下）；Y= 100%（在有限責任公司情況下）；或，發出通知之日公司發行的股份總額（在股份有限公司情況下）。Z= 擬出售股權比例（在有限責任公司情況下）

28、；或，擬出售的股份總額（在股份有限公司情況下）。在股份有限公司的情況下，上述股份數額的計算應當以最接近結果的整數份額為準。在投資人選擇行使共同出售權的情況下，預期賣方應當促使預期買方同意上述共同出售；假如預期買方不同意上述共同出售，則預期賣方不得單獨向預期買方轉讓擬售股權，除非投資人事先書面同意。預期買方應當在投資人書面通知發出后的十（10）日內，與行使共同出售權的投資人訂立一份股權轉讓合同，股權轉讓合同的內容應符合預期賣方書面通知中列明的轉讓股權數量、轉讓價格和其他要緊適用條件和條款；投資人、預期賣方和預期買方應在投資人書面通知發出后九十（90）日內完成上述共同出售及相應工商變更登記手續。優

29、先認購權為投資人利益，目標公司和現有股東共同并連帶向投資人承諾，除非投資人事先書面同意，公司不得向任何人（包括本協議任何一方）發行新股份或注冊資本。假如目標公司擬增加注冊資本，投資人享有同等條件下對新增注冊資本的優先認購權。假如新的投資者（包括現有股東，下稱“預期認購人”）欲認購目標公司新增的注冊資本，目標公司應向投資人發出書面通知表明公司希望增加的注冊資本的類型和數額（“擬增注冊資本”），稀釋后代表擬增注冊資本的股權比例，公司提議的擬增注冊資本的發行價格和支付時刻表，投資人享有在同等條件下優先認購目標公司新增注冊資本的第一順序的優先權，投資人之外的其他股東享有第二順序的優先認購權，擁有第二順

30、序優先認購權的股東按照其持有公司的股權比例享有優先認購權。目標公司對投資人的書面通知構成目標公司向投資人發出的，由目標公司按照其與預期認購人達成交易的同等條件（包括但不限于認購價格）向投資人發行資本的要約。在投資人收到該書面通知之日起的二十（20）個工作日內，應以書面形式通知目標公司其是否以及如何行使本條項下的優先認購權。假如投資人收到該書面通知之日起的二十（20）個工作日內未予書面回復，則視為投資人放棄其在本條項下的優先認購權。該優先權利不適用于因以下事宜而增發的情況：(i) 為實施新的職員激勵而增資；(ii) 目標公司以換股方式并購其他商業主體；(iii) 目標公司改制并公開發行募集資金；

31、或(iv) 其他股份重組或類似交易相關的增發。領售權各方同意，在交割日之后，若投資人仍持有目標公司任何比例的股權，在投資人收到善意第三方要求收購50%以上的目標公司股權的收購要約并與其達成協議，同時投資人同第三方的協議差不多得到持有目標公司50%以上（不含本數）股權的股東的同意，那么投資人可要求目標公司其他股東以與投資人在轉讓自有股權情形下的條款和條件實質上相同的條款和條件，將其持有的目標公司股權全部或部分出售給該第三方。但假如屆時現有股東情愿以同等條件受讓投資人的股權，則投資人應首先將該等擬出售股權出售給現有股東。權利轉讓投資人有權將其在目標公司的全部或部分股權轉讓、出售或質押給包括其關聯方

32、在內的任何一方或任何第三方，或進行其他處置。投資人向其關聯方轉讓股權，目標公司其他股東放棄優先購買權。投資人向除其關聯方之外的第三方轉讓股權之時，目標公司其他股東享有優先購買權。股份鎖定現有股東承諾將其全部精力用于對目標公司的經營，現有股東同意在目標公司進行合格的首次公開發行股票并上市之前不得以直接或者間接方式轉讓目標公司的股權而不論交易之時個人與目標公司的雇傭狀態如何，除非該個人已提早獲得投資人的書面許可，且該個人也不以任何形式從事與公司有同業競爭關系的業務。首次公開募集資金現有股東和目標公司應盡最大努力在公司交割日起【】年內完成合格的首次公開發行股票并上市。目標公司和現有股東應采取與法律同

33、意的所有措施盡量縮短公司上市后股份的鎖定期。贖回權假如目標公司重大違約或自交割日起滿【】年未完成合格的首次公開發行股票并上市（以下單獨或合稱“贖回權觸發事件”），則投資人有權向目標公司及創始股東發出書面通知（“投資人售股權行使通知”），要求創始股東及/或目標公司在中國法律同意的范圍內按照本條規定的價格購買該投資人所持有的全部或部分目標公司股權。目標公司有義務在收到投資人售股權行使通知后的九十（90）日內（“回購日”）按照本條規定的價格向發出投資人售股權行使通知的投資人購買屆時其各自持有的全部或部分目標公司股權并支付對價。同時，目標公司和現有股東應采取下列行動：（A）盡快簽署相關協議和文件；（B

34、）采取必要或合理要求的所有步驟實現本條項下的回購，創始股東和公司應促使現有股東同時提供該等協助（包括但不限于，給予同意、通過決議、簽署或修訂其他有關文件和/或促使公司及其董事采取同樣的行動）；和（C）采取所有必要的措施協助公司完成在有關政府部門的注冊和備案（如需），同時簽署在實施前述各項的過程中必須向有關政府部門提交的所有文件或申請。若屆時所適用的法律法規不適合采取公司或創始股東回購方式進行，則創始股東和公司應促使采納法律法規同意且適當的方式實現本協議約定之回購目的。為幸免歧義，本款項下的“重大違約”是指(1)目標公司和/或現有股東違反本協議第六條中任何一項義務或承諾，或(2)目標公司因違反本

35、協議第四條、第五條和第七條項下任何一項義務或承諾直接導致目標公司最近一期經審計凈資產值減損達到30%。投資人應在贖回權觸發事件發生之日（在“重大違約”是贖回權觸發事件的情況下，為發覺贖回權觸發事件發生之日）起的十二個月內向目標公司及/或現有股東發出贖回通知，若自上述贖回權觸發事件發生之日起的十二個月內投資人未向目標公司/或現有股東發出贖回通知，則視為投資人放棄就屆時發生的贖回權觸發事件所觸發的贖回權。若在投資人向目標公司發出通知要求公司及/或或創始股東回購其持有的目標公司全部或部分股權后，創始股東或目標公司沒有足夠的資金按支付贖回價格，剩余未能支付的贖回價格將成為目標公司及創始股東連帶對各投資

36、人的債務，由公司及創始股東在三年內向各投資人付清。各方同意，直至投資人持有的目標公司股權依照本條全部得以被公司或創始股東回購，投資人仍然享有如下權利：(i)投資人持有的剩余公司股權及相應權利接著保留；且(ii)投資人仍然有權依照本協議第7.2條的約定，向公司委派1名董事會成員直到股權贖回價款余額得到支付。反稀釋調整假如目標公司合格的首次公開發行股票并上市前以低于本次投資價格增資或向投資人之外的第三方發行股份（或可轉換為股權的其他證券），投資人有權以1元對應目標公司1元注冊資本的對價進一步對目標公司增資，以確保投資人取得目標公司全部股權的加權平均價格不高于本次投資價格調整后的價格。本次投資的價格

37、應以廣義加權平均方式計算減至相當于新發股份的每股價格，具體以下述公式計算：NCP = OCP (OB + X) / OA其中：NCP指對本次投資時每1%股權的認購價格（即OCP）調整后的價格；OCP指本次投資價格時每1%股權的認購價格，即人民幣【】萬元；OB 指 在目標公司系有限責任公司情況下，目標公司增資前的股權總額（包括目標公司當時實際股權總額加上發行在外期權行權時可增加的股權金額），或在目標公司系股份有限公司情況下，目標公司增資前的股份總數（包括目標公司當時實際股份總數加上可轉換證券轉換時和發行在外期權行權時可發行的股份總數）；X指 在目標公司系有限責任公司情況下，增資金額以本次投資時每

38、1%的認購價格（即OCP）能認購的股權金額，或在目標公司系股份有限公司情況下，增資金額以本次投資時1%的認購價格（即OCP）能認購的股份數額；OA指 在目標公司系有限責任公司情況下，目標公司增資前的股權總額（即OB）加上取得的股權金額，或 在目標公司系股份有限公司情況下，目標公司增資前的股份總數（即OB）加上增資取得的股份數額。 反稀釋調整不適用于以下增發股權的情況：(i) 為實施新的職員激勵而增資；(ii) 目標公司以換股方式并購其他商業主體；(iii) 目標公司改制為股份有限公司；或(iv) 其他股份重組或類似交易相關的增發。清算優先權清算事項包括以下任何一種或多種事項的發生（投資人另行事

39、先書面同意的除外）：（1）目標公司發生清算、關閉、歇業或解散；（2）發生導致現有股東在目標公司喪失操縱權的公司合并、收購和出售；（3）目標公司全部、實質性全部或絕大部分資產的出售，或主營業務發生變更；（4）目標公司核心、實質性全部或絕大部分知識產權以排他性或獨家許可的方式許可給他人使用或轉讓、贈予給他人。在任何清算事項發生時，即投資人同意該等清算事項，投資人有權優先于其他股東獲得一筆優先金額，該等優先金額將作為投資人因清算事項所獲得的對價，并將按下列三種計算方式孰高者確定： (1) 投資款、投資款按照單利【10】%計算的利息金額、以及任何已公布但尚未支付的分紅之和的金額；(2)投資人依其所持目

40、標公司股權比例可從目標公司剩余財產分配中分得的金額；(3)投資人依其所持目標公司股權比例可從目標公司出售或并購相關的交易總額中分得的份額。優先金額應優先從清算事項發生時目標公司所余現金中支付，但在上述事項發生時，假如目標公司實際進入清算程序，目標公司的財產應當首先用于支付清算費用、職工的工資、社會保險費、法定補償金、公司欠繳稅款、公司債務。公司的資產在依照本條上述規定支付前，不得分配給任何股東。在清算優先金額全部支付給投資人和其他有權獲得優先金額的股東（如有）后，公司所有剩余資產將在公司剩余股東之間按持股比例進行分配。假如除投資人外的其他股東在按照上述原則分配之前先行獲得了分配，應按照上述原則

41、將應首先分配給投資人的部分無償轉讓給投資人，使其獲得優先金額。分紅優先權投資人有權按照每年金額等于投資款【10】%的分紅標準優先于目標公司其他股東取得分紅（“優先分紅金額”），即在目標公司依照董事會及/或股東會決議進行利潤分配的情況下，投資人取得金額等于投資款8%的利潤，如投資人按照上述標準取得分紅后有剩余的，目標公司各股東按照其各自持有公司的股份比例分配公司利潤。為免疑義，各方確認，本第6.12條項下投資人享有的分紅優先權僅在目標公司進行利潤分配的情況下適用。任何分紅（包括但不限于現金、實物、股份等形式）在投資人按照本6.12款的約定獲得優先分紅金額后方可向其他股東分配。假如除投資人外的其他

42、股東在按照上述原則分配之前先行獲得了分配，應按照上述原則將應首先分配給投資人的部分無償轉讓給投資人，使其獲得優先分紅金額。最優惠待遇若目標公司在以后融資中存在比本投資交易更加優惠于投資人的條款（更優惠條款），則投資人有權享受更優惠條款并將更優惠條款適用于投資股權。獲得目標公司境外架構優先股的權利經各方同意，目標公司可在適當的時候轉為境外結構，屆時，投資人應在境外架構被授予與其在公司持股比例相應的優先股，該等優先股應具有本協議規定的、投資方享有的全部權利、權力和特權。各方同意，本協議第6.3至6.14條項下關于投資人權益的約定，在目標公司向監管部門遞交合格的首次公開發行股票并上市申請時，可依照屆

43、時監管機構的要求部分或全部終止；但在目標公司撤回合格的首次公開發行股票并上市申請或者合格的首次公開發行股票并上市申請不成功時，被終止的條款將自動恢復效力。目標公司和目標公司現股東同意簽署必要的文件以保證投資人的上述權利。公司治理結構本次投資完成后，現有股東和投資人共同組成目標公司的股東會，行使法律和公司章程規定的職權。本次投資完成后，目標公司董事會由三（3）名董事組成，行使法律和公司章程規定的職權。董事會成員中，投資人有權委派一（1）名董事；現有股東權委派二（2）名董事。 董事會會議每季度至少召開一次，董事會應確保出席會議的董事占全體董事會人數的三分之二（2/3）以上（含本數），且包括投資人委

44、派的董事方能召開（包括定期董事會會議或任何臨時董事會會議）。出席董事會會議人數未達到前述要求的，董事會會議應順延一周時刻再次召開，同時應向全體董事發出關于董事會會議順延的書面通知；再次召開董事會會議的出席董事人數仍未達到前述要求的，董事會會議能夠召開并可由出席董事作出董事會決議，未出席的董事視為放棄對該次董事會會議所有審議事項的表決權。目標公司應在本次投資報工商治理機關辦理登記前召開股東會會議，按照第7.2條的規定選舉新的董事會成員，并與本次投資事項同時報工商治理機關辦理備案。在目標公司完成合格公開發行上市或出售前，目標公司董事會審議以下事項需取得全體董事三分之二（2/3）以上（含本數），且包

45、括投資人委派的董事同意方可作出決議和提交目標公司股東會審議（如需要）：增加或減少公司的注冊資本；制定支付任何股息、紅利的議案，并提交股東會審議；制定任何或者可能導致并購、要緊資產或操縱權轉移、兼并、合并、重組、成立子公司、解散和清算有關的議案，并提交股東會審議； 制定進行公司資本重組、分立、破產的事項的議案，并提交股東會審議；超出正常業務來往范圍的資產轉讓、抵押、租賃、質押、轉移和處置；制定參與任何與現有業務打算有重大不同的行業領域、變更公司名稱或者終止任何公司的業務的議案，并提交股東會審議；對任何公司進行超過人民幣100萬元的股權投資或買賣任何公司的股票；公司任何對外借款或擔保；與公司的附屬

46、公司、股東、創始股東、董事、經理或者其他關聯方約定或達成任何關聯交易和協議；制定增加或者減少董事會、監事會中的席位數的議案，并提交股東會審議；批準、修改和治理ESOP方案或其他職員持股打算；對會計制度和政策做出重大變更，聘請或變更審計師；制定修改公司章程的議案，并提交股東會審議；任命或解聘公司的總經理、財務總監；提起或解決任何訴訟或爭議；在任何12個月內，在董事會批準的年度預算以外給公司或其子公司的任何5個酬勞最高的雇員增加酬勞幅度超過20；制定選擇首次公開發行股票的承銷商和上市交易所，或批準首次公開發行股票的估值、條款和條件的議案，并提交股東會審議。各方同意，未依照本條約定經董事會審議通過，

47、目標公司和現有股東或目標公司在任何子公司或關聯公司中的代表均無權采取或批準，或許可目標公司或目標公司的子公司或關聯公司采取或批準上述任何行動。違約行為與救濟若投資人未能依本協議第3.1條的規定按時足額支付投資款，投資人應當就拖延支付金額按每日千分之一的比例向目標公司支付逾期繳付的違約金，但違約金總額不超過投資款總額的10%。投資人支付拖延履行違約金不免除其接著履行的義務。假如違約金不足以彌補目標公司和現有股東遭受的損失，投資人仍應接著承擔賠償責任。在投資人拖延繳付投資款的情況下，投資人向目標公司支付拖延履行違約金或其他賠償金，視同投資人向現有股東承擔了違約責任。假如目標公司未能依本協議第3.4

48、條的規定按時辦理本次投資的工商登記，如因現有股東及/或目標公司的緣故造成每拖延一天，現有股東應依照投資款總額按照每日千分之一的比例向投資人支付拖延履行的違約金，但違約金總額不超過投資款總額的10%。現有股東支付拖延履行違約金不免除其接著履行的義務。假如違約金不足以彌補投資人遭受到損失，現有股東仍應接著承擔賠償責任。除上述差不多特不約定的違約情形及其救濟之外，如一方（“違約方”）違約，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施加以維護其權利：要求違約方實際履行；臨時停止履行其義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行，守約方依照此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或拖延履行義務；依照本協議第9.2、9.3

49、條（視情況而定）的規定發出書面通知單方解除本協議，書面解除通知自發出之日起生效；要求違約方補償守約方的直接經濟損失（包括為本次投資而實際發生的費用），可預見的其他經濟損失，以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用（包括但不限于訴訟費，保全費，律師費及調查取證的必要費用等）；違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；法律、法規或本協議規定的其他救濟方式。在不阻礙上述規定的情況下，假如下列情形發生，現有股東應當向目標公司做出連帶責任的補償或賠償（視以下情形而定），同時補償或賠償后不得以任何理由向投資人或目標公司追索：如目標公司因交割日或之前發生的任何事件或行為而產生任何責任（包括但

50、不限于稅務責任、侵權責任、違約責任），則責任方應當在目標公司向有關機構或人士履行任何支付義務之前十五日內向目標公司支付相當于目標公司應承擔的責任額的全額款項；如目標公司因交割日或之前發生的任何事件或行為，導致目標公司本應享受的權利被減免、延期、被撤銷或被抵消，則責任方應當在收到目標公司或投資人發出的關于該等減免、撤銷或抵消差不多發生的書面通知之日起十五日內向目標公司做出全額補償；如目標公司因交割日或之前發生的任何事件或行為，導致目標公司本應享受的任何收取款項的權利或得到某種款項返還的權利（例如退稅）被撤銷、被抵消或者可收取的款項減少，則責任方應當在收到目標公司或投資人發出的有關書面通知后十五日

51、內向目標公司做出全額補償；投資人或目標公司因本條所涉及的任何責任發生了任何費用及支出或依照本條之規定采取任何法律行動或對任何該等法律行動進行抗辯發生任何費用及支出（包括但不限于一切法律及其它專業費用及支出），則責任方應當在該等費用及支動身生之日起十五日內向投資人或目標公司做出全額補償。目標公司應提供投資人合理要求的一切協助及資料，以便投資人能夠向有關機構或人士進行洽商并提供所需的資料，以及就任何責任進行追討。本協議規定的權利和救濟是累積的，不排斥法律規定的其他權利或救濟。本協議一方或其代表通過調查或其他任何途徑知悉其他各方的陳述和保證不真實、準確或完整而未予追究的，或者對部分先決條件的豁免，并

52、不導致守約方喪失對違約方進行追索的任何權利。一方未行使或拖延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。生效、變更與終止本協議自各方或其授權代表簽字并加蓋各自的企業公章（適用于簽署方是企業的情況）之日起生效。在以下情況之一發生時，投資人有權單方面解除本協議，本協議在投資人向其他方發出書面解除通知之日終止：本協議第3.1條規定的先決條件未能在【】年【】月【】日前全部成就，同時投資人未予以豁免的；投資款支付完畢后六十個工作日內因現有股東或目標公司自身直接緣故未能辦理完畢本次投資的工商變更登記手續；現有股東或目標公司的陳述與保證或提交的有關文件、資料

53、或信息在實質方面存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或現有股東或目標公司違反了其在本協議項下的其他承諾，且該違約行為不能補救或解決或在投資人發出書面通知后三十日內未能補救或解決。在以下情況之一發生時，現有股東或目標公司有權單方面解除本協議，本協議在現有股東或目標公司向投資人發出書面解除通知之日終止：投資人逾期支付投資款超過十五日，現在現有股東和目標公司均有解除權；投資人的陳述與保證或提交的有關文件、資料或信息在實質方面存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或投資人違反了其在本協議項下的其他承諾，且該違約行為不能補救或解決或在現有股東或目標公司發出書面通知后三十日內未能補救或解決。除本協議另有明確

54、規定的之外，本協議的任何變更或終止均應經各方事先簽署書面合同后方可生效。本協議的變更及終止不阻礙本協議各方當事人要求損害賠償的權利。因變更或終止協議致使協議一方遭受損失的，除依法能夠免除責任的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。但依照本協議給予的解約權提出終止協議的一方，無須承擔任何責任。保密條款與本次投資有關的條款（包括本協議以及與本協議有關的其他投資文件）以及各方因本次投資而獲知的他方信息均為保密信息，任何一方均不得披露給第三人。第10.1條的規定不適用于以下情況：保密信息已為公眾普遍知悉，且公眾對該信息的知悉并非由于一方違反本協議進行披露造成的；一方向其與本次投資有關的雇員進行披露；一方

55、為本協議的目的向其銀行、財務顧問、法律顧問或其他中介服務機構披露；依照法律、法規的規定或政府機構、證券交易所的要求所必須進行的披露。10.3本條規定的效力不受本協議解除或終止的阻礙。稅費本次投資涉及的各項稅費，由各方依法承擔。本次投資完成時，目標公司應補償投資人預先支付的與本次投資相關的盡職調查和制作所有法律文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其他專業顧問的費用，但補償金額不超過【】萬元。通知與送達任何與本協議有關的各方的通知或其他通訊往來（下稱“通知”）應當采納書面形式（包括親自送達、郵遞和傳真），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名，方構成一個有效的通知。

56、目標公司聯系人：【】地址：【】郵政編碼：【】聯系方式：【】傳真：【】現有股東地址：【】郵政編碼：【】聯系方式：【】傳真：【】投資人聯系人：【】地址：【】郵政編碼：【】聯系方式：【】傳真：【】第12.1款規定的各種通訊方式應當按照下列方式確定其送達時刻：任何面呈之通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達；任何以郵寄方式進行的通知均應采納掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投郵四十八小時后視為差不多送達被通知人（法定節假日順延）；任何以傳真方式發出的通知在發出并取得傳送確認時視為送達，然而，假如發出通知的當天為法定節假日，則該通知在該法定節假日結束后的第一個工作日內視為差不多

57、送達；任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發生變化時，應當在該變更發生后的七日之內通知其他各方，否則其他各方關于其原通訊方式的通知視為有效通知。法律適用與爭議解決本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議均適用中華人民共和國法律。凡因本協議引起的或與本協議有關的爭議，各方應通過友好協商解決，協商不成的，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁庭由3名仲裁員組成，其中，投資人指定1名仲裁員，目標公司/原股東指定1名仲裁員，第3名沖裁員由雙方推舉的仲裁員共同指定，第3名仲裁員為首席仲裁員。仲裁地點為北京，仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。為上述仲裁或與本協議相關的任何其他

58、法律程序之目的，各方不可撤銷地指定上述第12.1款規定的地址（或一方在其后另行通知變更的地址）作為其在該等仲裁或法律程序中同意送達的地址。本條所述之爭議系指各方對協議效力、協議內容的解釋、協議的履行、違約責任、以及協議的變更、解除、終止等發生的一切爭議。其他標題本協議中的標題僅為檢索方便而設置，協議條款的具體內容應當以條款的具體規定為準，而不應參考該標題進行解釋。權利放棄本協議任何一方當事人未行使、部分行使或延遲行使其在本協議的任何權利，不應被認為其放棄該項權利或本協議項下的其它任何權利；任何一方針對一項違約行為的豁免或放棄其可主張的權利不應被解釋為其此后針對同一違約行為的豁免或放棄其可主張的

59、權利。完整協議本協議系協議各方就本協議有關事宜所達成的完整協議，并取代各方就與本協議有關事宜過往達成的所有協定(不管口頭或書面)或理解。無效假如本協議的一條或多條條款或與之相關聯的其他文件在任何適用法律下被認定為無效、不合法或不可強制履行，則：(1)其他條款的有效性、合法性及可強制執行性均不受阻礙或損害并仍應保持完全有效；(2)各方應立即用有效、合法及可強制執行的同時最接近于體現該無效、不合法及不可強制執行的條款意圖的條款來替代該條款。后續保障任何一方都應當在其他各方的要求下，采取一切可能的措施，簽署必要的文件，以確保本協議的順利執行，并保證其他各方能夠充分享有本協議規定的權利、權力及救濟。完

60、整協議本協議及其附件構成各方關于本次投資的完整文件。本協議簽署之前本協議各方或其中若干方之間有關本協議所規定事項的任何信函來往、聲明、承諾、會議紀要、備忘錄、合同、協議或其他任何文件，如與本協議及其附件有沖突或不一致的，以本協議及其附件的規定為準。本協議及其附件構成不可分割的整體，并具有同等法律效力。效力優先假如本協議與公司章程存在任何沖突，在本協議各方之間以本協議約定為準，并各方同意在法律及實踐同意范圍內立即修改公司章程，以使其最大限度與本協議約定實質保持一致，并在修改之前，各方同意可不能依照章程之相關約定主張或行使相應權利。不可抗力由于不能預見、不能幸免并不能克服的客觀情況（“不可抗力事件