1、泓域/存儲器公司內部控制總結存儲器公司內部控制總結目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112289540 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112289540 h 3 HYPERLINK l _Toc112289541 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112289541 h 7 HYPERLINK l _Toc112289542 三、 半導體存儲器行業未來發展趨勢 PAGEREF _Toc112289542 h 7 HYPERLINK l _Toc112289543 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112289543 h 14 HY

2、PERLINK l _Toc112289544 五、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc112289544 h 15 HYPERLINK l _Toc112289545 六、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112289545 h 17 HYPERLINK l _Toc112289546 七、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc112289546 h 20 HYPERLINK l _Toc112289547 八、 企業的演進 PAGEREF _Toc112289547 h 30 HYPERLINK l _Toc112289548 九、 公司治理的特征 PAGEREF _

3、Toc112289548 h 35 HYPERLINK l _Toc112289549 十、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc112289549 h 37 HYPERLINK l _Toc112289550 十一、 企業風險管理 PAGEREF _Toc112289550 h 43 HYPERLINK l _Toc112289551 十二、 內部控制 PAGEREF _Toc112289551 h 53 HYPERLINK l _Toc112289552 十三、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc112289552 h 56 HYPERLINK l _Toc112289553

4、 十四、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc112289553 h 59 HYPERLINK l _Toc112289554 十五、 預算控制 PAGEREF _Toc112289554 h 61 HYPERLINK l _Toc112289555 十六、 授權審批控制 PAGEREF _Toc112289555 h 65 HYPERLINK l _Toc112289556 十七、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc112289556 h 67 HYPERLINK l _Toc112289557 十八、 控制手段類業務流程 PAGEREF _Toc112289557

5、 h 82 HYPERLINK l _Toc112289558 十九、 股東大會決議 PAGEREF _Toc112289558 h 89 HYPERLINK l _Toc112289559 二十、 股東權利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc112289559 h 90 HYPERLINK l _Toc112289560 二十一、 資本結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc112289560 h 95 HYPERLINK l _Toc112289561 二十二、 股權結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc112289561 h 99 HYPERLINK l _Toc112

6、289562 二十三、 高級管理人員 PAGEREF _Toc112289562 h 102 HYPERLINK l _Toc112289563 二十四、 管理層的責任 PAGEREF _Toc112289563 h 106 HYPERLINK l _Toc112289564 二十五、 公司簡介 PAGEREF _Toc112289564 h 107 HYPERLINK l _Toc112289565 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112289565 h 109 HYPERLINK l _Toc112289566 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc11228

7、9566 h 109 HYPERLINK l _Toc112289567 二十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112289567 h 110 HYPERLINK l _Toc112289568 二十七、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112289568 h 112 HYPERLINK l _Toc112289569 二十八、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112289569 h 113 HYPERLINK l _Toc112289570 二十九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112289570 h 119項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx集團有限公司（

8、二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約46.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積30667.00（折合約46.00畝），預計場區規劃總建筑面積56478.60。其中：主體工程40233.88，倉儲工程8836.51，行政辦公及生活服務設施5060.34，公共工程2347.87。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等

9、。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁

10、有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。智能手表和TWS耳機將持續推動可穿戴設備普及率的提升。一方面，身體健康數據監測和運動監測功能的需求帶動智能手表的市場持續擴大；另一方面，由于輕巧、連接穩定的優質特性，市場對TWS耳機的需求增長強勁。可穿戴設備將不斷改進人們的運動、健康、休閑娛樂等生活方式，市場現在普遍預期穿戴式裝備的成長空間將

11、超過手機和平板，將迎來廣闊的發展前景。根據IDC報告，2021年，全球可穿戴設備終端銷售市場規模可達到777.8億美元，到2025年，全球可穿戴設備終端銷售市場規模將達到1,063.5億美元,年均復合增長率達8.14%。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資24575.77萬元，其中：建設投資20006.41萬元，占項目總投資的81.41%；建設期利息524.85萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金4044.51萬元，占項目總投資的16.46%。2、建設投資構成本期項目建設投資20006.41萬元，包括工程費用

12、、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用17575.55萬元，工程建設其他費用1828.90萬元，預備費601.96萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入46900.00萬元，綜合總成本費用40047.71萬元，納稅總額3507.27萬元，凈利潤4991.08萬元，財務內部收益率13.94%，財務凈現值-54.10萬元，全部投資回收期6.81年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積30667.00約46.00畝1.1總建筑面積56478.60容積率1.841.2基底面積17786.86建筑系數58.00%1

13、.3投資強度萬元/畝431.612總投資萬元24575.772.1建設投資萬元20006.412.1.1工程費用萬元17575.552.1.2工程建設其他費用萬元1828.902.1.3預備費萬元601.962.2建設期利息萬元524.852.3流動資金萬元4044.513資金籌措萬元24575.773.1自籌資金萬元13864.553.2銀行貸款萬元10711.224營業收入萬元46900.00正常運營年份5總成本費用萬元40047.716利潤總額萬元6654.777凈利潤萬元4991.088所得稅萬元1663.699增值稅萬元1646.0610稅金及附加萬元197.5211納稅總額萬元35

14、07.2712工業增加值萬元12860.4413盈虧平衡點萬元20922.33產值14回收期年6.81含建設期24個月15財務內部收益率13.94%所得稅后16財務凈現值萬元-54.10所得稅后產業環境分析綜合來看，我市發展正處于繼改革開放之后的又一戰略機遇期，站在新的歷史起點，面對新形勢、新階段、新要求，我們應以全球眼光和戰略思維，立足現有基礎，進一步解放思想、搶抓機遇、奮發作為，努力開創跨越發展新局面，奪取全面建成小康社會宏偉目標的決定性勝利。半導體存儲器行業未來發展趨勢1、下游需求多點開花，半導體存儲器市場有望持續擴容存儲器產業鏈下游涵蓋智能手機、平板電腦、計算機、網絡通信設備、可穿戴設

15、備、物聯網硬件、安防監控、工業控制、汽車電子等行業以及個人移動存儲等多個領域，其中多個細分市場需求爆發式增長，從而帶動整個存儲器行業的持續擴容。（1）智能手機&平板電腦市場隨著移動通信技術的發展和移動互聯網的普及，作為半導體存儲器行業下游最重要的細分市場之一，智能手機和平板電腦市場的景氣度對半導體存儲器的行業發展有重要的影響。受益于5G時代來臨帶來的新一輪換機潮，以及疫情期間線上辦公場景應用的推動，智能手機和平板電腦行業均迎來了需求側的市場擴容。在智能手機行業方面，手機出貨量在2017年創出新高后在2018年與2019年分別下降4%和1%，出貨量在2019年下滑速度已經減緩，在2020年走出反

16、彈趨勢。2020年主要由兩波驅動因素帶來換機潮，一方面2017年手機出貨量最高，到2020年已經3年，而多數手機的使用壽命為2-3年，新舊手機更換將驅動產生換機潮。另一方面，2020年5G機型正式開啟走量階段，5G商用不斷成熟，5G機型下放至千元段位，由5G驅動的換機潮已經來臨。除了智能手機本身出貨量的增長帶來的存儲芯片行業需求擴張之外，智能手機行業的另一個發展趨勢是單機存儲容量的不斷增加，根據美光公告，2021年手機閃存容量平均值預計達到142G，相較于2017年的43G實現了2倍以上的增長，2020年旗艦手機的閃存規格也已經達到了TB級別。5G通信技術的發展極大提高了信息傳輸的速率，也帶動

17、了信息存儲容量的擴增，未來5G手機的平均存儲容量將進一步提升。（2）可穿戴設備市場智能可穿戴設備是綜合運用各類識別、傳感、數據存儲等技術實現用戶交互、生活娛樂、人體監測等功能的智能設備。智能可穿戴設備行業按照應用領域可以劃分為醫療與保健、健身與健康及信息娛樂等。智能可穿戴設備的功能覆蓋健康管理、運動測量、社交互動、休閑游戲、影音娛樂等諸多領域，主要品類包括TWS藍牙耳機、智能手表、智能眼鏡、AR/VR設備等。根據IDC發布的全球可穿戴設備季度跟蹤報告，2013-2020年，全球可穿戴設備出貨量呈快速增長的趨勢。2019年，全球可穿戴設備出貨量為3.37億部，較上年同比增長81.2%，可穿戴設備

18、市場擴張迅速。受疫情影響，2020年的可穿戴設備出貨量為4.447億，較2019年同比增長32%。智能手表和TWS耳機將持續推動可穿戴設備普及率的提升。一方面，身體健康數據監測和運動監測功能的需求帶動智能手表的市場持續擴大；另一方面，由于輕巧、連接穩定的優質特性，市場對TWS耳機的需求增長強勁。可穿戴設備將不斷改進人們的運動、健康、休閑娛樂等生活方式，市場現在普遍預期穿戴式裝備的成長空間將超過手機和平板，將迎來廣闊的發展前景。根據IDC報告，2021年，全球可穿戴設備終端銷售市場規模可達到777.8億美元，到2025年，全球可穿戴設備終端銷售市場規模將達到1,063.5億美元,年均復合增長率達

19、8.14%。存儲器是可穿戴設備的重要組成部分，很大程度上影響穿戴設備的性能、尺寸和續航能力。伴隨智能可穿戴設備行業在各垂直領域應用程度的加深，智能可穿戴設備行業將持續擴容，可穿戴設備對存儲器的需求也將顯著增長；同時，可穿戴設備因為功耗、空間的限制，對存儲器的能耗比、尺寸、穩定性等多個特性指標的要求也將不斷提高，為掌握存儲器研發設計和制造測試的優質存儲器廠商帶來發展優勢。（3）智能汽車市場隨著汽車消費升級、新能源汽車的推廣以及相關政策推動，汽車電動化和智能化將成為新趨勢。隨著智能化程度的不斷加深，汽車正逐步完成由交通工具到移動終端的轉變，同時也給存儲行業帶來新的市場機遇。當前，汽車產品中主要是信

20、息娛樂系統、動力系統和高級駕駛輔助（ADAS）系統中需要使用存儲設備，隨著智能化程度提高，所需的存儲容量也隨之增長。美國、歐洲、日本等國家和地區較早開始發展智能網聯汽車，各國政府出臺了一系列政策以推進智能網聯汽車產業發展。根據美國IHS的預測，2022年全球聯網汽車的市場保有量將達3.5億臺，市場占比達到24%，具有聯網功能的新車銷量將達到9,800萬臺，市場占比達94%；到2035年全球智能駕駛汽車銷量將超過1,000萬輛。近年來，我國政府也開始重視智能網聯汽車發展，2020年2月，國家發改委、中央網信辦、科技部、工信部等11部門聯合印發智能汽車創新發展戰略，提出到2025年將實現有條件自動

21、駕駛的智能汽車達到規模化生產，實現高度自動駕駛的智能汽車在特定環境下市場化應用，這為“十四五”期間，我國輔助駕駛系統（ADAS）的發展提供了良好的政策環境。隨著國家政策扶持力度的不斷加大以及相關技術的日趨成熟，我國智能網聯汽車將進入快速發展通道，從而帶動存儲器產業實現進一步發展。根據Gartner的數據顯示，2019年全球ADAS中的NANDFlash存儲消費達到2.2億GB，同比增長214.29%，預計至2024年，全球ADAS領域的NANDFlash存儲消費將達到41.5億GB，2019年-2024年復合增速達79.9%。另外，由于存儲芯片的性能關乎整車行駛的安全性，車載存儲器在響應速度、

22、抗振動、可靠性、糾錯機制、Debug機制、可回溯性以及數據存儲的高度穩定性等方面相比消費類產品要求更為嚴苛，單位產品附加值也較消費級產品有明顯提升。在汽車智能化快速發展的趨勢下，未來車載存儲芯片市場容量有望快速擴容。（4）數據中心及服務器市場近年來，云計算、大數據、物聯網、人工智能等市場規模不斷擴大，數據量呈現幾何級增長，數據中心及服務器等企業級應用市場固定投資不斷增加。2022年2月，國家發改委等部門印發關于印發促進工業經濟平穩增長的若干政策的通知實施“東數西算”工程，通過構建數據中心、云計算、大數據一體化的新型算力網絡體系，將東部算力需求有序引導到西部，優化數據中心建設布局，促進東西部協同

23、聯動。長期看，在未來增量需求及替代需求驅動下，服務器出貨量仍將長期保持增長態勢：“十四五”規劃綱要提出打造數字經濟新優勢，新基建政策持續推進，率先布局智算新基建已經成為數字經濟轉型升級的產業共識，中國各地掀起人工智能計算中心“落地潮”，智算中心所承載的AI算力將是驅動智慧時代發展的核心動力，為服務器市場帶來巨大的增長空間。未來，5G時代云計算將加速普及，邊緣計算、物聯網等新增應用將會帶來巨量的數據流量，井噴的數據流量需要更強算力的服務器支持，運營商、云服務廠商將進入大量建設數據中心的階段，服務器需求將持續增長；由于產品老化、性能升級等原因，服務器更換周期一般為3-5年，2017、2018年采購

24、的大量服務器將于未來幾年進行更換，帶動服務器需求。依據DIGITIMESResearch數據，2025年全球服務器出貨量將增長至2,210.7萬臺，服務器市場未來數年的出貨量提升將帶動半導體存儲器市場的繁榮發展。同時，半導體存儲器，尤其是NANDFlash具有特定的壽命限制，在數據中心應用中擁有海量的更換需求。2、半導體存儲器行業在波動中增長隨著全球電子信息產業的迅速發展和需求的脈沖式爆發，全球半導體行業在增長中呈現出一定的價格波動性。存儲器行業作為半導體行業中最重要的分支之一，其行業特征具有上游產能集中、下游需求多變的特點，上游廠商的競合、技術的快速更迭及下游應用需求的多變等因素導致存儲器價

25、格具有一定的波動性。存儲晶圓規格趨同，供應集中，下游電子產品發展日新月異，需求多樣、多變，供需之間無法完全匹配，因此存在短期性的供需失衡，導致階段性和結構性的供給過剩/不足，從而導致存儲器價格的短期波動。從長期來看，信息技術發展帶來的數據存儲和交互需求不斷增長，整個存儲器市場亦隨之不斷增長。總體而言，隨著下游應用場景的不斷拓展，終端應用存儲容量需求的持續提升，半導體存儲器行業呈現出在波動中增長的顯著特點。以DRAM產業為例，2020年全球DRAM的供需規模已接近20,000PB，近十年持續保持了高速增長趨勢。當前新一代信息技術蓬勃發展，數據的存儲需求與日俱增，疊加半導體存儲器行業資本開支已經回

26、落至低點，市場整體產能趨緊，行業整體預計將迎來新一輪的景氣行情。3、國內半導體存儲器廠商迎來發展機遇目前，國產DRAM和NANDFlash芯片市場份額低于5%，發展前景較大。在中國“互聯網+”、大力發展新一代信息技術和不斷加強先進制造業發展的戰略指引下，國內信息化、數字化、智能化進程加快，用戶側的視頻、監控、數字電視、社交網絡等應用和制造側的工業智能化逐漸普及，刺激存儲芯片的市場需求快速增長。2014年以來，中國成為全球最大的消費電子市場，并開始扮演全球消費電子行業驅動引擎的角色。此外，5G、物聯網、數據中心等新一代信息技術在中國大規模開發及應用，也催生了我國對半導體存儲器的強勁需求。以長江存

27、儲和長鑫存儲為代表的本土存儲晶圓原廠依托中國市場廣闊需求，市場份額逐步增長，但與國際存儲晶圓廠商仍有顯著差距。隨著國內存儲器產業鏈的逐步發展和完善，以佰維存儲為代表的存儲晶圓封測應用廠商也迎來了發展機遇。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發現，委托代理關系的存在并不一定就會產生代理問題，如果作為委托人

28、的股東能夠掌握完全信息，并預測出將來所有可能發生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發生的所有情況、可能產生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規定，從而完全消除因為委托代理關系的產生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關系存在，也不會產生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中預先規定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結構和機制也就不重要了。因此，當委托

29、代理關系及不完備合同同時存在時，公司治理就將發揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發表的契約之幾個未來發展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現代契約關系的一個調查等著作問世之后，不完全契約理論就在法學界和經濟學界，特別是在企業理論家那里產生了廣泛而重要的影響。現代企業理論認為，企業是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產權的一種方式。然而，說企業是“契約”，只是揭示了企業與市場的共性，并沒有給出企業的特性。張維迎提出，就契約本身而言，企業與市場的區別主要在于契

30、約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現的狀態，以及在每種狀態下契約各方的權力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備的契約，而企業則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產的所有者而言，關鍵的是對該資產剩余權力的擁有，即剩余控制權。據此，哈特將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權直接來源于對物質資產的所有權。因而，剩余控制權天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環境中，物質資本的所有權是權力的基礎，而且對物質資產所有權的擁有將

31、導致對人力資本所有者的控制。因此，企業也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規定的。（三）企業的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先安排的企業契約不過是一種特別的市場契約，企業是要素使用權交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權是剩余控制權交易合約的履行過程、履行載體與結果。不完全契約理論以有限理性和信息非對稱假設為前提，把企業的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產權特征并討論企業所有權的最優安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的

32、成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經常存在的。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業的性質中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發現交易對象、發現相對價格、討價還價、訂立契約以及執行契約等所發生的費用。“通過形成一個組織，并允許某個權威（一個企業家）來支配資源，就能節約某些市場運行成本。”企業作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業的本質。但是，企業不能完全替代市場，企業內部交易也存在成本，企業降低交易成

33、本的能力是有限的。（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程

34、度，可分為一次性契約、偶然契約和經常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據交易費用最小化的原則，不同性質的交易或

35、契約分別與市場、混合形式或企業這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了。可見，在交易費用經濟

36、學理論視域中，由于股東一旦與企業簽約，其投資將成為企業的專有資金而無法直接從企業索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。公司治理的產生及動因“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業法

37、人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機做出的反應

38、。如1720年英國發生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：在公司制企業中，企業的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即職業經理人。由于信

39、息不對稱，職業經理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務經營上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業形式是個人業主制企業和合伙

40、制企業，在這兩種企業形式中，所有者與經營者合二為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業，原先的所有者仍然擁有該企業的控股權，利潤最大化的企業目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業的大量股票，而且還積極參與其經營管理，使之堅持利潤最大化的企業目標。即使在現代，這樣的企業也不在少數，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業周刊等美國權威

41、雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現代公司制企業的主流，尤其是大規模的公司制企業，所有者更是遠離企業，這在客觀上為經營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現實，而且已經相當突出。這種控制形態被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業總資產的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的9

42、0%被經營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業和商業企業中有52%被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數，不少公司的首席執行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權分離兩權分離只有持續存在而

43、非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離，引發了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現代公司與私有財產（1932）一書對所有者主導型企業和經理主導型企業做了區分，提出了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經理（管理者）主導企業為前提。20世紀70年代，美國經濟學家錢德勒在

44、其頗有影響的著作看得見的手美國企業中的經理革命中通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了現代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美國最大規模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規模的公用事業美國電話與電報公司和最大規模的產業公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數字為4.0%，鋼鐵公司的這一數字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱化。本來股東可以通過行使投

45、票權直接參與公司的經營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權決定了公司的發展戰略，控制權的增加擴大了經營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監督動力，無論公司的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本，不少交叉持股是發生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是

46、旨在加強各法人間的聯系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險。兩權分離是持續存在的，公司治理也就成了公司發展中的必然選擇。（二）公司治理產生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經理人的高薪引起了股東和社會的不滿據統計，1957年整個美國只有13個公司的首席執行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執行董事的年薪基本都在40萬

47、67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業周刊調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業績的薪酬：高管報酬未實現的許諾中，列舉了很多企業的例子，指出美國企業的CEO沒有任何財務風險，不管企業業績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發布的數據顯示，富時100指數成份股公司首席執行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數的47倍，2009年躍升至88倍。據英國研究機

48、構“收入數據公司”2011年10月底發布的數據，過去的一年中，構成倫敦金融時報100指數的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業績毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對待公司治理的態度發生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發生了很大變化，以養老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構

49、投資者持有美國1000所規模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規模大，持股比例高，機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業績的持續下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業的權力結構，同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經理資

50、本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業的長期發展相違背的。一個企業在發展中，已經建立起一系列的人力資本、供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業的生產率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞

51、案件是引發各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球性的課

52、題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目標來確定的。任何一家企業都無法滿足某一特定市場內的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業多付14%的溢價。因此

53、，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產生公司治理模式是公司制度長期發展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現象，又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。企業的演進從

54、企業制度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表。（一）業主制企業業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也是企業組織最傳統、最簡單的形式。業主制企業也稱“獨資企業”是指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業主的個人財產。也就是說，出資者就是企業主，擁有完整的所有者權利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往來。

55、業主制企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府繳納個人所得稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有限的規模以及企業的壽命有限。（二）合伙制企業合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本

56、相同。合伙制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業管理。合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資

57、額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。（三）公司制企業1、公司制的概念及其特點公司制企業又叫股份制企業，是指由

58、一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人企業。公司制企業的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業經營中所有權與經營權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現代公司的產生現代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現了一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業的繁榮和地理

59、大發現的完成，迎來了海上貿易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的企業組織形式。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是股份制企業籌資的可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、延續不斷的生命，只要公

60、司的經營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合伙制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經濟活動，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業的持續存在和長期發展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業發展的資金