1、半導體存儲器公司質量審核與質量認證方案xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112281275 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112281275 h 3 HYPERLINK l _Toc112281276 二、 半導體存儲器產業鏈特征 PAGEREF _Toc112281276 h 4 HYPERLINK l _Toc112281277 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112281277 h 5 HYPERLINK l _Toc112281278 四、 審核的策劃與實施 PAGEREF _Toc112281278 h 6

2、HYPERLINK l _Toc112281279 五、 審核的原則與分類 PAGEREF _Toc112281279 h 13 HYPERLINK l _Toc112281280 六、 質量管理體系認證 PAGEREF _Toc112281280 h 16 HYPERLINK l _Toc112281281 七、 質量認證的相關概念 PAGEREF _Toc112281281 h 18 HYPERLINK l _Toc112281282 八、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112281282 h 20 HYPERLINK l _Toc112281283 九、 法人治理結構 PAGER

3、EF _Toc112281283 h 23 HYPERLINK l _Toc112281284 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112281284 h 38 HYPERLINK l _Toc112281285 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112281285 h 40 HYPERLINK l _Toc112281286 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112281286 h 42 HYPERLINK l _Toc112281287 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc112281287 h 42 HYPERLINK l _Toc112281288

4、 1、自主研發優勢 PAGEREF _Toc112281288 h 42 HYPERLINK l _Toc112281289 公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。 PAGEREF _Toc112281289 h 42產業環境分析創新能力顯著提升。到2020年，規模以上工業企業研發經費支出占主營業務收入比重達到1.45%，規模以上工業企業研發機構實現全覆蓋，新增省級以上認定企業技術中心100家，工業企業每百億元產值發明專利申請量95件。全面推進企業技術改造，工

5、業技改投資占工業投資比重達到65%。質量效益明顯提升。到2020年，規模以上工業總產值達16000億元，規模以上工業全員勞動生產率年均增速達到7%左右，規模以上工業增加值增速達到8%左右，制造業增加值率達到26%。兩化融合水平提高。到2020年，兩化融合發展水平總指數達到120，數字化研發設計工具普及率達到90%，關鍵工序核心設備數控化率達到85%，產供銷財管理集成覆蓋率達到70%。建成智能工廠30家以上，大中型企業主要生產工序基本實現智能生產。產業結構持續優化。到2020年，戰略性新興產業主營業務收入占制造業比重達43%，民營經濟增加值占地區生產總值的比重達到55%以上。培育一批排頭兵企業，

6、主營業務收入超百億元工業企業達到27家，超百億元工業企業主營業務收入占規上工業比重達到38%，“專精特新”中小企業數達到600家。綠色循環低碳發展。到2020年，綠色制造技術得到普遍應用，單位GDP能耗下降至0.45噸標準煤/萬元，單位工業增加值能耗、單位工業增加值用水量、主要污染物排放完成省下達目標，大幅提升土地產出效益和節地水平。半導體存儲器產業鏈特征與邏輯芯片不同，NANDFlash和DRAM等半導體存儲器的核心功能為數據存儲，存儲晶圓的設計及制造標準化程度較高，各晶圓廠同代產品在容量、帶寬、穩定性等方面，技術規格趨同，存儲器的功能特性須通過存儲介質應用技術及芯片封測等產業鏈后端環節實現

7、。不同類別的晶圓選型、封測技術和應用技術的組合，能夠為終端客戶提供滿足各種場景需要，在容量、帶寬、時延、壽命、尺寸、性價比等方面各異的，“千端千面”的存儲器產品。存儲晶圓廠商憑借IDM模式向下游存儲器產品領域滲透，其競爭重心在于提升晶圓制程和市場占有率，在應用領域主要聚焦通用化、標準化的存儲器產品，重點服務智能手機、個人電腦及服務器等行業的頭部客戶。除該等通用型存儲器應用外，仍存在極為廣泛的應用場景和市場需求，包括細分行業存儲需求（如工業控制、商用設備、汽車電子、網絡通信設備、家用電器、影像監控、物聯網硬件等）以及主流應用市場里中小客戶的需求。無晶圓制造的存儲器廠商面向下游細分行業客戶的客制化

8、需求，進行介質晶圓特性研究與選型、主控芯片選型與定制、固件開發、封裝設計與制造、芯片測試、提供后端的技術支持等，將標準化存儲晶圓轉化為千端千面的存儲器產品，擴展了存儲器的應用場景，提升了存儲器在各類應用場景的適用性，推動實現存儲晶圓的產品化和商業化，是存儲器產業鏈承上啟下的重要環節。領先的存儲器廠商在存儲晶圓產品化的過程中形成品牌聲譽，進而提升市場表現，獲得資源進一步加強對核心優勢的投入，形成良性循環。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長

9、。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。審核的策劃與實施1、審核方案的

10、管理審核方案是指針對特定時間段所策劃，并具有特定目的的一組（一次或多次）審核，審核方案包括策劃、組織和實施審核的所有必要的活動。GB/T190112003質量和（環境）管理體系審核指南中，審核方案的管理總則指出，根據受審核組織的規模、性質和復雜程度，一個審核方案可以包括一次或多次審核。這些審核可以有不同的目的，也可以包括多體系審核或聯合審核。審核方案還包括對審核的類型和數目進行策劃和組織，以及在規定的時間框架內有效和高效地實施審核提供資源的所有必要的活動。一個組織可以制訂一個或多個審核方案。組織的最高管理者應當對審核方案的管理進行授權。負責管理審核方案的人員應當制訂、實施、監視、評審與改進審核

11、方案；識別并確保提供必要的資源。2、審核活動在GB/T190112003質量和（環境）管理體系審核指南中，審核活動總則指出，作為審核方案一部分的審核活動的策劃與實施的適用程度，取決于特定審核的范圍和復雜程度及審核結論的預期用途。（1）審核的啟動。負責管理審核方案的人員應當為特定的審核指定審核組組長。在進行聯合審核時，各審核組在審核開始前就各自的職責特別是審核組組長的權限達成一致，這一點非常重要。確定審核目的、范圍和準則。在審核方案總體目的內，一次具體的審核應當基于形成文件的目的、范圍和準則。審核范圍描述了審核的內容和界限，例如，實際位置，組織單元，受審核的活動和過程及審核所覆蓋的時期。審核準則

12、用作確定符合性的依據，可以包括所適用的方針、程序、標準、法律法規、管理體系要求、合同要求或行業規范。審核目的應當由審核委托方確定，審核范圍和準則應當由審核委托方和審核組組長根據審核方案程序確定。審核目的、范圍和準則的任何變化應當征得原各方同意。當實施結合審核時，重要的是審核組組長確保審核目的、范圍和準則適合于結合審核的性質。確定審核的可行性，應當確定審核的可行性，同時考慮策劃審核所需的充分和適當的信息、受審核方的充分合作和充分的時間和資源的可獲得性。當審核不可行時，應當在與受審核方協商后向審核委托方建議替代方案。選擇審核組。當已明確審核可行時，應當選擇審核組，同時考慮實現審核目的所需的能力。當

13、只有一名審核員時，審核員應承擔審核組組長全部適用的職責。若審核組中的審核員沒有完全具備審核所需的知識和技能，可通過技術專家予以滿足。技術專家應當在審核員的指導下進行工作。與受審核方的初始接觸。初步聯系可以是正式或非正式的與受審核方的代表建立溝通渠道，確認實施審核的權限；提供有關建議的時間安排和審核組組成的信息；要求獲得相關文件，包括記錄；確定適用的現場安全規則；對審核作出安排；就觀察員的參與和審核組向導的需求達成一致意見。上述活動由負責管理審核方案的人員或審核組組長進行。（2）文件評審。在現場審核前應當評審受審核方的文件，以確定文件所屬的體系與審核準則的符合性。文件可包括管理體系的相關文件和記

14、錄及以前的審核報告。評審應當考慮組織的規模、性質和復雜程度及審核的目的和范圍。在有些情況下，如果不影響審核實施的有效性，文件評審可以推遲至現場審核開始。在其他情況下，為獲得對可獲得信息的適當了解，可以進行現場初訪。如果發現文件不適用、不充分，審核組組長應當通知審核委托方和負責管理審核方案的人員及受審核方。應當決定審核是否繼續進行或暫停直至有關文件的問題得到解決。（3）現場審核的準備。編制審核計劃。審核組組長應當編制一份審核計劃，為審核委托方、審核組和受審核方之間就審核的實施達成一致提供依據。審核計劃應當便于審核活動的日程安排和協調。審核計劃應當包括：審核目的、審核準則、審核范圍、進行現場審核活

15、動的日期和地點、現場審核活動預期的時間和期限、審核組成員和向導的作用和職責，以及向審核的關鍵區域配置適當的資源等。在現場審核活動開始前，審核計劃應當經審核委托方評審和接受，并提交給受審核方。受審核方的任何異議應當在審核組組長、受審核方和審核委托方之間予以解決。任何經修改的審核計劃應當在繼續審核前征得各方的同意。審核組工作分配。審核組組長應當與審核組協商，將具體的過程、職能、場所、區域或活動的審核職責分配給審核組每位成員。審核組工作的分配應當考慮審核員的獨立性和能力的需要、資源的有效利用及審核員、實習審核員和技術專家的不同作用和職責。為確保實現審核目的，可隨著審核的進展調整所分配的工作。準備工作

16、文件。審核組成員應當評審與其所承擔的審核工作有關的信息，并準備必要的工作文件，用于審核過程的參考和記錄。工作文件，包括其使用后形成的記錄，應至少保存到審核結束。審核組成員在任何時候都應當妥善保管涉及保密或知識產權信息的工作文件。（4）現場審核的實施。應當與受審核方管理層，或者（適當時）與受審核的職能或過程的負責人召開首次會議。首次會議的目的是：確認審核計劃；簡要介紹審核活動如何實施；確認溝通渠道；向受審方提供詢問的機會。根據審核的范圍和復雜程度，在審核中可能有必要對審核組內部及審核組與受審核方之間的溝通作出正式安排。隨著現場審核的進展，若出現需要改變審核范圍的任何情況，應當經審核委托方和（適當

17、時）受審核方的評審和批準。向導和觀察員可以與審核組隨行，但不是審核組成員，不應當影響或干擾審核的實施。一般來說，向導和觀察員的作用是引導和見證（審核發現）。在審核中，與審核目的、范圍和準則有關的信息，包括與職能、活動和過程間接口的有關信息，應當通過面談、對活動的觀察和文件評審，適當的抽樣進行收集并驗證。只有可證實的信息方可作為審核證據。審核證據應當予以記錄。應當對照審核準則評價審核證據以形成審核發現。審核發現能表明符合或不符合審核準則。當審核目的有規定時，審核發現能識別改進的機會。應當匯總與審核準則的符合情況，指明所審核的場所、職能或過程。如果審核計劃有規定，還應當記錄具體的符合的審核發現及其

18、支持的審核證據。應當記錄不符合及其支持的審核證據。可以對不符合進行分級。應當與受審核方一起評審不符合，以確認審核證據的準確性，并使受審核方理解不符合。應當努力解決對審核證據和（或）審核發現有分歧的問題，并記錄尚未解決的問題。準備審核結論。在末次會議前，審核組應當針對審核目的，評審審核發現及在審核過程中所收集的其他適當信息，考慮審核過程中固有的不確定因素，對審核結論達成一致。如果審核目的有規定，準備建議性的意見。如果審核計劃有規定，討論審核后續活動。舉行末次會議。末次會議應當由審核組組長主持，并以受審核方能夠理解和認同的方式提出審核發現和結論，適當時，雙方就受審核方提出的糾正和預防措施計劃的時間

19、表達成共識。參加末次會議的人員應當包括受審核方，也可包括審核委托方和其他方。審核組和受審核方應當就有關審核發現和結論的不同意見進行討論，并盡可能予以解決。如果未能解決，應當記錄所有的意見。如果審核目的有規定，應當提出改進的建議，并強調該建議沒有約束性。（5）審核報告的編制、批準和分發。審核組組長應當對審核報告的編制和內容負責。審核報告應當提供完整、準確和清晰的審核記錄，并包括審核目的、審核范圍，明確審核委托方、審核組組長和成員，現場審核活動實施的日期和地點，以及審核準則、審核發現和審核結論。對改進的建議和商定的審核后續活動計劃（如果審核目的中有規定）。審核報告應當在商定的時間期限內提交。如果不

20、能完成，應當向審核委托方通報延誤的理由，并就新的提交日期達成一致。審核報告應當根據審核方案程序的規定注明日期，并經評審和批準。經批準的審核報告應當分發給審核委托方指定的接受者。審核報告歸審核委托方所有，審核組成員和審核報告的所有接受者都應當尊重并保持審核的保密性。（6）審核的完成。當審核計劃中的所有活動已完成，并分發了經過批準的審核報告時，審核即告結束。審核的相關文件應當根據參與各方的協議，并按照審核方案程序、適用的法律法規和合同要求予以保存或銷毀。除非法律要求，審核組和負責審核方案管理的人員若沒有得到審核委托方和（適當時）受審核方明確批準，不應當向任何其他方泄露文件內容及審核中獲得的其他信息

21、或審核報告。如果需要披露審核文件的內容，應當盡快通知審核委托方和受審核方。（7）審核后續活動的實施。適用時，審核結論可以指出采取糾正、預防和改進措施。此類措施通常由受審核方確定并在商定的期限內實施，不視為審核的一部分。受審核方應當將這些措施的狀態告知審核委托方。審核方案可規定由審核組成員進行審核后續活動，對糾正措施的完成情況及有效性進行驗證。驗證可以是隨后審核活動的一部分。通過發揮審核組成員的專長實現增值。審核的原則與分類1、審核原則審核的特征在于其遵循若干原則。這些原則使審核成為支持管理方針和控制的有效與可靠的工具，并為組織提供可以改進其績效的信息。遵循這些原則是得出相應和充分的審核結論的前

22、提，也是審核員獨立工作時，在相似的情況下得出相似結論的前提。以下原則與審核員有關。（1）道德行為。這是職業的基礎。對審核而言，誠信、正直、保守秘密和謹慎是最基本的。（2）公正表達。真實、準確地報告的義務審核發現、審核結論和審核報告真實和準確地反映審核活動。報告在審核過程中遇到的重大障礙及在審核組和受審核方之間沒有解決的分歧意見。（3）職業素養。在審核中勤奮并具有判斷力。審核員珍視他們所執行的任務的重要性及審核委托方和其他相關方對自己的信任。具有必要的能力是一個重要的因素。以下原則與審核有關，并通過獨立性和系統性來明確。（4）獨立性。審核的公正性和審核結論的客觀性的基礎。審核員獨立于受審核的活動

23、，并且不帶偏見，沒有利益上的沖突。審核員在審核過程中保持客觀的心態，以保證審核發現和結論僅建立在審核證據的基礎上。（5）基于證據的方法。在一個系統的審核過程中，得出可信的和可重現的審核結論的合理方法。審核證據是可證實的。由于審核是在有限的時間內并在有限的資源條件下進行的，因此審核證據是建立在可獲得的信息樣本的基礎上，抽樣的合理性與審核結論的可信性密切相關。本標準的其他條款所給出的指南建立在上述原則的基礎上。2、審核分類質量審核可按照不同的標準進行分類，如審核對象分類法、審核方分類法和審核范圍分類法。對于審核的對象，分為產品質量審核、過程（工序）質量審核和質量管理體系審核。（1）產品質量審核是對

24、最終產品的質量特性進行評價的活動，用以確定產品質量的符合性。（2）過程（工序）質量審核是獨立地對制造過程進行檢查評價以確定其有效性的審核活動，評價過程因素的控制情況，研究因素波動與質量特性間的關系，確定過程控制的程度和存在的問題，從而改進質量控制的方法、提高過程能力。（3）質量管理體系審核是獨立地對一個組織質量管理體系所進行的審核以確定體系能否符合產品實現策劃的安排、符合標準要求及組織所確定的質量管理體系的要求，同時確定體系是否能得到有效實施與保持。質量管理體系認證質量管理體系認證是依據質量體系標準，經過認證機構評審，并通過質量體系注冊或頒發認證證書來證明某一組織的質量體系，符合相應的質量體系

25、標準的活動。根據不同的產品和領域，質量管理體系認證包括GB/T19001（ISO9001）認證，電信行業質量體系標準TL.9000認證，食品行業的危害分析與關鍵控制點HACCP認證，藥品生產質量管理規范GMP認證，航空航天質量管理體系標準AS9000認證，汽車行業的ISO/TS16949：2009認證等。截至2010年12月31日，經我國國家認證認可委員會批準的質量管理體系認證機構有101家，我國所有認證機構發放質量管理體系認證證書共計249964份，證書發放數量連續8年位居世界第一。1、質量管理體系認證與產品質量認證的區別質量管理體系認證與產品質量認證不同。2、質量管理體系認證的程序和規則世

26、界各國管理體系認證的程序都要依據ISO/IEC指南48質量體系認證實施程序規則，各管理體系認證機構都確定了各自的管理體系認證程序。3、認證后的監督審核認證機構對于獲準認證的組織在其質量管理體系認證證書有效期（3年）內實施監督審核，按照規定每年不少于一次。質量管理體系監督審核與質量體系初次認證的程序基本相同，但在審核關注重點上和審核時間上有區別，一般審核時間是初次認證審核的三分之一。監督審核關注的重點如下。（1）審核影響產品質量的主要部門或要素。（2）確認上次審核發生的不符合項及糾正措施的落實情況。（3）調查從上次審核結束后組織的質量管理體系的變化情況及其對產品質量的影響程度。（4）審核組織的內

27、部審核和管理評審，確認體系運行的適宜性和有效性。（5）了解顧客反饋情況，尤其是對于顧客投訴的處理情況。（6）審核組織對法律法規的遵守情況及對合同的履行情況。監督審核發現受審核企業質量管理體系存在嚴重不合格情況，認證機構可能會給出證書暫停、證書撤銷等不利于組織的審核結論。質量認證的相關概念21世紀，經濟向全球化發展，貿易趨向國際化，質量意識、質量競爭貫穿于全球交易，不同國家、行業都存在不同的認證要求，不同的認證要求已經成為各組織繼續發展的障礙。組織實施質量認證猶如雨后春筍成為世界性的大趨勢，了解、研究、發展質量認證的有關知識已成為組織的迫切需求，也是時代的需求。1、合格評定根據合格評定詞匯和通用

28、原則（ISO/IEC17000：2004）中的定義，合格評定是與產品、過程、體系、人員或機構有關的規定要求得到滿足的證實。從定義中可見：合格評定的對象是產品、過程、體系、人員或機構；合格評定的依據是認證認可法規、指南和標準。合格評定的方法一般包括檢測、檢查、認證、審核、評價和批準等。現代合格評定制度起源于英國，1903年，英國ESC（英國工程標準委員會）第一次使用“風箏”標志，用來說明標有“風箏”標志的鋼軌是合格品。1922年，該標志依照英國商標法注冊，成為第一個受法律保護的認證標志。（1）認證。認證根據合格評定詞匯和通用原則（ISO/IEC17000：2004）中的定義：認證是與產品、過程、

29、體系或人員有關的第三方證明。在注意里說明，管理體系認證有時也稱作注冊；認證適合于除了合格評定機構外的所有合格評定對象，認可適合于合格評定機構。認證通常分為產品、服務和管理體系認證，大家較為熟悉的CCC認證就是強制性產品認證。而體系認證包括：以ISO9001（GB/T19001）標準為依據開展的質量管理體系認證；以ISO14001（GB/T14001）標準為依據開展的環境管理體系認證；以GB/T28001標準為依據開展的職業健康安全管理體系認證；食品安全管理體系認證（HACCP）認證等。還有以體育場所服務標志為依據開展的體育服務認證。（2）認可。認可（Accreditation）是指正式表明合格

30、評定機構具備實施特定合格評定工作的能力的第三方證明。即是一個權威機構依據程序對某一團體或個人具有從事特定任務的能力給予正式確認。認可包括三部分：實驗室/檢驗機構認可、認證機構認可、審核員/評審員資格認可。2、認證與認可的區別（1）認證是由第三方認證機構進行的，認可是由權威機構進行的。認證工作由具有第三方地位的機構進行，以確保認證結果的公正性。權威機構通常是由政府部門授權組建的一個組織，以確保認可的權威性。我國的認可機構為中國合格評定國家認可委員會（CNAS），統一負責實施對認證機構、實驗室和檢查機構等相關機構的認可工作。（2）認證是書面保證，認可是正式承認。書面保證是通過由第三方認證機構頒發的

31、認證證書使有關方面確信經認證的產品或質量體系符合規定的要求。正式承認則意味著經批準準予從事某項活動。（3）認證是證明符合性，認可是證明具備能力。經認證的產品是指由第三方認證機構證明該產品符合特定產品標準的規定，經認證的質量體系是由第三方認證機構證明該質量體系符合某一質量保證標準的要求。經認可的認證機構表明該機構具有從事特定任務（如質量體系認證、產品認證、質量體系審核、產品檢驗）的能力。項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約67.00畝。（四）項目實施進度本期項目建

32、設期限規劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資28133.26萬元，其中：建設投資23140.72萬元，占項目總投資的82.25%；建設期利息321.72萬元，占項目總投資的1.14%；流動資金4670.82萬元，占項目總投資的16.60%。（六）資金籌措項目總投資28133.26萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）15001.68萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額13131.58萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：49600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）

33、：42422.10萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：5216.38萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：12.16%。5、全部投資回收期（Pt）：6.82年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：25308.71萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積44667.00約67.00畝1.1總建筑面積78598.54容積率1.761.2基底面積29033.55建筑系數65.00%1.3投資強度萬元/畝325.962總投資萬元28133.262.1建設投資萬元23140.722.1.1工程費用萬元19958.462.1.2工程建設其他費用萬

34、元2671.792.1.3預備費萬元510.472.2建設期利息萬元321.722.3流動資金萬元4670.823資金籌措萬元28133.263.1自籌資金萬元15001.683.2銀行貸款萬元13131.584營業收入萬元49600.00正常運營年份5總成本費用萬元42422.106利潤總額萬元6955.187凈利潤萬元5216.388所得稅萬元1738.809增值稅萬元1855.9610稅金及附加萬元222.7211納稅總額萬元3817.4812工業增加值萬元13816.1913盈虧平衡點萬元25308.71產值14回收期年6.82含建設期12個月15財務內部收益率12.16%所得稅后16

35、財務凈現值萬元-953.04所得稅后法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投

36、票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大

37、會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事

38、、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人

39、民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東

40、、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不

41、得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式

42、影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為

43、控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事

44、應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名

45、稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（

46、4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂

47、、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，

48、任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不

49、得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務

50、：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交

51、書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經

52、本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義

53、務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘

54、；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公司

55、職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。2、本章程規定的不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。3、監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。4、監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導

56、致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業

57、的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動

58、問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言

59、，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設

60、投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市