1、PAGE5PAGE5合作協議甲方：XX房地產開發有限公司乙方：新投資方甲、乙雙方本著自愿、平等、信用的原則，經友好協商，達成一致意見簽訂本合作協議。 一、股東出資入股 1、房地產開發有限公司（以下簡稱“XX房產”）現100%股份按XX萬元（附件2）進行折算后入股 ；乙方（以其指定的單位或個人名義）出資入股金額人民幣XX萬元。 2、乙方出資到位后XX房產的股份比例：甲方占50%，乙方占50%，乙方出資的第一筆資金全部到位后3個工作日內辦理工商變更登記，其登記的方式按預出資登記的方式進行。 3、出資方式及時間 （1）第一筆投資款XX萬元在本協議簽訂后10個工作日內到位,此筆款存留于甲、乙雙方共同監

2、管的賬戶內，待本協議正式生效后用于本項目。 （2）第二筆投資款XX萬元，在本協議生效后20個工作日內到位。 （3）第三筆投資款XXX萬元在土地掛牌后3個工作日內到位. 二、公司負債的處理1、甲方申明：（1）甲方所提供的相關財務資料（見附件2）真實有效，不存在有任何隱瞞或瑕疵。若因甲方提供的財務資料不真實，造成的任何損失，由甲方自行負責。（2）如甲方對此損失不能自行償還，需由新公司代為支付的，其代付價款扣減甲方在公司所占股本金。2、負債處理（1）帳務核對：本協議簽訂后5日內，由XX房產與相應的債權人核對債務，并出俱核對通知書.（2）借款處理：在本協議生效后，所有債權人與XX房產重新簽訂借款協議（

3、見附件3）。三、公司組織架構1、公司設立股東會，負責公司重大問題決策2、公司成立董事會，董事會由5人組成（甲方2人、乙方2人、獨立董事1人）。（1）董事長：由乙方人員出任；（2）副董事長：由甲方人員出任；（3）總經理：由乙方人員出任；（4）財務總監：由甲方人員出任；（5）出納：由乙方人員出任。 四、政府協調的相關工作甲方負責協調政府以會議紀要的形式明確對項目有關款項的返還、相關的稅收優惠政策、各職能部門的配合等事項（附件4：政府要求）。 五、項目實施1、項目進度 （1）2016年5月30日前完成拆遷工作。 （2）2016年7月30日前取得土地使用證。2、工程施工 （1）工程的施工單位由乙方引入

4、，要求施工方墊資修建到0，0以上按80%拔付進度款，執行現行定額不下浮。（2）項目銷售的房款優先支付工程款。 （3）新公司完善與施工方的建設施工合同，明確相關權利與責任。 3.、銷售（1）銷售方式：乙方組建銷售團隊，負責項目銷售。（2）銷售定價：由公司董事會決議六、項目貸款1、甲方同意將XX地塊用于乙方抵押擔保融資。2、甲、乙雙方同意XX銀行對“XX”項目貸款提出的所有要求（詳見附件5）。七、生效條件1、本協議簽訂后10日內，由甲、乙雙方對所有XX房產的資產負債進行核對，并簽訂確認書。2、本協議簽訂后10日內，由甲方負責協調XX政府按本協議第四條要求出具會議紀要。3、以上兩條同時具備后本協議生

5、效八、公司增資1、在項目的運營過程中如需增資，甲、乙雙方按各自持股比例共同出資。2、如任何一方未能按時出資，則按實際出資金額增減其相應的股份比例（以本協議的股本金為基準）。九、股東退出 1、各股東在公司的股權不得對外進行轉讓，三年內非經股東會同意不得退出。2、如股東在項目運營其間，因特殊原因需退出的，須經股東會同意，不享受其所持股份所產生的收益，但所產生的損失按所持股份承擔相應責任。十、項目的利潤分配1、公司項目未付清工程款和項目貸款前，股東不進行分紅。2、分配形式（1）現金分配：按各股東所占股份比例分配。 （2）實物分配：售房未能全部完成，對余下的房產各股東按確定的價格分配實物，具體單價由股東會確定后執行。十一、違約責任1、甲方未達成本協議第七條約定的生效條件，則自動終止本協議，甲方退還乙方支付的第一筆投資款XX萬元。2、對已開始履行投資協議后雙方的違約，除雙倍返還定金外，還應按日承擔違約金。3、此協議簽訂生效后，若一方違約，則違約方應支付守約方違約金1000萬元。十二、本合作協議一式陸份，甲、乙雙