1、上市公司公司結構治理與自愿性信息披露摘要：公司治理結構是指在現代公司制度下，用來協調公司內部不同利益相 關者利益、行為的一系列法律、文化、習慣、制度等的統稱。完善的公司治理結 構對公司自愿性的信息披露有著積極作用，我國當前的公司治理缺陷嚴重影響這 我國上司公司的自愿性信息披露。本文本文從理論上討論我國上市公司在強制性 披露之外進行自愿性披露的原因，以及公司治理結構對我國上市公司自愿性披露 水平的影響，并且針對我國上市公司治理結構的缺陷，對自愿性信息質量的影響， 提出了完善我國上市公司治理結構與自愿性信息披露的政策建議。關鍵字：公司治理結構 上市公司 自愿性信息董事 投資者一、我國上市公司治理進

2、行自愿性信息披露的原因自愿性披露信息是指除強制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投 資者關系、回避訴訟風險等動機主動披露的公司財務和公司發展的其他方面相關 信息。由于上市公司進行披露是自愿性的而不是強制性的，因此，我們可以從委 托代理理論、信號傳遞理論、信息不對稱理論、有效市場理論等對上市公司治理 進行自愿性信息的原因進行分析。委托代理關系上市公司的基本特征是所有權的經營權分離，由此形成上市公司所有權和管 理權分離、所有者和管理者之間的委托代理關系。根據委托代理，委托人對代理 人的行為往往不能直接觀察到的，監督代理人會發生擔保成本、剩余成本、監督 成本等，這些成本由代理人承擔，這會降低代

3、理人的薪金、分紅和其他報酬，為 了避免同公司投資者發生利益沖突，代理者必須向投資者提供真實、可靠的信息。 為了降低代理成本，便會通過財務報表等形式向委托人報告受托的情況，如果代 理人的成本越高，公司的管理者越通過自動自愿信息披露降低代理成本。重要的 信息公開披露對保證代理契約的執行、減少代理成本都是必要的，因此，上市公 司的董事會和經理之間的契約將促使公司進行自愿性信息披露。信號傳遞理論信號傳遞理論認為，擁有大量高質量投資機會信息的經理，可以通過資本結 構或股利政策的選擇向潛在的投資者傳遞信息。外部投資者可以據此來區分企業 的質量，作出正確的投資、信貸等決策。證券市場上的信息不對稱等問題，企業

4、的自愿性信息披露起了，信息傳遞作 用。根據信息傳遞理論，經營好的上市公司往往會主動披露信息，將自己與那些 經營差的企業區分開來，便于投資者選擇;而經營一般的企業也會主動披露信息， 沒有披露信息的企業被視為經營不好的企業。在這種機制下，絕大部分企業愿意 主動披露信息。投資者可以根據這些信息，將高質量與低質量的企業區分開來， 進而愿意以較高的價格購買企業的股票、債券。糾正市場對其證券的錯誤定價， 企業的價值進而會得到正確的股價。信息不對稱理論信息不對稱理論是指在市場經濟活動中，各類人員對有關信息的了解是有差 異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員， 則處于比較不利的

5、地位。在證券市場上，同樣存在信息不對稱及其導致的逆向選擇問題。在當前的股 份有限公司制度下，廣大股東比直接參加公司的日常經營管理，而是委托經理人 進行進行管理。委托人無法觀察經理的全部行動，也無法了解經理的能力，只能 獲得經理行動的部分信息。投資者由于不能充分了解企業的信息，不能對企業做 出的評價，發生逆向選擇，導致市場資源配置低效。這時需要采用信號傳遞理論 來調節資本市場的配置。這時質量好和一般的企業會通過可信而充分信息披露， 以證明他們的公司股票定價是偏低的。質量差的企業為了維護企業的信譽，也可 能披露有關信息。有效市場理論有效市場假說最早由法瑪提出，他指出在資本市場上，如果證券價格能夠充

6、 分而準確地反映全部相關信息，便稱其為有效率。也就是說，如果證券價格不會 因為向所有的證券市場參加者公開了有關信息而受到影響，那么，就說市場對信 息的反映是有效率的。對信息反映有效率意味著以該信息為基礎的證券交易不可 能獲取超常利潤。有效市場理論實際上涉及兩個關鍵問題：一是關于信息和證 券價格之間的關系，即信息的變化會如何影響價格的變動；二是不同的信息。按 照這一假說，商品價格能夠一切公開和非公開的信息。證券市場的有效性對公司 的財務報告有一個很重要的啟示：有效市場是與公司的財務信息等緊密聯系在一 起的。市場的有效性意味著當投資者為提高公司未來的收益，會理由所有獲得的 信息，這樣一來，新增加的

7、信息不會被丟棄掉，此外，公司披露的信息越多，外 界對公司了解的也就越多，從而增加投資者對證券市場的信心。因此，假如公司 經理人擁對投資者來說收益大于成本的相關信息，一般都會將這些信息予以披I露O二、我國上市公司治理結構現狀和對自愿性信息的影響中國證券市場經過二十幾年的超常規的發展，上市公司經歷了不斷完善、規 范的發展過程。近幾年隨著我國資本市場法制建設的完善和規范化程度的提高， 通過市場化激勵、透明的監督機制、規范要求等促進了上市公司治理結構的改進 和完善，推動了我國企業的改革和發展。但是，我國上市公司的治理制度形成菜 剛剛起步不久，還存在諸多缺陷，對上市公司的自愿性信息的質量造成了重大的 影

8、響。公司治理通常是指為解決由兩權分離所帶來的代理問題所形成的所有者、董 事會及管理層三方之間的制衡機制，公司治理是企業所有權安排的具體化。從廣 義上說，公司治理不僅指上述三方之間相互的制衡關系，還涵蓋企業組織與其 他利益相關者之間的關系，如公司控制權市場、經理人市場和產品、要素市場 競爭等。從狹義上講，公司治理是指通過股東大會、董事會、監事會及管理層所 構成的公司治理結構的內部治理。本文采納的是狹義公司治理內涵。股權結構對自愿性信息披露的影響我國上市公司的股權結構不合理，絕大部分是通過股份制改革而后成為上市 公司，股權過度集中，據最近的所調查的上市公司情況反映，第一控股股東平均 股權高達比率為

9、43.93%，其中80%以上是國家機構或國家法人，國有股一股獨 大，股權高度集中，衍生出多級代理與“內部人”控制問題，損害國家、企業 和中小股東利益。在實踐中它們設置種種權限剝奪股東尤其是中小股東的知情 權、質詢權。甚至有些控股股東通過濫用職權、操縱上市公司等非法手段來費事 公司業績，來獲得增發新股、配股的資格，或者避免連續虧損而喪失種種上市公 司資源，一次保證資金的來源。而且，第一大股東為國有股的上市公司董事會和 公司高管的組成往往不能按照全體股東或絕大多俗股東的意愿去選擇。董事會形同虛設對自愿性信息披露的影響董事會在公司治理結構中具有重要作用，是資金提供者和資金使用者的橋 梁，其主要目的是

10、代替股東監督管理當局，并促使董事會謀取股東利益最大化。 但是，在當前一股獨大的股權結構中，董事會及其董事長往往是由政府來任命， 而不是由全體股東通過股東大會投票選舉產生，也就是說董事會往往代表少數大 股東的利益。公司的經營者做出一些有利于公司大股東和自己利益的決定，形成 “內部人控制”?！皟炔咳丝刂啤比绻F象的不要及時有效的控制，盡管國有企 業改制上市，也不可能建立完整有效的公司治理結構，進而改善經營業績。董事 會是所有股東的代表，對公司總經理等高管有著監督、控制和評價的職責，但 在國有股一股獨大的情況下往往缺乏應有的獨立性。外部市場對自愿性信息披露的影響在目前的狀況下，我國外部控制作用弱化，

11、外部市場的控制作用還沒有真正 的形成，自愿性信息披露質量的外在約束還沒有真正的起作用，為上市公司提供 虛假信息提供了機會。盡管在我國產品市場競爭日趨激烈，但資本市場、兼并市 場等外部市場仍然缺乏競爭力。主要是因為我國的資本市場暫時還不是一個成熟 的市場，還在起步發展階段，應有的約束還不能充分的發揮作用。跟發達資本市 場的國家相比，我國的證券市場中的股票價格持股各方充分博弈、競爭的結果， 并沒有真正反映公司的投資價值，致使股價對上市公司的財務等信息反應較弱。三、完善公司治理結構，提高自愿性信息披露質量通過前面分析可以表明，在我國上市公司內外部治理結構方面存在的種種缺 陷，是的上市公司內外部各方對

12、上市公司信息的需求不夠強烈，對自愿性披露信 息質量高低也不怎么關注，造成有些上市公司自愿性披露信息嚴重失真。其實上 市公司的結構治理是一個相當漫長和復雜的的過程，需要政府、公司的監管部門 和經營者共同合作，本人認為，可以通過以下措施來完善我國上市公司的內部治 理結構。降低或者分散國有股的股權集中度在一些國有股處于絕對超然地位的上市公司中，可以通過吸收機構投資者、 法人股、個人股、外國資本等投資，分散投資主體，解決國有股過度集中產生的 種種問題，從而改善公司的治理結構，提高公司的治理效率。對于一些關系國計 民生的、需要國家控股的一些上市公司，可以通過人性化、理性化的管理，防止 因多頭管理而導致的

13、管理弱化等問題。完善董事會制度為了使上市公司的股權平等和民主決策等原則得以實施，還必須調整相關 的措施，完善董事會制度。一是完善外部董事制度，并實行董事的任免制度，同 時將董事條件選擇、廣泛化，是的董事成員在各方面都有明顯的改善，是公司的 的決策更加的合理公平，符合絕大多數股東的利益。二是要成立董事自律組織， 以此來加強對董事的激勵和監管。三是增強獨立董事的的獨立性，同時鼓勵公司 增加獨立董事在董事會的比例。強化公司的外部治理上市公司的市場約束是指產品市場約束、資本市場約束、經理人市場約束以 及兼并市場約束等。如果這些外部市場存在很激烈激烈競爭的時候，能給上市公 司的代理人員以很大的壓力。有利

14、于推動公司管理層重視自愿性信息的披露。對 于產品市場來說，如果公司經營不佳，公司產品在市場上的份額就會下滑，這 就使得公司的經營者努力改善經營方式；資本市場的約束主要表現為股票的價 格，如果公司經營不佳，公司股價將會下跌甚至暴跌，這樣投資者會賣掉手中所 持有的公司股票；而對于經理市場來說。因為如果上市公司經營效果不好，就 可能成為市公司成為被兼并的目標，其最終是經理人被解職或被驅出經理市場。 目前我國公司外部市場中，產品市場還有待進一步完善，資本市場和兼并市場也 才剛剛起步，經理人市場幾乎沒有。因此，我國應進一步完善公司的外部市場，加 強對各類市場的培育，以利于其更好的對上市公司發揮作用。參考文獻I何衛東：上市公司自愿性信息披露研究，深圳證券交易所研究報告R .2003. 喬旭東：上市公司年度報告自愿披露行為的實證研究。.當代經濟科學20033陳艷：會計信息披露方式的經濟學思考J 2004（8）4龍微微：我國上市公司自愿性信息披露的EMH研究與實證D.重慶大學20065柏寶春：上市公司會計信息欺詐行為識別分析J.商業研究2005 （10）6葛