1、S省旅游發展基金方案S省旅游發展引導基金方案發起機構：G有限公司（蓋章）日期：二零一八年九月S省省級股權投資引導基金發起機構信息表一、發起機構機構名稱G有限公司 eq oac(,)投資企業股權投資管理機構法定代表人/執行事務合伙人注冊資本/認繳出資總額組織機構代碼聯系人姓名職務辦公電話手機傳真電子郵箱通信地址郵政編碼二、子基金名稱組織形式公司制 eq oac(,)有限合伙制注冊地址S省營業/合伙期限（存續期）3+2年經營范圍股權投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢，商務咨詢，經濟信息咨詢投資領域以旅游為主擬募集資金規模主發起人或主出資人承諾出資子基金管理機構承諾出資申請引導基金金額引導基金出資比例

2、計劃結束募集時間三、子基金管理機構機構名稱組織形式公司制 eq oac(,)有限責任制注冊地址S省法定代表人/執行事務合伙人（待定）經營范圍股權投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢，商務咨詢，經濟信息咨詢注冊資本/認繳出資總額2000萬元目錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc430621064 一、設立背景和目標 PAGEREF _Toc430621064 h 4 HYPERLINK l _Toc430621065 1.設立旅游產業基金的意義 PAGEREF _Toc430621065 h 4 HYPERLINK l _Toc430621066 2.設立旅游產業基金

3、的必要性 PAGEREF _Toc430621066 h 4 HYPERLINK l _Toc430621067 3.設立旅游產業基金的可行性分析 PAGEREF _Toc430621067 h 4 HYPERLINK l _Toc430621068 二、基金基本情況 PAGEREF _Toc430621068 h 5 HYPERLINK l _Toc430621069 1.基金名稱 PAGEREF _Toc430621069 h 5 HYPERLINK l _Toc430621070 2.基金組織形式 PAGEREF _Toc430621070 h 5 HYPERLINK l _Toc430

4、621071 3.基金注冊地址 PAGEREF _Toc430621071 h 5 HYPERLINK l _Toc430621072 4.基金規模 PAGEREF _Toc430621072 h 5 HYPERLINK l _Toc430621073 5.基金主發起人 PAGEREF _Toc430621073 h 5 HYPERLINK l _Toc430621074 6.基金管理機構 PAGEREF _Toc430621074 h 5 HYPERLINK l _Toc430621075 7.投資決策委員會主要成員 PAGEREF _Toc430621075 h 5 HYPERLINK l

5、 _Toc430621076 8.基金管理團隊主要成員 PAGEREF _Toc430621076 h 6 HYPERLINK l _Toc430621077 9.基金出資人 PAGEREF _Toc430621077 h 6 HYPERLINK l _Toc430621078 10.資金到位時間及出資比例 PAGEREF _Toc430621078 h 8 HYPERLINK l _Toc430621079 11.基金組織架構 PAGEREF _Toc430621079 h 8 HYPERLINK l _Toc430621080 12.基金托管 PAGEREF _Toc430621080 h

6、 9 HYPERLINK l _Toc430621081 三、基金投資 PAGEREF _Toc430621081 h 9 HYPERLINK l _Toc430621082 1.基金投資方向、策略及項目遴選標準 PAGEREF _Toc430621082 h 9 HYPERLINK l _Toc430621083 2.投資決策機制 PAGEREF _Toc430621083 h 10 HYPERLINK l _Toc430621084 3.項目儲備情況 PAGEREF _Toc430621084 h 12 HYPERLINK l _Toc430621085 4.基金投資限制說明 PAGERE

7、F _Toc430621085 h 13 HYPERLINK l _Toc430621086 5.項目投后管理策略及增值服務 PAGEREF _Toc430621086 h 13 HYPERLINK l _Toc430621087 6.投資退出渠道及退出機制 PAGEREF _Toc430621087 h 13 HYPERLINK l _Toc430621088 四、基金管理 PAGEREF _Toc430621088 h 14 HYPERLINK l _Toc430621089 1.基金合伙人大會權責劃分 PAGEREF _Toc430621089 h 14 HYPERLINK l _Toc

8、430621090 2.基金管理機構股東會、董事會權責劃分 PAGEREF _Toc430621090 h 14 HYPERLINK l _Toc430621091 3.基金投資決策委員會權責劃分及議事規則 PAGEREF _Toc430621091 h 15 HYPERLINK l _Toc430621092 4.基金風險防范制度 PAGEREF _Toc430621092 h 15 HYPERLINK l _Toc430621093 5.基金關聯交易表決機制 PAGEREF _Toc430621093 h 16 HYPERLINK l _Toc430621094 6.基金擬實行的會計核算與

9、財務管理制度 PAGEREF _Toc430621094 h 17 HYPERLINK l _Toc430621095 五、費用 PAGEREF _Toc430621095 h 17 HYPERLINK l _Toc430621096 1.基金承擔費用 PAGEREF _Toc430621096 h 17 HYPERLINK l _Toc430621097 2.基金管理機構承擔費用 PAGEREF _Toc430621097 h 17 HYPERLINK l _Toc430621098 3.基金管理費計提方法 PAGEREF _Toc430621098 h 18 HYPERLINK l _To

10、c430621099 4.基金管理費分配 PAGEREF _Toc430621099 h 18 HYPERLINK l _Toc430621100 六、基金收益分配與清算 PAGEREF _Toc430621100 h 18 HYPERLINK l _Toc430621101 1.收益分配機制 PAGEREF _Toc430621101 h 18 HYPERLINK l _Toc430621102 2.基金解散條件 PAGEREF _Toc430621102 h 19 HYPERLINK l _Toc430621103 3.基金清算原則 PAGEREF _Toc430621103 h 19 H

11、YPERLINK l _Toc430621104 4.基金清算程序 PAGEREF _Toc430621104 h 19S省旅游發展基金方案設立背景和目標設立旅游產業基金的意義2009年12月國務院關于加快旅游業發展意見中明確提出，要把旅游業培育成為國民經濟的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務業，這是旅游產業定位的一個歷史性突破，表明旅游業已經全面融入了國家的戰略體系，將會進入一個黃金發展期。通過發展產業投資基金培育特定投資者，完善投融資體制，形成多元化投資格局，加大旅游產業的投入，對于推動我國旅游行業發展意義非常重大。產業投資基金能夠為旅游業發展創新投融資渠道，促進旅游業整合升級。設

12、立旅游產業基金的必要性旅游是一個對經濟具有拉動性、對就業具有帶動力以及對文化與環境具有促進作用的優勢產業。旅游消費對住宿業、民航和鐵路客運業、餐飲業和文化娛樂業的貢獻率都超過50。如果加以積極引導和扶持，旅游可以較快地成為新的經濟增長點，并可以大幅緩解目前突出的就業問題。從我國旅游行業現狀看，既存在大量因管理不善陷入經營困難甚至瀕臨倒閉的企業，也不乏大量缺少資金支持的中小旅游企業，大量旅游資源沒有實現市場化配置，沒能實現應有的價值。產業投資基金擁有很強的資金實力和專業的投資管理團隊，它以市場規律和產業政策為先導，擁有一套評判項目經營戰略、專業技術、財務狀況、核心競爭力的綜合指標，具備優秀的項目

13、選擇、旅游規劃和投資管理能力。它通過專業化團隊的運作，進行充分的市場研究，建立旅游資源統一規劃、統籌發展的機制，向綜合開發、規模開發、多產業融合方向發展，推動旅游業從粗放型增長轉向質量型增長，實現旅游行業的集約化經營。設立旅游產業基金的可行性分析中國產業投資基金發展的法律環境和資本市場條件逐步完善。社會發展及財富積聚為旅游產業投資基金發展壯大奠定了堅實的基礎。國內的產業基金行業已經初具規模，產生了良好的示范作用。S豐富的旅游資源為旅游產業投資基金提供廣闊的發展空間。基金基本情況基金名稱S省旅游發展引導基金（有限合伙）基金組織形式有限合伙基金注冊地址S基金規模10億人民幣基金主發起人G有限公司：

14、成立于2014年11月，是中國G集團全資子公司，是其金融板塊（香G金融控股有限公司）在內地進行投資及管理的平臺和窗口。法定代表人張逢春，主營業務范圍：企業管理咨詢、投資管理、商務咨詢、經濟信息咨詢。香G金融控股有限公司：香G金融控股有限公司是中國G集團公司全資子公司，于2012年年底正式成立，總資產500億人民幣。G金控目前管理的企業包括焦作市商業銀行、G財務有限公司、香G保險顧問有限公司、G保險經紀有限公司、L投資基金、C基金。同時，2014年12月，由G金控牽頭，H財團，成功競購Z銀行旗下消費信貸業務A有限公司。基金管理機構S省旅游發展基金管理有限公司（擬設立）：由G有限公司（簡稱“G”）

15、和S省經濟開發投資有限公司（簡稱“S經投”）共同發起成立，注冊資本2000萬元，經營范圍為股權投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢，商務咨詢，經濟信息咨詢。公司股權結構如下圖：股東名稱出資額（萬元）股權比例G有限公司S龍岡旅游管理有限公司基金管理人T（夾層）投資決策委員會主要成員基金管理團隊主要成員基金出資人G有限公司：成立于2014年11月，是中國G集團全資子公司，是其金融板塊（香G金融控股有限公司）在內地進行投資及管理的窗口。法定代表人張逢春，主營業務范圍：企業管理咨詢、投資管理、商務咨詢、經濟信息咨詢。G集團成立于1928年，是國務院國資委監管的53家特大型國有重要骨干企業之一，業務范圍涵蓋

16、旅行社、酒店、景區、在線旅游、客運、演藝、高爾夫等旅游全產業鏈，以及工業、金融、地產等行業。中國財經出版傳媒集團成立于1956年，是中華人民共和國財政部直屬、經國家新聞出版總署多次評定為良好的大型經濟類出版集團。香G金融控股有限公司：香G金融控股有限公司是中國G集團公司全資子公司，于2012年年底正式成立，總資產500億人民幣。G金控目前管理的企業包括焦作市商業銀行、G財務有限公司、香G保險顧問有限公司、G保險經紀有限公司、L投資基金、C基金。同時，2014年12月，由G金控牽頭，H財團，成功競購Z銀行旗下消費信貸業務A有限公司。S省經濟開發投資有限公司： S龍岡旅游股份有限公司（擬上市）：S

17、泰山文化藝術品交易所股份有限公司：資金到位時間及出資比例(1)資金到位時間基金投資項目完成項目初審、盡職調查和談判的階段后，普通合伙人向除S經投以外的其他有限合伙人發出繳款通知，繳款通知應明確載明繳款金額并確定合理的繳款期限，普通合伙人和除S經投以外的其他有限合伙人應在收到該繳款通知后的30個工作日內足額繳付資金；普通合伙人及除S經投以外的其他有限合伙人均足額繳付該期資金后，普通合伙人書面通知S經投并提供其他合伙人足額繳付出資的憑證，S經投在收到該等書面通知和其他合伙人足額繳款憑證后立即撥付出資資金。（2）出資比例項目資金的投資比例為G、T、龍岡旅游、S省經濟開發投資有限公司四家有限合伙人各出

18、資10%，優先級資金出資58%，普通合伙人出資2%。對債性的項目投資，優先級資金配資比例不低于1:3。基金組織架構（1）基本原則遵循“政府引導，規范管理，市場運作，鼓勵創新”原則，本基金的發起設立或增資，投資管理，業績獎勵等按照市場化方式獨立運作，自主經營，自負盈虧。（2）基金合伙人引導基金委托出資機構：S省經濟開發投資公司基金管理人：S省旅游發展基金管理有限公司（擬設立）作為普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他社會出資人：以其認繳的出資額對基金債務承擔責任。（3）投資決策委員會投資決策委員根據S省旅游發展基金股東協議獲得對本基金相關投資和退出決策的最終決策權

19、。（4）風險控制委員會風險控制委員會在基金管理公司董事會下設立，根據委托管理協議對本基金擬投資項目提供專業意見，風險評估及風險防范建議等。（5）基金日常經營管理方式S省旅游發展基金通過委托專業基金管理公司的方式來進行日常經營管理。基金管理公司將依據相應的委托管理協議完成日常的項目開發、調研、選擇、審批、投資和退出等一系列相關工作。基金托管基金委托銀行進行托管， 托管公司具體負責資金保管、撥付、結算等日常工作，并對基金安全和投資管理實施監督。 基金投資基金投資方向、策略及項目遴選標準本基金重點投向具備創新商業模式，集成創新或消化吸收再創新的屬性，涉及旅游產業等發展型產業以及符合S省產業政策支持行

20、業。重點投資于S省境內旅游產業，投入S省內產業額度不低于募集額度的80%，在S省境內投資旅游行業額度不低于募集額度的70%。本基金用于投資產業股權的額度占募集額度的40%，用于投資產業債權的額度占募集額度的60%；且本基金用于每個項目的投資額度不超過募集額度的20%。投資以股權與債權相結合方式，采用結構化設計。聯合省旅游局、金融同業進行主動的盡職調查，建立三級項目儲備庫，包括擬掛牌上市企業、上市公司并購整合、十大品牌重點項目、G在我省產業布局以及商業模式清晰產業結構合理的成長型企業。基金投資的項目原則上達到以下標準：被投資企業具有獨立的法人資格；原則上成立時間不低于2年；具有專科以上學歷的從業

21、人員不低于20%；公司管理團隊的旅游行業從業經歷不低于5年；企業運作規范，有成熟的管理、人事、財務、業務制度。投資企業應當具備核心資源或所生產產品的核心技術；強大的技術研發團隊及可持續的技術研發能力；商業模式符合國家的政策導向等；投資企業商業模式具有重大創新等。被投資企業在行業周期中應處于成長期、成熟期。對旅游行業有重大創新或對全省旅游行業布局具有戰略意義的，如區域重點鄉村旅游項目及省十大目的地品牌重點項目，也可適當放寬限制至初創期。投資企業具有可預見的高成長性，未來3-5年的年均銷售或利潤增長率不低于30%。投資決策機制（1）投資決策委員會作為合伙基金的投資決策機構，對基金擬投資項目的投資方

22、案、退出方案等重大事項進行評估和決策。投資決策委員會由7位委員組成，其中G委派2人，S經投、S龍岡旅游、T各委派1人，基金管理團隊總經理及投資總監各占1席。投資決議需得到投委會全體成員2/3以上同意方可通過。S省旅游局委派1名基金觀察員列席投委會會議。投委會會議授予優先級對擬投項目行使一票否決權，獨立判斷是否對該項目投資。如果優先級對該擬投項目行使一票否決權，基金管理團隊可以通過其他渠道為該擬投項目配資。投資決策委員會設主任委員1名，負責主持、召集投資決策委員會會議。每名出席會議的委員有一票表決權，委員表決意見分為同意、不同意、無法發表意見三種。會議做出的決議，經全體參會委員中的三分之二以上同

23、意為有效通過。對于未通過的投資項目，由項目投資經理補充材料，由主任委員決定是否再次召開關于該項目的投資決策委員會。（2）風險控制委員會作為為合伙基金的投資決策咨詢機構，對基金擬投資項目的投資方案、退出方案等重大事項進行咨詢和輔助決策。風險控制委員會成員5人，主要由G、T及其他出資方委派。風險控制委員會設主任委員1名，負責主持、召集風險控制委員會會議。每名出席會議的委員有一票表決權，委員表決意見分為同意、不同意、無法發表意見三種。會議做出的決議，經全體參會委員中的三分之二以上同意為有效通過。對于未通過的投資項目，由主任委員決定是否提交投資決策委員會，或者要求項目投資經理補充材料，再次召開關于該項

24、目的風險控制委員會。（3）投資決策流程a）項目開發投資部成立投資團隊，對目標企業經過初步判斷，認為具有投資價值的，應及時向投資經理申請進行項目初審。b）立項申請與立項投資經理向總經理申請項目立項，并書面提交相關行業分析報告和已經搜集的企業資料，出具立項報告。如立項通過，由總經理指定項目組成員并成立項目組進行深入的盡職調查。c）盡職調查立項批準后，將立即開展對項目的盡職調查，包括委托專業的法律及財務咨詢機構分別對擬投資企業進行法律盡職調查和財務盡職調查，并由投資經理組織有關人員以及基金管理公司以外的行業專家對備選項目進行行業盡職調查，完成盡職調查報告。盡職調查主要針對投資項目的市場背景，行業情況

25、及企業自身經營，財務狀況，法律狀況進行，通過盡職調查實現對企業/項目整體情況和未來前景的較好把握。d）完成投資建議書在盡職調查的基礎上，對備選項目進行可行性分析，指標主要包括：年復合回報率，內部收益率，凈現值的估值分析，考慮風險因素的敏感性分析，增長預測等。投資經理完成對該項目的投資建議書，內容包括投資綜述，行業競爭結構，目標企業分析，管理團隊，企業未來發展戰略的制定，激勵機制的設計，價值評估風險因素的敏感性分析，交易方式，交易成本，主要交易條件及預計的退出方式等。e）投資決策委員會審批項目組將投資建議書提交給投資決策委員會表決，投資決策委員會對投資建議書及相關材料進行審查，最終確定以下三種情

26、況：投資決策委員會無條件批準投資當投資決策委員會成員一致同意該項投資時，項目組起草投資決策委員會投資項目決定，一式兩份，由具有簽字權的人員簽署。經簽署后的投資決策委員會投資項目決定原件一份交由公司行政部門保存，一份交由公司財務部門保存，復印件及PDF文件由業務助理保存。投資決策委員會有條件批準投資項目小組依據投資決策委員會會議的決議，對投資決策委員會成員提出的問題盡快提出解決方案；解決方案經公司負責人審閱后，向投資決策委員會成員及時匯報；投資決策委員會成員認可該解決方案后，進入項目執行階段。投資決策委員會未予以批準投資決策委員會所否決的項目，公司將組織業務會議，分析原因，最終形成總結文件并存檔

27、；如該項目尚有進一步跟蹤的價值，予以跟蹤。若投資決策委員會同意投資的擬投資項目屬于涉及基金與基金出資人或出資人關聯方之間的關聯交易，基金管理公司應將該投資項目提交合伙人會議進行表決，并嚴格執行表決結果。經投資決策委員會審查同意進行投資的項目，經公司法律顧問審核相關合同協議后，由總經理授權代表與合作對方簽署投資協議。財務部門根據投資協議支付投資款。序號項目單位行業分類主營業務及產品擬投金額（萬元）核心優勢及投資亮點擬投資時間A-1A-2A-3A-4A-5A-6項目儲備情況融合旅游主管部門、金融同業等資源，建立起投資儲備項目庫，并進行主動的盡職調研和投資可行性分析。該項目庫分三級（A級、B級、C級

28、），共計60余個儲備項目。其中A級儲備項目簡況如下：基金投資限制說明基金不得從事以下業務：（1）從事擔保、抵押、委托貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業務；（2）投資于股票、期貨、企業債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；（3）進行承擔無限連帶責任的對外投資；（4）向任何第三方提供資金拆借、贊助、捐贈等；（5）投資于已上市企業（所投資的未上市企業上市后，子基金所持股份未轉讓及其配售部分除外）；（6）投資于其他股權投資基金或投資性企業；（7）其他國家法律法規禁止從事的業務。項目投后管理策略及增值服務憑借廣泛的本土人脈網絡和全球資源，結合在行業以及資本市場上累積的豐富經驗，管理團隊

29、能夠為被投資項目的創新型提供多元的增值服務，具體包括：（1）引入精英人才為被投企業引入精英人才是基金提供的最重要的投資附加值之一。G的管理團隊成員畢業于海內外著名學府，擁有在一流企業和投資機構的管理與投資經驗，因此擁有文化構成多元化，視野國際化，專業化等優勢。（2）強化企業財務管理在投資完成后，管理團隊將迅速啟動為企業補充合適財務人員的工作。同時，也會聘請專業的會計師事務所對企業的財務狀況進行評估，包括審查企業會計政策，運營情況，目前存在的財務問題，實際經營是否與業務計劃偏離等。并將為完善企業的財務制度和內部控制系統，改善資本結構和稅收籌劃。（3）制定業務拓展規劃管理團隊能夠憑借自身豐富的行業

30、經驗幫助被投企業制定戰略計劃，以保證企業長期可持續的發展。具體措施包括制定并且實施商業戰略計劃，尋找戰略合作伙伴，通過人際網絡、國際視野和資源幫助企業進行境內外布局，積極參與談判和評估，落實并購和合作機會等。（4）拓寬融資渠道管理團隊成員將充分利用其在國內外資本市場的良好資源，為被投企業在資本市場融資交易提供必要的引導，幫助企業進行債務融資和后續融資等。投資退出渠道及退出機制（1）首次公開發行（IPO）方式退出基金通過股權轉讓或者增資擴股方式投資的未上市企業資本運作上市后，通過二級市場股權轉讓實現退出。（2）投資新設公司并由上市公司定向增發方式退出基金與其他企業（主要是上市公司）共同設立新的項

31、目公司，在新公司運行正常后，由上市公司向基金定向增發收購其持有的股權，基金成為上市公司股東后通過二級市場交易轉讓股權實現退出。（3）股權轉讓方式退出把所持股份優先通過公開交易方式轉讓給其他投資者，完成退出；或被投資企業作為整體被其他企業收購兼并，基金按照持有的股份取得收益。（4）回購方式退出基金投資企業后，約定退出時間，投資到期后由原股東受讓或被投資企業回購甲方持有股權從而實現退出。（5）法律允許的其他方式。基金管理基金合伙人大會權責劃分合伙人大會由全體合伙人組成，在合伙企業取得工商部門注冊登記之日即行成立。合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議的職能和權力包括：（1

32、） 聽取普通合伙人的年度報告；（2） 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂；（3） 批準普通合伙人轉讓本合伙企業權益；（4） 本基金的解散及清算事宜；（5） 合伙協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。基金管理機構股東會、董事會權責劃分 基金管理機構股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的

33、方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）其他職權。公司設董事會，成員為五人，由股東委派產生。其中，G有限公司委派兩人，T、有限合伙人及基金管理團隊各委派一人，董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，董事長由G有限公司委派，任期為三年。董事會行使下列職權：（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（2）執行股東會的決議；（3）審定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂

34、公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）在股東授權范圍內，決定公司收購或出售資產、資產抵押、關聯交易等事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）其他職權。基金投資決策委員會權責劃分及議事規則投資決策委員會為基金管理公司對擬投資項目及投資方案進行評審和決策的常設機構。投資決策委員會負責基金投資業務的決策，以及投資策略，投資政策的確定等。項目初審會負責對項目的可行性，預期收益及風險進行審查并形成文字報告，供總經理決策是否對項目立項并啟動進一步的調查研究。項目初審會由項目負責人，風險管理和財務部門

35、負責人組成。基金風險防范制度 基金的投資策略以中后期項目為主，已經制定嚴格的財務管理制度和內部控制制度。（1）在資金風險防范方面：a）實施嚴格的預算管理，職責劃分，分級審批以及嚴格復核等常規措施。b）資金資產由S省旅游發展基金管理公司實施銀行托管。托管行將對基金資產的保管權，進行有關賬戶管理，并妥善保管會計憑證和資料，定期與管理公司進行賬務核對。c）基金管理公司將在基金的賬簿和記錄中為每位合伙人建立一個“賬戶”（“資本賬戶”）。基金的所有收入、支出、利潤、虧損及全部分配給合伙人的現金或其它資產按照合伙協議及其它補充協議規定的方式在合伙人間分配。（2）在業務風險防范方面：a）控制投資金額，單個項

36、目投資額不超過基金規模的20%；b）堅持在熟悉的細分行業和領域投資；c）在基金成立早期，適當聯合其它風險投資機構或產業投資機構進行投資以降低風險；d）對擬投資項目執行審慎詳細的盡職調查；e）積極提供投后增值服務，包括但不限于技術引進，創業輔導，管理咨詢，市場開拓等，以提高被投資企業的管理水平，業務營運能力和盈利能力；f）盡可能通過投資協議的合理設計最大程度地避免股權價值損失，如股權回購業績保證等。基金關聯交易表決機制（1）普通合伙人管理本基金后，在完成對本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創業投資基金。在本基金投資期內，普通合伙人不得自營或接受他人委托從事與本基金相競爭的業務。所

37、謂競爭業務是指與本基金的行業投向相同或相近、或者構成上下游或互補關系的投資業務。（2）本基金存續期間，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本基金相競爭的業務。但對有限合伙人所進行的可能與本企業相競爭的投資活動或有限合伙人向本企業提供商業機會的投資活動，有限合伙人與本企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與本企業進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同本合伙企業聯合投資。（3）未經全體合伙人一致同意，普通合伙人不得與本基金進行交易，有限合伙人可以同本基金進行交易（但該等交易需經參與交易之當事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通

38、過）。除非全體合伙人一致同意，本基金不得與普通合伙人的關聯方進行交易，因勞動關系、管理關系形成的與本基金進行的關聯交易除外。前述關聯方是指如下關聯人：a）普通合伙人的投資者；b）普通合伙人直接或間接控制的除本基金以外的法人或其他組織；c）普通合伙人的高級管理人員及其關系密切的家庭成員；d）第c項所述關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除本基金以外的法人或其他組織。（4）普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯人名義收受被投資企業或其關聯方的任何形式的利益輸送，包括但不限于咨詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應全部歸入基金收入賬戶。但已通過

39、的投資決議同意普通合伙人員工對被投資項目進行跟隨投資的除外。本協議中提及的“關聯”關系，除本協議特別說明外，具有公司法第217條所述的范圍和含義。（5）有限合伙人未經授權以本基金名義與他人進行交易，給本基金或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。基金擬實行的會計核算與財務管理制度基金執行企業會計準則及其補充規定，會計年度為公歷年度，即每年1月1日起至12月31日止，以人民幣為記賬本位幣。基金會計核算以權責發生制為記賬基礎。除對金融資產和金融負債以公允價值進行初始計量外，其他資產和負債按歷史成本進行初始計量；除對可供出售金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融

40、負債（包括衍生金融工具）以公允價值進行后續計量外，其他資產及負債按歷史成本或攤余成本進行后續計量。按歷史成本或攤余成本進行后續計量的資產如果期后發生減值，則計提相應的資產減值準備。財務賬簿：合伙企業應在其營業場所保存財務賬簿（保存期為15年），記載合伙企業運營過程中發生的所有成本、開支、費用以及收入情況。財務報告：每個財務年度結束后60日內，普通合伙人應向有限合伙人提供財務報告、業務報告：合伙企業應至少以每季度向各合伙人報告合伙企業的投資經營情況。費用基金承擔費用（1）合伙企業的開辦費用；（2）合伙企業支付給托管機構的基金托管費；（3）合伙企業年度審計所發生的審計費。（4）合伙企業解散和清算等

41、與合伙企業有效存續所支付的所有相關費用，包括但不限于變更登記費、解散和清算費用等。（5）為了實現合伙企業的目的或者根據政府稅收等政策規定，在合伙企業業務開展活動過程中所發生的包括稅金等在內的其他費用。基金管理機構承擔費用承擔擬投資項目尋找、盡職調查、投資條款談判、推薦上會審議、投資實施、投后監管、投資退出等具體工作的費用支出，以及基金管理機構日常經營的相關稅費。基金管理費計提方法基金投資期內每年的管理費為基金規模的2%，按天計提，按年度支付。（1）首個收費期間以本合伙企業獲得營業執照日為起點按當年本合伙企業實際運營天數和總的年工作天數的百分比計收，在本合伙企業取得營業執照后拾伍個工作日內收取；

42、（2）其后管理費按年度在每年的1月15日之前預付；（3）對于后續募集封閉所新增的有限合伙人或既存有限合伙人增加認繳出資額導致本合伙企業的總認繳出資額增加的，本合伙企業應在該后續募集封閉所增加的認繳出資額的首期出資到位后的伍個工作日將相對應的新增加的管理費支付給普通合伙人。基金管理費分配基金投資期內每年的管理費為基金規模的2%，扣除基金公司支付職工工資、社會保險費用和法定補償金、稅款、擬投資項目尋找、盡職調查、投資條款談判、推薦上會審議、投資實施、投后監管、投資退出等具體工作的費用支出后，剩余管理費由4家有限合伙人分配，T、G有限公司、S龍岡旅游集團、S省旅游引導基金各提取剩余管理費的25%。（待商議）基金收益分配與清算收益分配機制首先，由優先級資金按照投資比例收回投資本金；其次，由夾層有限合伙人（T）收回投資本金；然后，由劣后有限合伙人收回投資本金；最后，由普通合伙人收回投資本金；在各合伙人按上述順序收回全部出資本金后，在基金年化收益率不低于8%的情況下，超額收益部分，基金管理公司收