1、泓域/教育辦公電子設備公司內部控制方案教育辦公電子設備公司內部控制方案xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111731655 一、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc111731655 h 4 HYPERLINK l _Toc111731656 二、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc111731656 h 14 HYPERLINK l _Toc111731657 三、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc111731657 h 16 HYPERLINK l _Toc111731658 四、 審計范圍

2、與審計目標 PAGEREF _Toc111731658 h 20 HYPERLINK l _Toc111731659 五、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc111731659 h 22 HYPERLINK l _Toc111731660 六、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc111731660 h 24 HYPERLINK l _Toc111731661 七、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc111731661 h 26 HYPERLINK l _Toc111731662 八、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc111731662 h

3、30 HYPERLINK l _Toc111731663 九、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc111731663 h 32 HYPERLINK l _Toc111731664 十、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc111731664 h 33 HYPERLINK l _Toc111731665 十一、 委托代理理論 PAGEREF _Toc111731665 h 35 HYPERLINK l _Toc111731666 十二、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc111731666 h 37 HYPERLINK l _Toc111731667 十三、 公司治理

4、的產生及動因 PAGEREF _Toc111731667 h 40 HYPERLINK l _Toc111731668 十四、 企業的演進 PAGEREF _Toc111731668 h 50 HYPERLINK l _Toc111731669 十五、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc111731669 h 55 HYPERLINK l _Toc111731670 十六、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc111731670 h 60 HYPERLINK l _Toc111731671 十七、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111731671 h 66 HYPERLI

5、NK l _Toc111731672 十八、 公司簡介 PAGEREF _Toc111731672 h 72 HYPERLINK l _Toc111731673 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111731673 h 73 HYPERLINK l _Toc111731674 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111731674 h 73 HYPERLINK l _Toc111731675 十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111731675 h 74 HYPERLINK l _Toc111731676 二十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc

6、111731676 h 76 HYPERLINK l _Toc111731677 二十一、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc111731677 h 78 HYPERLINK l _Toc111731678 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111731678 h 79 HYPERLINK l _Toc111731679 二十二、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111731679 h 80內部控制評價的組織與實施內部控制評價是由企業董事會和管理層實施的。進行評價的具體內容應圍繞企業內部控制基本規范中提及的內部控制五個要素即內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監

7、督，以及企業內部控制基本規范及企業內部控制應用指引中的內容。在確定具體內容后，企業應制定內部控制評價程序，對內部控制有效性進行全面評價，包括財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有效性；同時為內部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、關鍵風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等；企業還應在評價工作中明確內部控制缺陷的認定準則；完成評價后，企業應當準備一份內部控制自我評價報告，在其年報中進行披露：企業董事會應當對內部控制評價報告的真實性負責。（一）內部控制評價的相關概念內部控制評價一般是指由專門的機構或人員，通過對單位內部控制系統的了解、測試和分析，對

8、其完整性、合理性及有效性提出意見，并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內部控制體系。我國企業內部控制基本規范第四十六條指出：企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業根據經營業務調整、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水平等自行確定。（二）內部控制評價應當遵循的原則根據企業內部控制評價指引第三條的規定，內部控制評價應遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應當包括內部控制的設計與運行，涵蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。2、重要性原則評價工作應當在全面評價的基礎上，關注重要業務單位、重大業務事項

9、和高風險領域。3、客觀性原則評價工作應當準確地揭示經營管理的風險狀況，如實反映內部控制設計與運行的有效性。（三）內部控制評價的內容根據企業內部控制評價指引的要求，內部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業應當根據企業內部控制基本規范、應用指引以及本企業的內部控制制度，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制設計與運行情況進行全面評價。（2）企業組織開展內部環境評價，應當以組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化、社會責任等應用指引為依據，結合本企業的內部控制制度，對內部環境的設計及實際運行情況進行認定和評價。（3）企業組織開展風險評估機制

10、評價，應當以企業內部控制基本規范有關風險評估的要求，以及各項應用指引中所列主要風險為依據，結合本企業的內部控制制度，對日常經營管理過程中的風險識別、風險分析、應對策略等進行認定和評價。（4）企業組織開展控制活動評價，應當以企業內部控制基本規范和各項應用指引中的控制措施為依據，結合本企業的內部控制制度，對相關控制措施的設計和運行情況進行認定和評價。（5）企業組織開展信息與溝通評價，應當以內部信息傳遞、財務報告、信息系統等相關應用指引為依據，結合本企業的內部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統的安全性，以及利用信息系統實施內部控制的有效性等進行認

11、定和評價。（6）企業組織開展內部監督評價，應當以企業內部控制基本規范有關內部監督的要求，以及各項應用指引中有關日常管控的規定為依據，結合本企業的內部控制制度，對內部監督機制的有效性進行認定和評價，重點關注監事會、審計委員會、內部審計機構等是否在內部控制設計和運行中有效發揮監督作用。（7）內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（四）內部控制評價的程序根據企業內部控制評價指引第十二條的要求，企業應按照內部控制評價辦法規定程序，有序開展內部控制評價

12、工作。內部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認定控制缺陷、匯總評價結果及編報評價報告等環節。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結果四個環節。1、制訂評價控制方案企業可以授權審計部門或專門機構負責內部控制評價組織的實施工作。承擔內部控制評價的部門或機構應具備以下條件。（1）能夠獨立行使對內部控制系統建立與運行過程及結果進行監督的權力；（2）具備與監督和評價內部控制系統相適應的專業勝任能力和職業道德素養；（3）與企業其他職能機構就監督與評價內部控制系統方面應當保持協調一致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企

13、業董事會和經理層的支持，通常直接接受董事會及其審計委員會的領導和監事會的監督，有足夠的權威性來保證內部控制評價工作的順利開展。內部控制評價部門或機構應根據內部監督情況和要求，制訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務、人員組織、進度安排和費用預算等相關內容，報經董事會或其授權審批后實施。這是一個進行內部控制評估前的全面計劃，提供內部控制評價的效率和效果。2、組成評價工作組內部控制評價部門或機構在評價方案獲得批準后，需要組織評價工作組，具體承擔內部控制檢查評價任務。評價工作組成員應具備獨立性、業務勝任能力和職業道德素養及吸收企業內部相關機構熟悉情況、參與日常監控的負責人或業務骨干參加。企業可根據自

14、身的條件建立內部控制培訓機制，為評價工作組成員提供培訓，使其盡快掌握內部控制知識，熟悉企業業務流程及應關注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內部審計部門的企業來說，內審部門很有可能也同樣地擔當內部控制評價組的工作。但如果企業決定利用外聘會計師事務所為其提供內部控制評價服務，根據企業內部控制基本規范的要求，則該事務所不應同時為企業提供內部控制的審計服務。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業層面基本情況、各業務層面的主要流程，識別有關主要風險后，才能開展實施及測試設計和運行有效性的內部控制工作。（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分溝通，了解其經

15、營業務范圍、企業文化、發展戰略、組織結構、人力資源等內部環境及內部控制內容中五個要素的運作情況。（2）了解各業務層面的主要流程及風險。在這一階段，評價工作組把工作重點放在主要業務流程上，如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關測試有效進行，企業應建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業務領域的流程，識別相關的風險關注點及可能存在的內部控制措施。評價工作組可審閱的內控流程文檔可能有以下幾種。風險控制矩陣文檔。關注點在于復核風險流程的合理性，例如，文檔是否包含了流程面臨的所有風險、列示的風險是否得到定期或及時的更新、對于各項風險的重要性水平分析是否合理，以及復核

16、控制點的識別，關鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。流程圖文檔。關注點在于流程圖是否與實際操作及風險控制矩陣描述相符合，流程圖是否清楚地標示所有風險點及控制點，流程圖中責任部門、崗位以及其他管理機構是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉，以及內容是否涵蓋所有流程實際操作及相應的控制活動。審批權限表文檔。關注點在于部門及崗位的描述是否準確、權限的劃分和設置是否合理。評價工作組應識別業務流程中的關鍵業務或固有風險，提出對于每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產生重大錯誤的問題在這些控制點上識別降低風險的控制，這些控制應當能夠為防止發生重要的錯誤或者能發現并更正錯誤提供合理

17、保證。有些控制可能并不顯而易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這些關注點將是評價工作組進行設計或運行有效性并做出結論的地方。例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經合理的審批及授權，對于該風險點應該采取相應控制措施，提交給銀行的開立賬戶申請書需要經過公司總經理書面批準（簽章），提交給銀行的變更賬戶申請需要經過財務經理和總經理審批，提交給銀行的撤銷賬戶申請需要經過財務經理和總經理審批。再以資金管理流程為例，企業面臨的一個關鍵業務風險可能是客戶需求的波動，當客戶需求下降時，企業收入減少，進而發生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，資金需求將會直接導致銀行融資或企

18、業債券融資的增加進而導致企業的財務費用成本增加。固有風險是指假設不存在相關的內部控制，某一業務風險事項發生的可能性。例如，某企業所處行業的性質決定該類企業資金、在建工程與固定資產的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容易出現差錯。一些產生經營風險的外部因素也可能影響固有風險，如“節能減排”的目標要求企業投資建立高效率、低消耗的新型生產線，并對舊裝備進行技術改造，這些都會影響資金流。在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應對風險。例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風險點中，可能有的控制措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經過公司總經理書面批準或簽章。（3）確定檢查評價范圍

19、和重點。評價工作組根據掌握的情況確定評價范圍、檢查重點和抽樣數量，進行分工與測試。評價范圍、方式、程序和頻率，將因企業經營業務調整、經營環境、風險水平等因素而異。（4）開展現場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法，收集被評價單位內部控制設計與運行是否有效的證據，按照要求填寫工作底稿、記錄有關測試結果。如果發現內部控制出現缺陷，則需與管理層溝通，對有關缺陷進行認定并進行記錄。個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業或被評價單位的不同人員，了解公司內部控制的現狀與運行。個別訪談通常用于企業層面與業務層面評價的階段。調查問卷。調查問

20、卷多用于企業層面的評價，通過擴大對象范圍，如企業中的全體員工，收集簡單結果，如對公司企業文化的認同。專題討論。這是一種集合企業中有關專業人員就內部控制執行情況或控制問題進行的分析和討論。穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，獲取原始單據，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統和財務報告編制，直到這項交易在財務報表中報告出來的全過程。通過執行“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的內控設計問題并識別出相關控制。實地查驗。這是一個用于業務層面評價的方法。例如，評價工作人員進行實地盤點以測試企業記錄存貨的數量，或有關控制的有效性。抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和

21、其他抽樣法。隨機抽樣一般被認為是最具有代表性或是基于統計學的取樣方式，從樣本庫中抽取一定數量的樣本，進行控制測試，以獲取有關控制的運行狀況。隨機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及系統抽樣等。比較分析。這是一種通過數據分析，識別評價關注點的方法。例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區間，進行檢查。審閱與檢查。這也是在業務層面評價的常用方法，通過核對有關證據而獲取有關控制的運行狀況，如選擇某些調節表上的差異，追溯到相應的單據記錄（如銀行對賬單）或檢查調節表是否有相關負責人簽字。4、匯總評價結果評價工作組人員應當在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及有關結果。企業內部控制評

22、價工作組應當建立評價質量交叉復核制度，有關評價報告應由評價工作組負責人嚴格審核確認；與被評價單位進行通報，在提交內部控制評價部門或機構前得到被評價單位相關責任人簽字確認。如果在評價工作中發現所有差異，如穿行測試及控制測試中發現的與訪談結果的差異、與流程手冊的差異，也應在匯總中適當地記錄。企業內部控制評價部門或機構應編制內部控制缺陷認定匯總表，結合日常監督和專項監督發現的內部控制缺陷及其持續改進情況，對內部控制缺陷及其成因、表現形式和影響程度進行綜合分析和全面復核，提出認定意見，并以適當的形式向董事會、監事會或者經理層報告。重大缺陷應當由董事會予以最終認定。企業對于認定的重大缺陷，應當及時采取應

23、對策略，切實將風險控制在可承受度之內，并追究有關部門或相關人員的責任。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價

24、報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因

25、素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構成重大缺陷的控制缺陷。企業內部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發現董事、監事和高級管理人員舞弊；（2）企業更正已經公布的財務報表；（3）注冊會計師發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；（4）企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。財務報告內部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余額或列報

26、錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報的金額大小。控制缺陷的嚴重程度與賬戶余額或列報是否發生錯報無必然對應關系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據財務報表審計中確定的重要性水平，支持對財務報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關鍵判斷和得出結論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內部控制缺陷的報告1、對內報告內部控制缺陷報告應當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企

27、業經理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監事會報告；對于重大缺陷，應當及時向董事會及其審計委員會、監事會和經理層報告。如果出現不適合向經理層報告的情形，如存在與經理層舞弊相關的內部控制缺陷，或存在經理層凌駕于內部控制之上的情形等，應當直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。企業應根據內部控制缺陷的影響程度合理確定內部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業內部控制審計指引第四條規定：注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報

28、告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。內部控制信息披露服務于投資者的權益保護以及投資者對企業投資回報的預期。財務報告之所以是投資決策的重要依據，原因在于它有助于投資者評估企業未來產生現金流量的金額、時間和不確定性從而服務于投資決策。但是，依據財務數據對企業前景的預期能否成為現實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變為現實的可靠程度。對外披露內控缺陷信息是企業必須承擔的義務。但是，無論從法律賦予管理層的義務層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講，并不是所有的內部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應該是對投資者

29、制定投資決策、修正以往投資決策產生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內部控制審計意見類型企業內部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：企業按照內部控制有關法律法規以及企業內部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內部控制；注冊會計師按照有關內部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調段的無保留意見。注冊會計師

30、認為財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的，應在審計報告中增加強調事項段予以說明。該段內容僅用于提醒內部控制審計報告使用者關注，并不影響對財務報告內部控制發表的審計意見。（3）否定意見。注冊會計師認為財務報告內部控制存在一項或多項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應對財務報告內部控制發表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質及其對財務報告內部控制的影響程度等內容。（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應當解除業務約定或出具無法表示意見的內部控制審計報告，在報告中指明審計范圍受到限

31、制，無法對內部控制有效性發表意見。注冊會計師在已執行的有效程序中發現內部控制存在重大缺陷的，應當在“無法表示意見”的審計報告中對已發現的重大缺陷做出詳細說明。審計范圍與審計目標內部控制作為企業中一項重要的管理活動，用來促進提高經營的效率效果，實現企業的發展戰略。一些國家和地區，如美國、日本、歐盟等對內部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國企業內部控制基本規范中除了要求企業為其內部控制的設計與運行情況進行全面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公司和非上市大中型企業聘請符合資格的會計師事務所，根據規范及配套辦法和相關執業準則，對企業財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報

32、告。會計師事務所及其簽字的從業人員應當對發布的內部控制審計意見負責。為企業內部控制提供咨詢的會計師事務所，不得同時為同一企業提供內部控制審計服務。（一）內部控制審計的定義內部控制審計是通過對被審計單位的內控制度的審查、分析測試、評價，確定其可信程度，從而對內部控制是否有效做出鑒定的一種現代審計方法。內部控制審計是內部控制的再控制，它是企業改善經營管理、提高經濟效益的自我需要。一般地，企業內部審計部門負責內部控制審計，也可以委托不負責年審的會計師事務所開展內部控制審計。（二）內部控制審計的范圍內部控制審計的范圍限于特定日期與財務報表相關的內部控制。通常，注冊會計師對某特定日期的內部控制進行審核。

33、特定日期可以是會計年度結束日，也可以是某中期結束日。注冊會計師對某特定日期的內部控制審核時，應在接近于此日期之前的一段時間內對內部控制進行了解和測試，并對該日期的內部控制有效性發表審核意見。（三）內部控制審計的目標1、內控審計目標的具體界定內部控制審計的目標是檢查并評價內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具體表現為其能夠保障資產、資金的安全，即保障資產、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態。2、內控審計目標與財務報表審計目標的聯系與區別（1）兩者的聯系。內部控制審計的前四個目標實際就是財務報表審計的具體目標。企業管理層對外提供的資產

34、負債表，表上反映有多少資產，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產負債表上反映的資產是存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應地，外部財務報表審計的具體目標也就是鑒證企業管理層的這些聲明是否屬實。（2）兩者的區別。財務報表審計直接評價的是財務報表，或者說直接評價資產、資金本身的安全狀態，其目標對象是資產、資金本身，而內部控制審計直接評價的是內部控制能否保障資產、資金的安全，其目標對象是內部控制，而資產、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務報表審計主要評價財務報表所反映的存量資產、資金的“靜的安全”，一般不評價資產、資金的“動的安全”，即不評價資產、資金在流轉中的增值性；而由于內部控制既要

35、保障資產、資金“靜的安全”，又要保障其“動的安全”，所以內部控制審計既檢查資產、資金的“靜的安全”，又檢查資產、資金的“動的安全”。德日公司治理模式的評價（一）德日治理模式的優勢1、產權結構能有效監控公司的生產經營活動德國、日本公司的產權結構是以銀行等金融機構持股的形式為主，因此，商業銀行對公司不僅具有行使監控力的動力，同時也具有行使監控力的能力。它們具有豐富的專業知識和管理經驗，能夠及時、有效地對公司經營活動進行監督，從而保證企業正常高效地運行。銀行作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全面獲取和掌握公司有關經營活動的信息，并且進行全方位的有效監督。2、公司發展的長期穩定

36、性作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩定的關系，這有利于公司股價的穩定及公司戰略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業法人交叉持股，有利于穩定業務合作關系，降低交易費用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監督制度形同虛設由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業間的業務聯系。這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發揮其監督制約的作用，由此極易形成絕對的“內部人控制”而不利于企業的發展。2、經營者創新意識不強，企業缺乏發展動力由于公司

37、之間相互持股，形成了相當穩定的股東組織結構，經理人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業創新和發展動力不足，從而不利于企業的長遠發展。3、股東的特殊性易生成泡沫經濟銀行與企業結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業約束太少，易導致企業投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債率過高，容易導致泡沫經濟的出現，對國家經濟發展不利。德日公司治理模式的產生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發展存在著巨大的

38、壓力。尤其是在第二次世界大戰后，德國和日本作為戰敗國能夠迅速恢復經濟發展水平，其政治和經濟的高度集中和共同主義的意識發揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發展較晚的發達資本主義國家。工業革命及第二次世界大戰之后，為了恢復本國經濟、德國、日本兩國實施經濟強國戰略。俾斯麥時期，德國積極發展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現代工業的目標服務，為企業提供融資。第二次世界大戰以后，在沒有超級富豪和發達資本市場而又需要大量資本進行經濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現代工業目標服務、為企業提供融資服務的工具。在企業需要資金還貸時，德國的

39、銀行通過債權轉股權的方式實現了對各類企業的換血易主。日本在戰后對金融機構的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰后，由于美國占領軍最高統帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業關系密切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企業被兼并，日本政府大力鼓勵企業之間地相互持股，企業集團的出現有效地阻止了外國企業對日本企業的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股權，日本規定商業銀行最高可以持有企業股份的5%，保險公司最高可以持有企業股份的10%，而投資基金在這方面沒有限

40、制。德國的法律規定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業銀行和投資銀行的廣泛業務，可以無限制地持有任何一家非金融企業股份。日本規定銀行可以持有任何一家企業的股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監管：證券市場除了只對少數國有企業和電子行業開放外，還嚴格控制企業在國內發行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業票據和國內債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發行。德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在極大的關系，日本和德國在長期歷史的發展中都是存在著集權傳統的國家，并在歷史發展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”

41、的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政權，人們較為容易認同統治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結構更有利于企業的發展壯大。家族治理模式的主要內容（一）以血緣關系為紐帶的高度集中的股權結構在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休后，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有；第二種情況，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營

42、時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創業者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控制；第四種情況，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，當企業股權傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面；第五種情況，一些原來處于封閉狀態的家族企業，迫于企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或是把企業進行改造，公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的

43、所有權仍由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以及中國香港地區，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了48.4%、44.6%、48.4%。（二）所有權、控制權與經營權的高度統一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經營管理與投資決策，家族控制的董事會在公司中掌握實權，控股股東往往通過控制董事和經營

44、者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業中，董事長和經理之間有親屬關系的占82%，只有18%的企業雇傭沒有親屬關系的職業經理。從表41中可以看出，東亞公司的所有權與控制權之比除了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832，其他國家和地區均為0.85以上，最高的泰國為0.941，說明東亞國家公司的所有權與控制權保持了高度統一。東亞國家和地區平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東支配所持股公司的董事和經營者人選，最高經營者往往來自控股股東家族，由此形成了東亞國家公司所有權、控制權與經營權高度統一的獨特模式。（三）家庭

45、化的公司管理公司決策方面，由于公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代后，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家

46、族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。企業員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應用于員工管理上，經營者對員工的管理不完全是雇用關系，就像對待自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環境。通過提高員工公共福利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養企業內部的家庭化氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹

47、良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感；再如，韓國的家族企業都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還減少并削弱了員工和企業間的摩擦與矛盾，保證了企業的順利發展。（四）經營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業經營者為家族成員的利益奮力拼搏，將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業為自己的生命，能

48、產生非家庭企業經理層難以比擬的動力；另一方面為了家族事業的發揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是家族企業的重要特征。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己主義傾向發生的可能性較低，對經營者的監督和約束降低了代理成本。家族治理模式的評價（一）家族治理模式的優勢家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，有利于管理者和所有者溝通協調。高度統一的所有權、控制權與經營權的家族治理結構，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現雙重激勵和約束機制，而且還大大降低了內部的交易成

49、本，可以最大限度地提高內部管理的效率，實現資源的優化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有權控制過于集中，容易產生家族股東“剝削”小股東利益現象在所有權與控制權分離的現代公司中，控制者獲得的控制權達到一定臨界點，就獲得全面控制權，由于責任不對稱和激勵不兼容，控制者具有利用控制權獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利益創造了有利條件，損害小股東的利益。2、企業監督機制不能有效發揮首先，銀行無法發揮監督作用，只是作為企業內部的一個企業或者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關地區資本市場處于發展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透

50、明度、信息披露不充分的特點，因此，家庭企業外部股東無法獲得準確的信息來做出相應的投資決定，保護自己的權益。3、家庭權力交接容易引起企業動蕩一些家族企業的創業者在把企業領導權傳遞給第二代或第三代時，由于承接領導權的第二代人缺乏相應的專業知識和管理才能而引發企業分裂、解散和破產的風險。如韓國國際財團擁有20個系列公司的世界性大企業突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及的產業和經營活動的要求，國際財團應該由一批具有管理才能的高級經營專家組成，但該財團的領導核心卻是由缺乏管理才能的家族成員所組成。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業革命影響，科學技術發展導致經濟規模的迅速擴大，將充足的勞動力

51、和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當的形式。在股份公司發展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發展，公司經營規模、范圍的擴大，專業化經理人的出現，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業革命又促進了專業化管理與風險分散相結合的現代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國

52、，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規模的企業擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的

53、優勢1、實現了資本市場的優化配置公司股東通過市場機制來監督公司的經營和實現利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優化資源配置，促使資源向優勢企業流動，實現資本市場的優勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創新精神，提高創新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創新，充分發揮其聰明才智以及創造力。美國高新技術企業的迅速發展和產業結構的升級，在很大程度上歸因于這種創新精神。3、提升了企業的競爭力英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業依靠兼并機制迅速地擴大規模，并依靠規模經濟的優

54、勢來增強企業的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業被少數

55、經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監督的情況下，很容易出現企業管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業經營一旦出現波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發展沒有穩定的資本結構的保障，而且很容易造成企業兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發揮公司收購在20世紀60年代

56、曾被認為是監控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。委托代理理論20世紀70年代，面對美國公司經濟下滑而經理層卻牢牢掌握公司控制權的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經理層，把美國公司經濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業的代理問題委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現而產生的。由于現代股份有限公司股權日

57、益分散，經營管理的復雜性與專業化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經營者，而是作為委托人，將公司的經營權委托給職業經理人；職業經理人作為代理人接受股東的委托，代理經營企業，股東與經理層之間的委托代理關系由此產生。由于公司的所有者和經營者之間存在委托代理關系，兩者之間因利益不一致而產生代理成本，并可能最終導致公司經營成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發代理成本現代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據股東的利益行事。由此產生的成本，以及為防止這種行為而進行的監督和約束費用被稱為“代理成本”。代

58、理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監督成本、代理人的職務消費和經營損失等，與此對應的自理成本包括學習管理知識的成本、因為經營不專業造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監督成本，如建立機構和雇用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業績除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難以預測事

59、件的影響，因此委托人通常很難單純根據公司的業績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內部的激勵問題為代價公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司治理結構與治理機制來協調所有者與經營者之間的利益沖突，使經營者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為，公司制企業繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現公司經濟風險的最優分配。風險分配的好處是以公司內部的

60、激勵問題為代價的，決策管理與剩余風險承擔是相互分離和專業化的，這導致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發現，委托代理關系的存在并不一定就會產生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預測出將來所有可能發生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發生的所有情況、可能產生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規定，從而完全消除因為委托代理關系的產生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工