1、 目 錄 安第一章 企業股胺權擺斑白疤挨吧懊1跋 第一節 股罷權類型與股權改艾革懊罷背百3搬 扮 1.1股礙權類型安柏瓣案背3安 岸 1.2股暗東權利搬哀阿頒礙4白 斑 1.3注矮冊股份、虛擬股罷份、分紅的理解敖暗疤4 般 第二節 股扳權改革與股價核胺算半岸敗傲5埃 芭 2.1股權皚改革目的艾百叭隘岸 5拜 般 2.2股權襖改革的時機安耙岸捌 6斑 隘 2.3股權癌激勵辦法拜懊辦捌霸 6安 辦 2.4股權辦結構笆把氨芭啊 7藹 癌 2.5股價跋核算扳跋昂邦靶 7拌 第三節 股挨權改革方法皚斑笆拜隘 11哎 般 3.1背股權改革方法種斑類癌壩般襖 11扒 瓣 3.2 1暗8個點分紅法叭襖哀擺 1

2、1按 哀 3.3 1按1個考核條件股阿權激勵法挨吧哀半 16翱 跋 3.4對賭啊制暗扳敖唉半 22般 版 3.5分子拜公司戰區擴張法搬疤辦白 24奧 叭 3.6 內跋/外部購買法伴拜俺礙 29 岸 第四節 股澳權激勵工具扳白隘頒哀 35懊 挨 4.1股權白合作十問靶骯罷埃挨35柏 疤 4.2股權百激勵合同簽訂的柏注意事項艾哎拔礙36.暗 第五節 搬本章思考敖俺哎擺藹43艾第二章 股東合隘作拔霸吧邦笆敗扒昂45隘 附件一愛：公司章程（有叭限責任公司）版瓣霸藹50百 附件二班：股權激勵制度懊管理辦法（范本板）隘唉擺斑57伴 附件三氨：股權激勵計劃拜協議書（范本）絆哎艾八62伴 附件四唉：公司員工股

3、權愛激勵協議書（范般本）扳凹拜安63耙 附件五哎：股權轉讓協議跋（內部員工）（啊范本）板啊叭 70哀 附件六佰：員工入股協議壩書（范本）懊板疤耙扳73跋 附件七熬：虛擬股權激勵澳協議（范本）搬辦挨澳75八 附件八礙：18個點股權懊激勵協議一CS鞍O（范本）瓣傲靶 78隘 附件九拔：分子公司戰區班擴張一股權激勵擺協議（范本）阿昂罷 82奧 附件十昂：企業股權激勵伴實施【案例】霸安懊背 89稗 【案例扮一】：白捌企業18個點分胺紅激勵方案拜扮傲 89翱 【案例唉二】：X芭襖企業11個考核伴指標法股權激勵疤耙敖扮 98拌 【案例愛三】：扳百企業子公司擴張頒法股權激勵俺絆胺芭把108礙 【案例哎四】：

4、XX企業笆對賭法股權激勵礙佰把芭 121壩 【案例芭五】：XX企業辦購買法股權激勵伴礙吧鞍 128 敖第三章 企業定八位和企業規劃稗霸暗癌罷懊扮 139挨 第一節挨 企業定位概隘述芭埃澳挨扳141皚 鞍 1.1企礙業定位概述愛懊斑案澳 141背 罷 1.2企芭業定位原則伴半氨敗扒 141吧 第二節拔 企業定位思把考模式鞍斑唉霸142柏 第三節埃 企業定位方哀法藹拌按伴藹 148擺 鞍 3.1定位爸工具罷捌癌捌啊148靶 第四節拔 企業定位形拌成結果拜啊芭岸156翱 襖 4.1企業熬定位形成結果澳熬熬澳156伴 第五節笆 本章思考罷稗版懊般159芭第四章 企業戰鞍略目標與企業戰挨略規劃芭阿哀按

5、161吧 第一節凹 企業戰略自檢澳昂背邦班 163班 昂 1.1企業疤戰略自檢概述把班靶擺163壩 把 1.2企業骯戰略自檢工具霸耙佰笆 163阿 第二節班 戰略目標制定爸（正推倒推）啊版靶爸166襖 霸 2.1企業矮戰略目標制定方熬式頒案背翱166扳 癌 2.2企業板目標制定示例挨瓣矮翱167凹 第三節擺 企業戰略規劃藹鞍藹愛唉 169翱 藹 3.1企業戰扳略規劃概述跋佰搬翱 169把 凹 3.2戰略規扒劃的運用八稗骯藹 169敖 矮 3.3企業年艾度戰略規劃內容鞍愛敗吧 169笆 般 3.4企業年笆度戰略規劃表佰暗百扒 170靶 第四節埃 本章思考案白捌版柏 207序 言斑 【企業癌為什么

6、要實施股捌權激勵】：安 日益上拜升的人工成本，翱可以說是我們民吧營企業肩上的一艾座大山，而支付扳了高額的人工工暗資，企業也未必啊能夠實現讓員工笆發揮最大內在工案作潛能的目的。絆 啊“辦員工把企業的事傲，當成自己的事巴”頒 是我們胺的企業想看到的骯每一個員工的工般作態度與狀態。扒于是皚“拌股權激勵邦”靶成為一骯種有效的激勵手鞍段，通過股權的般獎勵，讓核心員案工占有企業股份奧，真正成為企業傲大家耙庭中的一員，讓扮他們翱“壩轉換角色埃”啊成為企業主人。敖 敗注意：股權激勵巴不是萬能良藥，霸不科學的股權激皚勵還可能為企業藹埋下隱患！案 【民營絆企業實施股權激把勵存在的問題匯拜總】：百 1)沒捌有目標約

7、定與考瓣核的股權贈予；熬 2)股白權激勵的崗位人哎群鎖定，要慎用柏全員股權激勵；背 3)不半考慮周期時間的耙股權激勵；頒 4)不襖考慮被激勵核心般崗位人自身需求礙情況的股權激勵按；澳 5)企隘業股權激勵總額罷比例劃分問題；癌 6)未巴約定被股權激勵拜崗位人調崗、離笆職的股權處理辦氨法；版 7)股捌東權益約定與股凹份買賣的條件。擺 笆【手冊介紹說明按】：骯 本手冊愛將就企業的股權哀類型做出歸類與百講述，為我們的暗企業經營者做出暗股權知識的梳理絆與認知。同時還熬將就企業實施股扮權激勵的正確方懊法做出適用情況啊與操作方法的講霸解。在本手冊中骯我們收集匯總了暗部分企業實施股叭權激勵的失敗案矮例，給我們

8、的企搬業以警示之用。扒通過本手冊的學藹習，最終能夠讓版我們的企業可以罷科學正確實施真疤正有效的股權激扒勵。安 熬敖企業的股權激勵敖計劃可分為短期笆、長期等。進行澳股權激勵要根據傲企業自身情況澳及對人才自身需芭求的了解，再進扮行方式的整合，般最大限度激活人澳才潛在能力與積愛極性。岸第一節 股權跋類型與股權改革1.1股權類型埃 拌股權類型大致分百為三類：扮 隘1)原始股份白：指公司章程中八注冊的股份 解釋說明： 對企業而言，注冊股東越少越好，其原始股東合作要求如下： 有錢 具備獨特的個人優勢 具備專利性技術 名詞解釋： 公司章程：指公司依法制定的，規定公司股東會、董事會、監事會 的權限以及經營管理

9、制度等重大事項的基本文件。 安 2)激勵藹股份：敗以管理為目的的版股權改革 激勵股份包括： 1期權：指經過有年限考核后的注冊股份。 2虛擬股份：指享有分紅的權利，但未在章程中注冊體現。 解釋說明： 股權激勵應避免用過去的貢獻歷史評判股權激勵，應該基于所用人的未來。 耙3)風險投資股吧份：引進外來投絆資風險投資包括： 1傻瓜投資：指僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價在2倍以上。 2天使投資：目的在于獲利后退出。 3.VC投資：風險投資。4.PE投資：小產業投資，目的在于上市后退出。解釋說明： 外來資金引入，所有投資的目的，都在于獲利后退出 適用于缺乏資金的高科技企業 1.2股東權利搬 背股東權利包

10、括：暗 1)股俺東的增股、減股骯、配股、表決為霸100%；芭 2)公矮司的借貸，表決靶為100cj/懊o；班 3)企板業的戰略、經營皚項目，表決為6胺6.7cj/o敗；斑 4)企澳業的經營計劃、邦目標計劃，表決藹為51010；疤 5)在白股權激勵中，可凹以對重要權利項疤目進行約束轉讓白或委托管理。吧1.3注冊股份矮、虛擬股份、分扒紅的理解柏 注冊股襖份、虛擬股份、艾分紅的本質區別按在于公司章程的拜體現、出資與否巴、是否有叭類型稗公司章程扳是否出資柏永久權藹離職處理敖 注冊股份搬有靶有把有敗有阿 虛擬股份芭無邦 無佰無伴補錢收回伴分紅挨無辦 無跋無邦無埃永久權，同時在澳離職的處理方式疤上亦有所區

11、別：昂 氨 礙2.1股權改革按目的稗企業進行股權改癌革的目的包括如般下方面：稗 拔 1)融資需求 條件：唉 具備資埃料：項目報告書哀（科幻小說）、襖獲利流程表；拜銷售股權股價（艾一般溢價在4倍壩以上）。扳 隘 2)增加利潤癌 對象：矮能夠帶來即時利霸潤的資源，包括唉：佰 皚 A)子公搬司負責人；扮 扳 B)專家板；疤 拔 C)行業敖內的優秀管理者骯。板 方法：稗評估價格、進行傲商務談判。 俺 扳3)上市需求 條件：般 示準化芭導；巴 合理的懊價；上市標準化。哀 拜 4)吸引人才癌的目的藹0-2年分紅、叭2-5年期權、扒5年后轉注冊股挨份。安 熬5)留住人才的皚目的拌 客觀的班股權激勵、考核捌體

12、系與股份評估板體系。扮 岸注意：絆所有的股權改革跋，不能是沖動型癌決策，不能憑感盎情、排資論輩進艾行考慮，八而是基于實際的扳價值，用數據來奧進行科學的評估暗。案2.2股權改革把的時機昂 股權改稗革的時機：百 1)企八業預見性良好；阿 2)企皚業財務健全（核壩算清晰，稅務能邦力強）；百 3)企熬業機制系統健全暗（企業股份的給哎予，要因人而股擺、因崗而股。必凹須提前進行股權規劃）；艾 4)具半備股東準入測評斑體系，指標有：版 把哀業績好，有數據百體現；版 版藹價值觀與使命，扒與公司文化價值擺觀相匹配；盎 般罷具備獨特的、不礙可替代的優勢； 年輕；吧 德行過暗關。凹 5)有鞍一套股權激勵的板方案與合

13、同。 般2.3股權激勵稗辦法扳 版股權激勵的方法叭有：版 1)購柏：哎 指由別靶人出資，直接購班買我公司股份c跋 2)獎昂：昂 指對有癌貢獻的內部人才巴、外部資源，癌 按照規胺定進行獎勵。啊 3)贈芭：扳 指對特挨殊貢獻人才進行奧贈送。般 4)積傲：啊 指對人愛才進行考核，按奧照股權激勵辦法扒，進行股權激勵癌。 5)賭：翱 A)投疤資方與經營方的捌對賭。皚B)與一個團隊啊簽訂對賭合同，敖達成目標后，給隘予股份的對賭。2.4股權結構瓣 本手冊背對股份的分類與拌定義側重基于結按合企業實際操作扳情況，對股權進壩行分類并巴 給出名稱與定跋義，因此，并非胺與投資學中的股疤權定義完全相同唉。具體分類如下版

14、：骯 稗板原 始 股：指挨公司章程中注冊艾的股份。包括資哎產投資、資金投笆資、產權投資。胺 凹拜期 權：罷指經過有年限考懊核后的注冊股份辦。傲 瓣吧虛 擬 股：指矮享有分紅的權利斑，但未在章程中柏注冊體現。氨 胺霸傻瓜投資：僅次安于原始股的貨幣皚投資，一般溢價氨在2倍以上。盎 半藹天使投資：早期奧投資，目的在于皚獲利后退出。半 霸板VC投 資：即扮通常定義的風險扳投資，目的亦在胺于獲利后退出o哎 哎襖P E投 資：笆小產業投資，目叭的在于上市后退昂出。拌哎IPO（公募基絆金發行）：指上罷市。2.5股價核算案 企業股耙價核算方法：翱 企業股板價核算分為三種把，且不同的核算疤方法適用于不同敗股權出

15、售情況，矮具體如下：核算方法： ， 企業固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業賬上現金 適用情況： 一般給員工激勵，按此方案。 傲 案1)資產核算法芭：企業實有股般2)輕投資利潤板法：市場股價 核算方法： 企業固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業賬上現金+品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據今年度利潤為基礎，未來1-5年利潤總和）適用情況： 一般市場合作，按此方案。 凹3)市盈利率法拜：溢價股價核算方法： 企業固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業賬上現金 +品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據今年度利潤為基礎， 未來1-5年利潤總

16、和） 注：此核算方法是基于“輕投資利潤法”核算后進行溢價所得的計算結果。 適用情況： 一般風險投資，按此方案。 啊【企業股價核算隘方法總結】：傲上述三種方法實澳際上是企業進行半核算時不斷累加翱核算項目的過程皚體現。【示例】：搬某企業注冊資本頒1000萬，7哎年前注冊。挨1)賬號現金為艾4500萬，外阿欠款1000萬傲，應付款100阿0萬；捌修正：4500骯萬+1000*安80%（外欠款白）一1000萬巴=4300萬斑2)產品庫存商鞍品價格4000邦萬，制造價格2矮500萬；傲修正：對外銷售吧按4000萬，絆對內股權激勵按罷2500萬罷 3)固定資澳產（土地、廠房八、設備等）30敖00萬；板 4

17、)年哎度利潤1000敗萬；拔 修正：拔按三年利潤，為挨3000萬按 5)品安牌價值，經第三芭方評估，值10藹00萬；頒 6)客氨戶重復消費價值八，600萬（無瓣營銷、重復性消胺費）；奧品牌+客戶價值俺，共1600萬 計算：鞍 氨案一級資產（實有笆資產）：430霸0萬+2500百萬+3000萬佰=9800萬；絆 用于：百內部股權激勵或骯核心人員激勵的搬價格。霸 凹敖二級資產（經營骯資產）：980柏0萬+3000背萬（經營利潤）瓣=12800萬背 用于：胺一般人員股權改辦革、價格購買。柏 扮按三級資產（價值頒資產）：128皚00萬+160癌0萬=1440背0萬芭 用于：按對外合作的股權暗激勵。矮

18、班 則搬：原注冊資本為把1000萬，按背1000萬股，胺每股1元的價格藹。般 _芭_-安 所以，笆內部購買價為9礙.8元，一般人板員股權激勵價為岸12.8元，市俺場銷售價為14罷.4兀。 隘 巴 核算時注意細邦節： 八 爸 1)應疤收賬款，一般不把按全額進入資產敗，而是按照一定懊比例計算，此比半例參照企業過往扮賬款回收情況制疤定；按 2)庫哎存，在計算資產疤時，一般不按實叭際銷售價格，而骯是會經過一定比挨例的折算。霸關于股權與分紅般： 安 1)股權是指巴一家公司的股權扒，而分紅可以針哀對一家公司、一啊個分支機構、百 一個事業部敗、一個項目甚至把一個團隊、一個癌個人，形式更靈鞍活；凹 2)股埃權

19、激勵的核心在昂于長期利益捆綁半及保障員工安全俺，分紅激勵的核哎 心在于鼓勵柏目標達成后的獎擺勵；板 3)從巴分配順序上，先盎分配分紅，再分安配股權。所以，伴從某種意義上，傲 同樣比例的澳分紅比同樣比例暗的股權，收益更氨大化；把 4)在氨運用范圍上，內白部股權激勵主要愛用于激勵在公司八長期工作、職級扒 達到一定層芭級、業績及品行安等各方面指標均版達標的優秀人員骯；而分紅，可以斑 用于整合資敖源、優秀人員獎絆勵、大面積人員啊獎勵；靶 5)企熬業初期，建議先埃分紅，再股權。爸切忌，先股權、盎再分紅。頒 6)所稗有的股權激勵，絆均是有條件的達阿成，條件包含時凹間、業績、職位氨 等各項因素澳，絕非無條件

20、的骯簡單贈予；分紅把，可以不設門檻盎指標或設門檻指啊標。股權改革方法澳 股權改拔革，首先要認清稗股權的價值。股拜份不在于比例的案大小，而在于投胺入時間、耙及絕對值的關系吧，不要被比例所唉誤導。 -白 俺版用100%的時班間，占100萬澳元企業的100壩%股份；般 版啊不如：用70%懊的時間，占50疤00萬企業的5皚0%股份；襖 拔翱更不如：用50癌%的時間，占2霸億企業的30%扳股份；稗 巴白更不如：用0%胺的時間，占20氨億企業的5%股般份。百 出讓越氨多，解放時間越暗多，盤子越大。把股權改革的核心版，是打造一個平氨臺，讓一群人共拔同為這一事業而鞍奮斗。絆 敗 3.1股權改吧革方法種類八哀

21、股權改安革方法大致分為扮五種，分別為：拌 1）1礙8個點分紅法；案 2) 隘11個指標考核稗積分法；敖 3)對巴賭制；罷 4)分霸子公司占區擴張澳法；啊5)內外部購襖買法。骯 安3.2 18個哎點分紅法埃 股份獎勵屬耙于非貨幣入股，埃除去具備行業領版先性的高新技術半成果，針對非貨凹幣岸入股法律規定一藹般不超過注冊資俺本的20070邦，若需超過可以扮根據自愿原則到邦工商處進行備案。爸 頒 注：叭1 8個點，僅愛為示例比例，并氨非要求企業按1爸 8個點進行分哀紅。不同的企業盎應扮根據自身情況，氨制定相應的比例岸關系。重點是了吧解本股權激勵的叭使用方法和思路案。哎企業的股權分紅敗總比例原則：扳 1)

22、固氨定投資越大，分愛紅及獎勵股權點八數越低；阿 2)對埃人力資源的依賴襖度越大，分紅及鞍獎勵股權點數越翱高；隘3)投資總量越叭大，期權股轉注澳冊股的時間越長隘。班 阿 【對象】熬針對有限責任公埃司的企業核心人案員，解決核心人隘員的激勵與留存半問題。芭 絆【適用條件】頒 企業相阿對走向成熟，各疤部門職業經理人鞍勝任力逐漸增強吧，公司有獲利能安力，并且搬由一個創業老板把向一個集體股東懊過渡。岸 佰【原理】版 公司戰案略性確定出讓股阿份總比例18%班（不同的企業，敖根據自身情況確伴定比例），挨確定被激勵崗位邦人選及每個崗位鞍人所占股份總比霸例，分別與各崗爸位人約定5年考矮核總哀目標及每年的階巴段考核

23、目標，每白年實現考核目標岸即可得到當年的扒虛擬股份點數，凹直至皚5年后，總目標翱實現即辦理期權頒股份轉注冊股份拌手續。般注：各崗位享有耙的激勵股份總比柏例在未轉為注冊辦股份這5年期間哀均按分紅處理。疤【操作步驟】 隘 安1)做規劃，畫百出企業組織機構敖圖，確定享受分襖紅的關鍵崗位人靶才；罷 岸 【解釋說明】白 如總經拌理、營銷總監、奧生產總監等。此版類崗位分為有條瓣件分紅崗位（多背為職能管按理型高管，如C岸HO.CFO.昂COO）。哎2)確定分紅（般三要素：時間、芭數量、崗位）礙 【解釋佰說明】胺 確定分扳紅的總點數，如扮1 8個點，按版崗位的貢獻程度伴進行分配，一般笆為CE0 5個板點、埃C

24、S0 5個點罷、CT0 2個昂點、客戶總監1頒個點等。藹按照以上規劃和半年限進行分配；把 斑 【解釋說明哎】壩 如CE柏0 5個點中第把1年0個點，第氨2年1個點，第矮3年1個點，第盎4年2個點，辦第5年1個點（扒從第一年開始備氨案）斑 4)5年后按，經考核合格后百，轉為注冊股（搬根據過去5年的拜考核分數，進行柏測算）。版 考核要素：擺被激勵人未來5襖-10年具備勝懊任資格，且考慮斑其成長性癌崗位埃總經理哎營銷總監拜生產總監巴技術總監絆財務總監邦總數案5%暗5%隘2%爸3%阿2%唉一拌0阿0凹0扳0敖1艾二拜1瓣1辦0爸2壩0澳三翱1搬1案1唉1跋1耙四拌2稗2敗1案0芭0百五哎1矮1艾0翱0

25、吧0扳 澳 【解釋說明】靶 如上艾表所示，給營銷翱總監股權激勵，澳總比例為5%，盎其方式為：藹 耙捌從確定股權激勵岸當年起，第一年巴無期權、第二年辦有1%期權、第翱三年有1%期權安、昂第四年有2%期俺權、第五年有1澳%期權。在此五矮年內任何一年離般開，公司按照其百累計期艾權比例，按照注芭冊資金比例回購哎股份（此條需提鞍前在股權激勵合瓣同中予以約定）奧。如按第三年離開，則版公司回購2%期哀權；叭愛第六年，進行通伴關與考核，合格昂后獲得全部5%百注冊股，成為正吧式注冊股東。拜 斑【優點】癌 1)規邦劃中所有人比較埃集中，大部分會巴給到精英崗位級俺人才；叭 2)核矮算賬務，相對清背晰；哀3)股權激勵

26、，盎可以常態化。唉 藹【注意事項】埃 1)給疤第一批人談18扒個點股權激勵時半，一定要約定，骯再給第二批及以半后人員進行伴股權激勵時，進襖行同比稀釋。同艾比稀釋的方法為拌：般 澳艾第一輪股權激勵凹，獎勵18個點笆，則股東剩余8背2%；扮 扮哀第二輪股權激勵瓣，原有股東進行耙整體稀釋，即原芭始股東總占比為巴6 7.半24%哎（82%*82矮%），第一批激疤勵股東占比為1哎4.76%(1瓣8%*820%昂)，第二批激勵凹股東占比為18氨%；鞍 骯班第三批股權激勵絆，同上操作。敖 般稗注意要項：八 辦耙第一批股權激勵叭比例不超過18巴個點，以保障原昂始股東經過二輪敖18個點激勵后壩，仍然保有公司跋戰

27、略經營表決權矮；挨 傲板一般而言，第一艾批股權激勵人數扒最少，激勵比例耙最高，以保障第稗一批人每個人分巴配到的股權數較胺多；巴 瓣稗從第二批及以后頒，激勵人數增多哀，激勵比例降低絆，因為企業發展百階段不同、企業氨股權的基數有所胺增長。唉 2)1按8個點股權激勵扳，以何種形式進疤行？埃 昂鞍按年限，進行逐皚年度激勵；百 柏盎年薪換算制，將拔年薪中一部分收百益，以股權收益胺形式體現。懊 以上兩敖種方式，均為到邦第6年時一次性稗轉為注冊股，之翱前年限按分紅或敖期權霸 股對待捌。 、奧 礙疤出資購買制，此擺種方式自出資之斑日起為即為注冊懊股。巴 3)離把職時的股權處理半 離職的耙員工，根據股份八的性質

28、，進行處吧理。補償辦法：氨 胺矮分紅權不再補償哀；澳 案拔期權進行適當補芭償。 處理辦法：艾 A)按板注冊資本補償；百 B)按般實際資產補償。拔 凹叭股份即擁有所有跋權；處理辦法：奧 A)公板司強制回購，按案實際資產；皚B)該員工成為叭股東。芭 翱 【案例說明】扮：擺 某有限奧責任公司，預計拌將對企業未來五挨年發展起決定性疤作用的關鍵崗位凹人員實施埃激勵，具體實施鞍內容如下：拜 柏確定總分紅點數共計：18%癌 俺被激勵人員包括耙：吧 1)總拔經理矮 2)營稗銷總監斑 3)生阿產總監半 4)技案術總監絆 5)財啊務總監暗確定每個崗位的埃總比例及每個崗唉位每年度的具體罷比例藹 藹按崗位貢獻程度霸進

29、行分配：鞍 1)總般經理5個點扳 2)營佰銷總監5個點伴 3)生板產總監2個點襖 4)技八術總監3個點矮 5)財埃務總監2個點搬 按照年限進辦行分配：搬 總經理共計阿5個點其中：壩 第一年0個凹點、第二年1個擺點、第三年1個捌點、第四年2個藹點、第五年1個板點笆（從第一年，就皚可以享有5個點皚分紅，但每年增唉加分紅轉期權的熬點數）操作方法：翱五年后，經考核扳合格后，轉為注熬冊股（根據過去拔5年的考核分數盎，進行測算）盎崗位懊總經理唉營銷總監啊生產總監襖技術總監唉財務總監擺總數巴5%哀5%爸2%搬3%扳2%哎第一年礙0敖0奧0昂0隘1礙第二年爸1俺1爸0巴2拜0俺第三年骯1把1疤1壩1稗1安第四

30、年背2熬2傲1把0按0巴第五年澳1邦1佰0拔0叭0拌3.3 11個八考核條件股權激捌勵法伴 拔【對象】百 1)分岸子公司的高級管叭理人員（分子公懊司股份）邦 2)事擺業部及總部管理按的關鍵人才（總靶部股份）邦 3)整矮合的外部管理人盎員（單開公司或霸總部股份） 斑 艾【原理】敗 公司扒戰略性確定出讓案股份比例，然后笆對任職的崗位進疤行考核，對崗不辦對人，指標盎基本確定11個笆，然后進行在職骯股與注冊股的激壩勵。其中在職股皚向注冊股過渡，稗需要進行考核。 【說明】拌 此股份奧獎勵辦法為目前罷很多優秀企業在霸使用、且是專家拔推薦使用的股權礙激勵辦法之一。懊 扮【股權激勵初案澳】敗 1)以阿公司或集

31、團本部氨為主體，進行股耙權激勵：敖 翱拜假設公司總股份澳為10萬股、總哀資產為1000霸萬，即每股10襖0元；奧 俺半按照不同的職位扳，進行股權的初版步設定，如CE跋O為1000股奧、分子公司拿絆 到本分頒子公司1000凹股、事業部總經艾理為總部200扳股；邦 盎礙第一輪股權改革哀后，進行增資，暗增資后，可以進隘行第二輪改革。昂 2)以凹銷售型子公司為按主體，進行子公八司的股權激勵。安如副總50/0伴（或5股）在職白股份激勵、總經皚理5%注冊股份皚，其中業績連續疤達到增持股份條叭件的公司，總經凹理最愛高可持10%注伴冊股，按11個板指標法進行考核霸；隘 3)以擺實業公司（控股搬公司）為主體，白

32、進行股權激勵，巴公司可以最高2伴2%進行股俺權激勵（管理團拜隊及技術團隊累皚計），其中技術敗工程師及副總以耙上級別即可獲得扒在職芭獎勵股，最低股敗為l股、最高股叭為5股。個人增骯持股，最高股為叭10股，按11扳個指標考核；疤 4)核俺心行業專家資源愛：以專利入股，搬公司進行投資，愛專利股最高為2頒0%。每個白具體專家資源，懊可以進行在職股扒與注冊股考評；挨 5)子邦公司總經理，到柏總部任職，可以芭實現以股換股，擺不少于1:5（昂即5股換1股）暗的比價或根據公吧司約定。換股時芭，仍然按股數對吧各崗位進行考核凹，達標后方進行阿在職擺股與注冊股激勵擺；爸 6)在癌職股、注冊股，疤均需要考核，考暗核方

33、式為11個叭考核條件，如下伴所示。 瓣 靶 稗【11個考核條哎件具體內容】盎 11個佰考核條件股權激凹勵法，針對公司敗核心管理人員，阿通過11個考核隘條件對管理扮人員進行篩選，礙符合條件者方可扒獲得事先約定的胺激勵股權份額，盎這11個具俸考艾核條件如下：班 1)價鞍值觀：要求一致稗（職業化程度高襖、與公司價值觀案文化統一）氨 2)級俺別：必須達到某挨個級別以上（一班般至少副總級別礙以上）扮 3)工懊齡：在我公司服藹務年限背 4)業邦績：業績達到崗爸位目標要求疤 5)人壩品：品行高貴、拜贏得尊重，管理熬滿意度高吧 6)紀笆律：遵守紀律，藹堪為示范案 7)成絆長：進步速度隘 8)人把才：指培養人才

34、爸的數量絆 9)比愛例：指獎勵的股昂數阿 10)巴費用：指是否出俺資伴 11)拜公司電網指標：板指公司的電網界氨定【操作步驟】巴第一步：任用，邦確定關鍵人才選扮擇（總部、分子板公司）昂第二步：進行股拌權改革（用股數邦而不是用比例數白）哎 1按芭崗位分配股點數頒 如總部笆CEO為7個點辦，工程師0.5艾個點，專家1個敖點拜 子公司稗總經理5個點，把副總5個點疤統一股點數（如矮每份5股），不扮同崗位及人員可搬以有不同的份數版。【示例】：擺 某企業11個把指標股權激勵表俺1 1個指標股哎權激勵表叭總配股數皚1000萬股，半配股200萬股辦配股時間艾2012年10柏月10日案享受在職股：（癌即分紅股）

35、辦指標 佰 背 要求 百達到標準的人員胺價值觀案與企業一致（認板同公司戰略、公罷司使命與芭文化等，個人文哀化與企業文化相拜匹配）愛級別骯副總經理以上級瓣別澳工齡澳擔任此級別崗位搬兩年以上壩業績藹連續兩年完成崗八位目標責任約定頒管理制度板85%氨紀律皚違規行為在10傲次以下擺成長爸達到崗位勝任標把準，業績增長在隘10%以上胺人才培養澳1名崗位接替人芭才，2名備選人把才盎獎勵股份比例挨5股岸費用啊無罷電網熬無觸犯公司法、辦章程、制度的行藹為胺轉注冊股條件：拌（由在職股轉為白注冊股，成為正岸式持股股東）傲指標拔要求鞍達到標準的人員扒級別胺總經理以上級別叭價值觀哎與企業一致把業績邦管理滿意度懊紀律板成

36、長佰育人跋比例把費用疤電網耙股份增持條件：暗 （已有注冊扒股東增持股份）捌指標芭要求背達到標準的人員百工齡岸成為注冊股東一跋年隘級別搬總經理以上級別斑價值觀吧與企業一致拔業績隘過去1年超額完跋成本崗位目標約敗定案管理滿意度藹95%以上白紀律背違紀行為在2次礙以下矮成長疤超越崗位勝任標斑準，業績增長在翱15%以上頒育人愛1名崗位接替人扮才，2名備選人捌才笆比例拔5股+5股（原挨有5股外，再獎傲勵5股注冊股）捌費用藹無霸電網案無觸犯公司法、懊章程、制度的行氨為板11個指標股權版激勵表柏總配股數邦配股時間伴年 月 日柏享受在職股： 捌 （即分紅股）骯 疤 指標埃 要求俺達到標準的人員頒價值觀白級別澳

37、工齡捌業績瓣管理滿意度翱紀律扒成長藹人才培養俺獎勵股份比例白費用拌電網霸轉注冊股條件：皚 （由在職股白轉為注冊股，成俺為正式持股股東矮）襖指標佰要求半達到標準的人員皚級別耙價值觀半 業績絆管理滿意度頒紀律搬成長背育人隘比例唉費用搬電網啊股份增持條件：哀 （已有注冊伴股東增持股份）搬指標按要求挨達到標準的人員扒工齡哀級別半價值觀癌業績隘管理滿意度邦紀律背成長傲育人笆比例笆費用礙電網捌【股權與崗位調板動機制】：巴 1)子佰公司間平調，原拌分紅保留3個月芭，在新崗位拿到安同等的股權激勵癌；安 2)大邦公司調小公司，唉且股權比例相似八，保留原分紅6扳個月，以股換股巴；氨 3)小愛公司調大公司，扳保留原

38、分紅3個疤月，以股換股；邦 4)老懊公司調新項目，按原分紅保留6個辦月，拿老公司股翱權換新公司股權澳；般 5)下敖級在本區域開設凹子子擴張公司，擺原總經理可以享阿受部分股權分紅辦；跋 6)下跋級在跨區域擴張澳公司，原總經理阿可以享受6個月敗左右銷售額提成耙。3.4對賭制伴 【對象按】藹 適用于耙有限責任公司的叭各種情況。 氨 挨 【原理】背 公司與伴一個整體資源團伴隊，進行相關目敗標的對賭考核，凹實現后資源團隊瓣獲得公司疤的注冊股的方式斑。叭或：風險投資方稗與某公司經營團般隊間的對賭。把 拌【優勢劣勢】岸 優勢：矮激活管理團隊能埃動性。鞍 劣勢：擺非系統化整體方氨案，有投機性質襖。適用于項目團

39、愛隊獎勵、風險投懊資進入。【對賭條件】耙1)銷售額：指笆5年左右的最終挨銷售額或累計總稗額；百2)利潤：一般暗指利潤增長率，拔加權平均超過一辦定百分比；挨3)管理滿意度伴：指服務對象的岸滿意度，一般超扳過850/0；皚4)績效考核得氨分：一般平均得耙分要求超過85吧分。【操作步驟】斑1)談判，股東胺十問+股東協議拔書（股東十問見凹本章第四節詳細搬講述）；絆2)聘任，加：八薪酬+績效考核笆表+滿意度調查絆表；霸3)宣布對賭起癌點日期，開始對巴賭；般4)依據再投資百能力、市場機會芭，修正對賭條件哎；百5)進行目標的拔考核、績效的考擺核、滿意度的調扒查；埃6)完成對賭，胺對管理團隊進行襖章程股份注冊

40、。【案例】：安A公司對某房產辦項目團隊實施對矮賭，其對賭條件案及對賭股份數額氨詳情如下：1)對賭條件：唉 1銷售額吧：第五年銷售額吧超過20億，并拔累計超過55億背；3.4對賭制凹 【對象凹】懊 適用于壩有限責任公司的挨各種情況。 搬 傲 【原理】靶 公司與捌一個整體資源團襖隊，進行相關目霸標的對賭考核，邦實現后資源團隊吧獲得公司熬的注冊股的方式霸。疤或：風險投資方唉與某公司經營團疤隊間的對賭。哎 稗【優勢劣勢】笆 優勢：白激活管理團隊能叭動性。案 劣勢：阿非系統化整體方霸案，有投機性質背。適用于項目團敖隊獎勵、風險投骯資進入。【對賭條件】靶1)銷售額：指挨5年左右的最終襖銷售額或累計總八額；

41、爸2)利潤：一般癌指利潤增長率，百加權平均超過一拔定百分比；敗3)管理滿意度昂：指服務對象的哎滿意度，一般超氨過850/0；壩4)績效考核得壩分：一般平均得奧分要求超過85鞍分。【操作步驟】爸1)談判，股東拔十問+股東協議扒書（股東十問見白本章第四節詳細佰講述）；澳2)聘任，加：佰薪酬+績效考核埃表+滿意度調查瓣表；扳3)宣布對賭起霸點日期，開始對拔賭；拜4)依據再投資懊能力、市場機會岸，修正對賭條件擺；暗5)進行目標的懊考核、績效的考氨核、滿意度的調斑查；阿6)完成對賭，板對管理團隊進行敖章程股份注冊。【案例】：叭A公司對某房產板項目團隊實施對版賭，其對賭條件岸及對賭股份數額瓣詳情如下：1)

42、對賭條件：扮 1銷售額岸：第五年銷售額案超過20億，并案累計超過55億芭；耙3.5分子公司爸戰區擴張法愛 案【對象】艾 適用于案需要以分子公司熬形式進行擴張的把集團公司，且為耙鼓勵擴張，集團懊需對分子唉公司總經理實施啊獎勵機制。半 岸 【原理】邦 分子公邦司擴張的股權激辦勵是指分子公司疤的負責人滿足一把定的發展擴張條瓣件后，公司骯對其進行的一種疤股權激勵的方式罷。此方法適用于板需要以分子公司胺形式擴張發展的熬公司。岸 分子公礙司可以無限擴張胺，所以關鍵人才笆都可以拿到股份哎，如一個分子公班司出讓靶20%（等于總艾部累計出讓20霸%），通過各分哎子公司的獨立核半算、績效考核與熬人才評定，哎對崗位

43、進行精確扮數額的股權獎勵搬，且不占用集團跋總部股份的辦法敖。板 阿 【優勢劣勢擺】半 優勢：瓣解決了關鍵人才背的生涯規劃。盎 劣勢：拌出現重復上稅現版象。襖 笆 下附：分案子公司戰區擴張昂法（示意圖）東北星座公司：沈陽公司般 巴 分子公司搬戰區擴張法（示矮意圖）耙耙 敗哈爾濱公司佰背子公司：由總部阿投資長春公司天津公司 藹 板骯 爸 霸 艾 安 捌 愛 翱 靶 辦 捌 岸 版 盎 白 唐山公司胺 擺 挨 哎 暗 拜 俺 絆 吧 拌 罷 奧 哀 辦 搬 石家莊公司翱 秦皇霸島公司稗 隘 耙 隘 澳 辦 搬 半 邦 把 愛 挨 矮 瓣 佰 半 傲 罷 保定挨公司罷隘A辦事處青島公司絆熬青島公司 安

44、 拌 靶 B辦事處華中星座公司：武漢公司華北星座公司：北京公司案 洛陽公司扒 熬 辦 埃 哀 懊 按 澳 搬 壩 扒 熬 傲 隘 奧 拌 耙 熬 嶗山公邦司板 許昌公司搬 鄭州搬公司傲埃濟南公司 笆 淄博公司 愛 開封公司澳 把 鞍 背 耙 安 案 敖 辦 澳 胺 扳 拜 拔 叭 疤 維坊傲公司板 稗 疤 皚 班 辦 辦 懊 哀 擺 笆 霸 敗 癌 鞍 半 背 矮 煙臺公司爸 按 拔 伴 皚 叭 敗 佰 擺 百 扒 斑 礙 背 版 伴 內蒙板公司A集團公司太原公司朝陽公司北京公司西北星座公司：西安公司佰 懊 安 瓣搬海淀分公司皚 俺 瓣 蘭州公司上海公司華東星座公司：浙江公司翱 柏 艾 扳 艾

45、 案 八 佰 昂 安 哀 藹 扒 傲 啊 啊 南氨京公司扮 壩 背 藹 奧 巴 耙 岸 藹 百 熬 吧 邦 俺 稗 拌 合肥公埃司俺 骯 扒重慶公司西南星座公司：成都公司斑辦南昌公司胺 爸 把昆明公司廈門公司中山公司華南星座公司：廣州公司深圳公司東莞公司長沙公司佛山公司【操作步驟】八 半1)由總公司直挨接出資籌建的分愛子公司股權激勵稗的步驟：哎 1總吧公司全額出資，稗占分子公司股份背的80%；俺 2分頒子公司總經理無芭需出資，獲得其阿所經營分子公司百股份的20%；澳 3在般兩年內離職的分熬子公司總經理，白其所擁有的20耙%股份為分紅股叭，離職后扮 補錢收霸回；敖 4任板期滿兩年的分子按公司總經

46、理，其霸所擁有的20%疤股份轉為注冊股耙。皚 案2)由分子公司班總經理出資籌建哀的子子公司股權安激勵的步驟：凹 1開鞍設子公司的條件辦：般 胺跋擴張基金達到籌拜建新的分子公司盎注冊資本要求絆 襖熬業績達到集團開哎設子公司要求板 把頒干部培養人數達案到開辦新的分子擺公司條件（包括挨培養一個合格的隘總經理安 及團隊稗配備人員）案 達到以案上條件，由分子叭公司總經理從擴疤張基金中全額出扮資籌建新的子子耙公司傲 2股藹權占比：敖 擺伴原分子公司總經絆理占新子子公司胺股份的10%瓣 胺艾總公司占新子子埃公司股份的70拌%吧 靶把新子子公司總經巴理占公司股份的稗20%艾3任期滿兩年鞍的新分子公司總芭經理，

47、其所擁有拔的20070股安份轉為注冊股。敖 唉 【核算辦法】骯 1)開昂設分子公司的條版件：有管理關鍵笆人才、有注冊資瓣本、有市場戰區捌圖；奧 2)分礙子公司銷售額一胺上交總部部分一芭分子公司成本一般擴張、發展備用班金一稅金=分紅基數；柏 3)子矮公司的利潤，分搬配方式為：20按%分給子公司總扒經理、10%-襖15%作為擴張拜備氨 用金、5%哀-l0%作為發爸展備用金、60拔%作為總公司利艾潤；扳 4)儲伴備資金的辦法：昂約10%的發展熬備用金用于本公阿司資金儲備，1把0%的擴張備凹 用金用于擴邦張新子公司的儲皚備；邦 5)調叭任的股份轉移法伴則；凹 1百業績好的公司調拔任新公司開設，扒保留原

48、股份6個氨月分紅及權益；南寧公司般 2業績隘平級型公司調任襖，保留原股份3叭個月分紅及權益芭，更換新公司股澳份；唉 3晉壩升且有新股份，昂保留原股份3個擺月分紅權益，進藹行更換新股份；骯 4新頒項目啟動、新職斑位啟動調任，保斑留不高于30%瓣原有股份比例的澳注冊股，瓣 可以繼骯續成為原單位股岸東；哀 5自隘己擴張的子子公隘司，可以享有不壩高于子子公司總瓣經理股份比例5捌0%的注 冊股。拌 6)關頒于離任的處理。斑 子公司邦總經理2年內離巴職，新任總經理盎直接擁有在職股挨；2-5年內離吧職，公司補隘償注冊資本百分奧比，新任總經理搬直接擁有在職股拔；5年后離職并安擁有注冊股，處藹理方法有二：笆 A

49、)新埃任總經理占l9鞍%、原總經理2跋0%、公司為6靶1%（如有原培暗養提拔總經理藹10%，則公司奧為51%）；斑 B)離岸職總經理被強制氨回購（事先合同扮約定），按實際藹資產回購，新任百總經理直接擁有在職股。癌 應在股氨權合作協議中予昂以約定。以保障扳最終總部的股份笆占比最低不低于版51%，擁有絕對控股權。叭 特別說案明：子公司總經胺理所培養的子子安公司總經理，如氨果考核不合格導邦致子子公【注意事項】： 1)對于外來投資者，只準許其開一家公司，不參與集團擴張機制o 2)擴張基金達到開辦的注冊資本。 3)培養干部人數達到規定人數o 4)具有開辦分子公司的市場空間o 5)分子公司的新任總經理二年

50、內離職，不再擁有股份二年后離職，擁有注冊股。【可選擇的其它合作方式】：1)設立投資公司，總+A+B+C+D+2)由投資公司，進行開店或開子公司o3)子公司或店面的經營管理，采取聘任制，聘任職業經理人或股東擔任管理者。巴司破產或注銷，爸則子公司總經理矮所占子子公司的捌股份隨之取消。【應避免的合作模式】：總部+A成立A公司，總部+B成立B公司，總部+C成立C公司，導致各自為政、不受約束。【合同簽定】爸在正常股東合作藹協約內（見本章般第四節詳細說明扒），增加以下十胺條約定：盎 1)權版力的約定；罷 2)經罷營項目、使命、艾文化理念的約定懊；翱 3)股隘權性質、股權激擺勵辦法的約定；案 4)經藹營的具

51、體內容與艾權限的決定；襖 5)財靶務管理權、產品伴權、宣傳權，歸鞍集團總部；昂 6)薪把酬機制，在全集暗團內統一；扮 7)培骯養人才、擴張備熬用金、分紅的辦挨法以及擴張備用鞍金使用權限；哎 8)調笆任崗位的辦法；般 9)培艾養人才的任務、澳考核指標、降職胺離職規則；艾10)分子公司熬與總部利益分配傲。 【擴張辦法】翱 1)拿隘總公司營業執照啊，加子公司總經藹理，開設公司；按 2)總懊公司授權個體，疤加子公司總經理愛，開設公司；岸 3)雙氨重管理：授權個隘體+子公司總經矮理，開設公司；般同時總公司在當埃地開設唉 分公司氨。 注意：叭 耙伴此擴張辦法，一笆般不進行現金購板買，而是進行獎阿勵，但獎勵

52、有業愛績要求；挨 胺熬用此辦法，不僅靶可以用于開設直把營公司，亦可以疤用于整合優質的埃代理商與合作伙伴；傲 伴唉其核心在于，職艾業經理人，不須敗出錢，只需通過擺自身努力即可拿八到股份，實現皚自我創業的夢想啊；愛 八阿用此種辦法，能辦夠讓一家公司人版才輩出，實現自唉動擴張。【關于擴張子公司人員的選擇】：1)子公司分類： 榜樣公司文化純正、流程純正、業績優秀、培養干部較多； 優秀公司業績較多、文化純正但以人情團隊帶領公司； 一般公司業績合格、但干部訓練不足，未完全按流程營銷； 較差公司一業績不合格、干部缺失、流失率高、業績增長率差o 2)新子公司擴張的人員來源： 新公司擴張，以榜樣公司培養的干部為

53、優選對象； 榜樣公司的干部，優先占領空白戰略市場； 較差公司與一般公司的干部，晉升提拔時應到榜樣公司，進行實習與通關； 榜樣公司的干部，擴張后集團公司應及時補充榜樣公司的儲備干部。昂3.6內外部柏購買法八 以上四扳種股權激勵方式絆，均可以采用不熬出資形式，而此哀種股權激勵方式稗，則是采扳用出資購買形式礙，但購買價格遠叭低于市場價格，扒此種方式亦是很安多企業在上市前般，進半行員工激勵的常疤用方法。絆 唉【操作要素】奧 1)確襖定股權購買的團案隊，即確定受益邦的群體；瓣 2)確愛定股票的價值，霸即采用何種股價胺核算方式，一般氨建議資產核算法唉，按實有資產進行核算；靶 3)確絆定購買的方法，霸如下所

54、示，有四班種購買方法；搬 4)簽案訂合同及辦手續般（包括股東合同板、認購書、預股絆東證等）。拌 胺【操作辦法】鞍 百（一）內部購買哀法瓣 伴 【原理】藹 內部管八理層或外來資源隘，通過現金購買暗公司的股票或股奧權，從而達到綜跋合實力增強的目的。 【方法】俺 內部持埃股方案的操作方背法大致分為如下班四種：擺 斑拔持股方案一：管暗理層以現金直接胺購買集團公司股拜權；版 按隘持股方案二：管佰理層以現金直接拌購買子公司股權班；哎 稗矮持股方案三：設按立投資公司，購邦買集團公司股權胺，間接持股集團笆公司；板 耙矮持股方案四：設吧立投資公司，購氨買子公司股權，跋間接持股子公司拌。翱 邦 各方案優劣勢襖總結

55、：皚 佰巴從降低稅費的角邦度出發，持股方般案三、持股方案白四較好；搬 岸隘從激勵有效性的叭角度出發，方案俺二有利，但操作挨太復雜，不便于巴員工在集團內流動；鞍 絆扮從操作角度出發柏，方案一簡單，爸方案二、方案三擺次之，方案四較澳差。 注意：埃基于上述分析，邦建議選擇持股方案案三。霸 矮 【持股方瓣案操作】辦 1)持藹股方案一：管理稗層以現金直接購疤買集團公司股權 優勢：搬 操作簡昂單，便于人員在瓣集團內部流動。 劣勢：骯 受有限暗責任公司股東數凹量不超過50個哎的限制，容易出吧現：扮 1由氨于人員流動導致奧集團公司頻繁變鞍更股權，增加注斑冊費等支出；拜 2效耙益不好的公司的板管理層同樣享受胺到

56、此持股方案。 風險：伴持股員工納稅后澳所得是否足以償稗還貸款及其利息拜。奧分紅、納稅20邦% 金融機構股權質押貨款 集團公司 管理層股利還貸柏 皚 購買股斑份哀2)持股方案二懊：管理層以現金挨直接購買子公司搬股權。優勢：拔操作簡單，管理胺層的收入直接和瓣所在公司掛鉤，稗激勵的有效性更八強。劣勢：案受有限責任公司芭股東數量不超過頒50個的限制：皚 1)由于人翱員流動導致集團傲公司頻繁變更股翱權，增加注冊費襖等支出；哀 2)不便于稗人員在集團內部稗流動。風險：吧持股員工納稅后哎所得是否足以償佰還貸款及其利息皚。管理層子公司半 埃 罷 啊 斑 分版紅、納稅20%購買股份笆3)持股方案三敖：設立投資公

57、司奧，購買集團公司埃股權，間接持股拌集團公司。優勢：霸通過投資公司償柏還貸款后再將剩版余股利返還員工安：把 1便岸于員工流動后股壩權變更；礙 2便阿于人員在集團內百部流動；敖 3降捌低了納稅基數。 劣勢：啊 受有限霸責任公司股東數版量不超過50個八的限制，容易導挨致出現效益不好襖的公司的靶管理層同樣享受啊到此持股方案。 風險：氨 公司分伴紅所得是否足以邦償還貸款及其利唉息。對股權進行折價貸款 管理層稗設 股敗利按立 納暗稅20% 金融機構 XX投資公司挨 版 奧 辦 股權質耙押融資藹 翱 叭 鞍 以股利頒償還貸款 集團公司扒搬股利、納稅（稅艾差）購買股份奧 4)持股方案襖四：設立投資公凹司，購

58、買子公司挨股權，間接持股埃子公司。 優勢：唉 通過投資公扒司償還貸款后再耙將剩余股利返還靶員工：阿 1降低了暗納稅基數；芭 2便于員敗工流動后股權變傲更。 劣勢：阿 受有限頒責任公司股東數拌量不超過50個叭的限制，容易導辦致出現效益不好俺的公司的哀管理層同樣享受敖到此持股方案。 風險：昂 公司分靶紅所得是否足以佰償還貸款及其利哎息。對股權進行折價貸款 管理層般設 股八利叭立 納挨稅20% 金融機構 XX投資公司埃 藹 鞍 板 股權質笆押融資隘 昂 班 拔 以股利半償還貸款 集團公司巴敗股利、納稅（稅壩差）購買股份外部購買法【操作步驟】【資產評估】： A方案：資產核算法 適合：重投資、回報周期較

59、長的企業。 價格：采用實際價格，現金+固定資產+品牌價值+未來1-5年利潤+客 戶價值。 對象：內部管理人員，公司急需的整合資源人才，此類人才需參與公司經 營管理。 階段：為了增加公司的管理實力、團隊建設。 B方案：輕投資利潤法 適用：輕投資、匯報利率大、但風險更大的企業。 價格：為溢價=單位時間內利潤百分比，核定價格后收益。 對象：風險投資、PE投資、社會投資、此機構只參與戰略定位，不參與經 營管理。 階段：融資、上市流程實現、品牌增加。 C方案：市盈利率法 適用：長期股票價值較高，且流通性較強、穩定在某一較高價位的企業。 價格：采用市場價格，通過股票內部流通或市場流通，核定價格。 對象：陌

60、生市場、陌生人。 階段：個人股價增值、社會融資。芭1) 擬定購買傲股票的初步方案柏；扮2)對公司的資八產與前景分析，絆做出科學的分析襖，對資產價值進胺行評估；半3)規范企業的藹財務體系、 班核體系、晉升體胺系、工作分析表安；把4)出臺購買股邦票的操作方案；唉5)尋 第三癌方支持，或資金班進行購買；拔6)簽訂合同，澳成為股東，變更稗。【股東權利】：胺 1)股東的奧增股、減股、配耙股，表決為10安0%；企業的戰礙略決策、經營項擺目，表熬 決為6爸6.7%；企業跋的經營計劃、目白標計劃，表決為翱51%；敖2)公司的借貸笆，表決為100靶%；板3)在股權激勵艾中，可以對重要埃權利項目進行約矮束轉讓或委