1、泓域/白酒公司治理與內部控制方案白酒公司治理與內部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111200067 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111200067 h 3 HYPERLINK l _Toc111200068 二、 組織架構 PAGEREF _Toc111200068 h 9 HYPERLINK l _Toc111200069 三、 企業文化 PAGEREF _Toc111200069 h 15 HYPERLINK l _Toc111200070 四、 有效內部環境的屬性 PAGEREF _Toc111200070 h 18 HYP

2、ERLINK l _Toc111200071 五、 內部環境如何發揮作用 PAGEREF _Toc111200071 h 22 HYPERLINK l _Toc111200072 六、 專門委員會 PAGEREF _Toc111200072 h 23 HYPERLINK l _Toc111200073 七、 董事會及其權限 PAGEREF _Toc111200073 h 28 HYPERLINK l _Toc111200074 八、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc111200074 h 33 HYPERLINK l _Toc111200075 九、 資本結構與公司治理結構 PAG

3、EREF _Toc111200075 h 35 HYPERLINK l _Toc111200076 十、 企業的演進 PAGEREF _Toc111200076 h 39 HYPERLINK l _Toc111200077 十一、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc111200077 h 44 HYPERLINK l _Toc111200078 十二、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc111200078 h 54 HYPERLINK l _Toc111200079 十三、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc111200079 h 55 HYPERLINK l _Toc

4、111200080 十四、 公司簡介 PAGEREF _Toc111200080 h 56 HYPERLINK l _Toc111200081 十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111200081 h 57 HYPERLINK l _Toc111200082 十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111200082 h 60 HYPERLINK l _Toc111200083 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111200083 h 62 HYPERLINK l _Toc111200084 發展規劃 PAGEREF _Toc111200084 h 73 HYPE

5、RLINK l _Toc111200085 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc111200085 h 73 HYPERLINK l _Toc111200086 1、公司未來發展戰略 PAGEREF _Toc111200086 h 73 HYPERLINK l _Toc111200087 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。 PAGEREF _Toc111200087 h 73項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx有限責任公司（二）

6、項目聯系人孔xx（三）項目建設單位概況公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產

7、品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司

8、在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進

9、一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。自下而上驅動大于自上而下拉動，基礎更牢固。與上一輪類似，本輪次高端趨勢的萌芽以行業復蘇后茅臺一批價破千為標志。但一方面，本輪高端白酒成功實現需求轉移，三公消費轉向大眾消費，同時居民財富積累、消費力提升，因此本輪是消費者自發驅動的價位升級，基礎更牢。2016-2017年，酒企尚未聚焦資源運作次高端產品時，劍南春、水井坊銷售已出現高增長，2017年下半年在蘇豫皖等消費升級相對領先區域，部分商務宴席、禮品和婚宴中，夢之藍、口子窖10年、古井8年、國緣等次高端價位產品已經成為主要消費產品。另一

10、方面，白酒升級不是連續的斜率式升級，而是階梯式升級。白酒的躍級升級特點使消費者很難降低消費檔次：（1）白酒消費存在價格帶，行業價格升級的體現往往是產品升級到更高價格帶后，在該價格帶放量。因此白酒價格升級并非是斜率式的增長，百元價格帶向次高端200300元升級后并不是繼續向300400元延伸，而是直接躍升至500800元價位，越往上升級，價格的跨度越大。（2）白酒行業跨越式的消費升級并非一蹴而就，而是在經過長時間的積累之后才會跨越升級，量變引發質變，在更高的一個價格帶持續放量，比如古井2009年就推出了定位80-90元的年份原漿獻禮版，經過多年的培育發展，獻禮版和原漿五年的收入占比才慢慢達到了較

11、高的水平，期間也經歷了2012年行業的大調整。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xx（待定），占地面積約89.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積126660.20，其中：主體工程79308.05，倉儲工程28743.57，行政辦公及生活服務設施9383.48，公共工程9225.10。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資48248.46萬元，其中：建設投資39320.82萬元，占項目總投資的81.50%；建設期利

12、息429.40萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金8498.24萬元，占項目總投資的17.61%。2、建設投資構成本期項目建設投資39320.82萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用35125.24萬元，工程建設其他費用3300.19萬元，預備費895.39萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資48248.46萬元，其中申請銀行長期貸款17526.64萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：87100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：71749.08萬元。3、凈利潤（NP）：11204.84萬元。4、全部投資回收期（Pt）

13、：6.14年。5、財務內部收益率：16.41%。6、財務凈現值：11792.35萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃12個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積59333.00約89.00畝1.1總建筑面積126660.20容積率2.131.2基底面積38566.45建筑系數65.00%1.3投資強度萬元/畝430.082總投資萬元48248.462.1建設投資萬元39320.822.1.1工程費用萬元35125.242.1.2工程建設其他費用萬元3300.192.1.3預備費萬元895.

14、392.2建設期利息萬元429.402.3流動資金萬元8498.243資金籌措萬元48248.463.1自籌資金萬元30721.823.2銀行貸款萬元17526.644營業收入萬元87100.00正常運營年份5總成本費用萬元71749.086利潤總額萬元14939.797凈利潤萬元11204.848所得稅萬元3734.959增值稅萬元3426.1410稅金及附加萬元411.1311納稅總額萬元7572.2212工業增加值萬元25643.9613盈虧平衡點萬元39498.45產值14回收期年6.14含建設期12個月15財務內部收益率16.41%所得稅后16財務凈現值萬元11792.35所得稅后組

15、織架構在我國內部控制框架中，組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化均屬于企業層面的控制（環境控制或基礎控制），其風險及應對有別于業務層面的控制（應用控制）。（一）組織架構的內涵及風險應對1、組織架構影響因素分析2010年，五部委聯合發布了企業內部控制配套指引。18個企業內部控制應用指引（簡稱應用指引）中有5個屬于企業層面的內部環境類指引，包括組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化。應用指引中內部環境類指引與基本規范中內部環境構成因素一一對應，同時，豐富了基本規范的內涵并提升了我國內部環境構成因素體系的層次。組織架構指引認為組織架構是一項制度安排，明確了股東（大）會、董事會、

16、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求，主要包括治理結構和內部機構設置。機構設置與權責分配互為因果，內部審計本身就屬于組織的內部機構，因此，組織架構應包括治理結構、機構設置、權責分配和內部審計四個因素。在治理結構上，將股東大會納入內部環境范疇（如發展戰略方案需經股東會批準實施）。內部環境類指引緊扣發展戰略做文章，企業要實施發展戰略，必須要有科學的組織架構，履行一定的社會責任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業文化。從發展戰略角度看，企業的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業價值最大，而是更廣義的社會責任最大。企業應履行社會責任，實現戰略目標。2、組織

17、架構的主要風險組織架構的風險主要來自兩方面。（1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能發生經營失敗（2）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。3、組織架構風險的主要應對措施針對以上風險采取的主要應對措施有以下幾個。（1）企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡機制。同時企業在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等（即通常所說的“三重一大”）方面，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單

18、獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。（2）企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。（3）企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。（4）擁有子公司的企業，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、

19、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。對子公司控制一直是企業集團層面關注的一個重要問題，組織架構應用指引在綜合調研的基礎上提出此項要求，對實務操作具有重要指導作用。（二）治理結構公司制企業中股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監事會（監督機構）、總經理層（日常管理機構）這四個法定剛性機構為內部控制機構的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內部控制對企業組織結構的要求，內部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設立滿足企業生產經營所需要的職能機構。企業內部控制基本規范第十四條規定：企業應當根據國家有關法律法規和企業章程，建立規范的公

20、司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。因此，企業應當根據國家有關法律法規，結合企業自身股權關系和股權結構，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序；確保決策、執行和監督相互分離、有機協調；確保董事會、監事會和經理層能夠按照法律、法規和企業章程的規定行使職權。企業應當在企業章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。（三）機構設置及責權分配任何企業要達成其整體目標，必須構建一定的組織機構。企業的組織機構提供了計劃、執行、控制和監督活動的框架，確立了適當的溝通和協調渠道，保證了組織中成員具有與其所履行

21、職責相適應的知識、經驗和能力。對于企業而言，要根據公司的具體發展戰略確定組織結構。企業內部控制基本規范第十四條要求企業應當結合業務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。組織機構是通過提供完整的架構作用于組織實現其目標的能力；是規定組織內部責任與授權的線型結構；是確認責任分配和授權的關鍵領域；功能是確認報告路徑：機構設置必須覆蓋計劃、執行、控制、監督等組織活動的全部，其中，控制與監督的區別是，控制是保證正確執行計劃的組織安排，而監督是控制有效的組織安排；組織結構設計的哲學意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機構設置要保證合理的流水線模式，部門設置少一個不夠

22、用、多一個又冗余，部門功能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關鍵回答三個問題：所有的事是否都有人做？行為者是否充分授權行事？所有行為是否有人承擔責任？組織結構設計不確定：對權力定義不清或定義錯誤，導致權力的渙散。權力與責任不對稱，權力結構不穩定，權力成為公開招標物導致權力者互相沖突和耍政治手腕。企業應當結合業務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。企業應當通過編制內部管理手冊，使全體員工了解內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。按照基本規范的要求，機構設置及內控職責分工如下：（1）監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。（2

23、）監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。（3）經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。（4）審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。（四）內部審計內部審計是公司內部的一種獨立客觀的監督、評價和咨詢活動，通過對經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議，促進改善公司運行的效率效果、實現公司發展目標。企業應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、

24、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構應當結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。企業文化企業文化是指企業在生產經營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神，以及在此基礎上形成的行為規范的總稱。良好的企業文化對企業有直接的促進作用。根據經驗得知，各項制度都有失效的時候，而當制度失效的時候，企業經營靠的就是企業文化。它作為一個企業的中樞神經，支配著人們的思維方式、行為方式。建設企業文化，培育積極向上的

25、價值觀、誠實守信的經營理念、為社會創造財富并積極履行社會責任的企業精神，可以增強員工對企業的認同感，增強企業的競爭力。企業內部控制基本規范第十八條規定，企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。在我國，關于企業文化的表現形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面：物質文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業物質文化是指以客觀物體及其相應組合為表現形式的文化。它由企業的物質環境、生產設備、最終產品與包裝設計等構成。由于物質文化的表現形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車

26、表現出的是省油“小型”“質量可靠”的文化；IBM計算機表現出的則是“經典”“可靠”“性能優異”的文化。企業行為文化是指企業員工在生產經營、學習娛樂中產生的活動文化。它包括企業經營、教育宣傳、人際關系活動、文娛體育活動中產生的文化現象。它是企業經營作風、精神面貌、人際關系的動態體現，也是企業精神、企業價值觀的折射。行為文化比物質文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務人員及時、快速、優質的售后服務行為，所表現出的“真誠到永遠”的文化。企業制度文化是由企業制度形態、組織形態和管理形態構成的外顯文化，一般包括企業的經營制度和企業的管理制度。一方面

27、，它是精神文化這一抽象東西的具體體現；另一方面，它也是指導和約束員工行為文化和物質文化建設的綱領性東西。制度文化是精神文化與物質文化的“中介”，屬于“中層文化”。企業精神文化是指在內外部環境的影響下，企業在長期的生產經營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經營哲學、道德觀念以及企業價值觀等因素構成。它是企業各種活動的指導思想，屬于“核心文化”。企業文化是企業的靈魂，滲透于企業的一切經營管理活動之中，是推動企業持續發展的不竭動力。（一）企業文化的主要風險企業應當明確企業文化面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）企業缺乏積極向上的企業文化，導致員工喪失對企業的信心和認同感，缺乏凝聚

28、力和競爭力。（2）缺乏開拓創新、團隊協作和風險意識，導致企業發展目標難以實現，影響可持續發展。（3）企業缺乏誠實守信的經營理念，導致舞弊事件的發生，造成企業損失，影響企業信譽。（二）企業文化風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）積極培育具有自身特色的企業文化，充分體現企業特色的發展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會責任和開拓創新的企業精神，以及團隊協作和風險防范意識，以此引導和規范員工行為，打造以主業為核心的企業品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業長遠發展。這項應對措施同時也表明，打造企業主業品牌應當作為企業文化建設中的重要內容。（2）重

29、視并購重組后的企業文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。這是基于當前企業并購實務中企業文化融合問題特別提供的指引，應引起相關企業的高度重視。（3）要求董事、監事、經理和其他高級管理人員在企業文化建設中發揮主導和垂范作用，以自身的優秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業文化環境。這充分說明，企業文化建設既要注重“上下結合”，更應注重企業治理層和經理層的示范作用。（4）要求企業加強企業文化的宣傳貫徹，促進文化建設在內部各層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業文化建設融入生產經營全過程，切實做到文化建設與發展戰略的有機結合，增強員工的

30、責任感和使命感，規范員工行為方式，使員工自身價值在企業發展中得到充分體現。也就是說，企業文化建設不能停留在企業最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生產經營過程，不能背離發展戰略，而應融入企業的肌體、匯入企業的血脈。有效內部環境的屬性組織的董事會和執行管理層構建控制環境。不過需要說明的是沒有一個絕對正確的內部環境，但存在有效的內部環境屬性。這些屬性可以采用許多不同的方法得到執行。有些屬性是共同的，但是大部分屬性將根據組織情況而選擇不同的實施方法。一個有效的內部環境的屬性主要包括以下內容。1、行為守則政策幾乎所有組織都承認制定行為守則政策的必要性。行為守則政策是指管理層對行為

31、的定義，所有員工，包括執行管理層應當證實履行了他們的日常職責。2、企業的價值觀公司確定的愿景是組織目標的理想化表述。例如Alibaba的愿景為“旨在構建未來的商務生態系統。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，并持續發展最少102年”。在實現愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的價值觀。例如，阿里巴巴集團的6個價值觀對于我們如何經營業務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬等方面具有指導性作用，具體包括如下內容。（1）客戶第一：客戶是衣食父母。（2）團隊合作：共享共擔，平凡人做非凡事。（3）擁抱變化：迎接變化，勇于創新。（4）誠信：誠實正直，言行坦蕩。（5）激情：樂觀向上，永不言

32、棄。（6）敬業：專業執著，精益求精。這些價值觀需要被融合到執行工作和制定決策中去。例如阿里巴巴以客戶第一為目標，馬云在2014年赴美上市前向員工發布郵件，上市后仍堅持客戶第一，員工第二，股東第三的原則。3、首席執行官成為楷模組織的高級職員應當以言傳身教的方式教導所有員工遵守行為法則。對“首席執行官成為楷模”最好的描述是首席執行官必須“言行一致”。換句話說，如果首席執行官希望員工在公務旅行中遵守財務的限制性規定，例如，出差乘坐飛機的二等艙，那么除非有一個可以不這樣做的商務理由，否則，首席執行官應當遵守規定。如果首席執行官希望公司中的每個員工根據內部控制的原則接受培訓，那么，首席執行官也應當參加此

33、類培訓。如果首席執行官想要成為一個楷模他必須以自身的表現和態度告訴組織內所有員工應該怎么做。4、組織結構（職責分離）董事會和高級管理層必須設定組織的結構，并進行適當的職責分離，以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡管不存在應用于所有組織的“正確”組織結構，然而，在COSO內部控制整合框架中所包含的指南提供了被認為是好的組織結構的指引。該指南的描述如下：組織結構應當既不能太簡單，以至于無法適當地監督企業的活動，也不能太復雜，以至于禁止必要的信息流。主管人員應當完全了解他們的控制責任，并且具有與他們職務相匹配的經驗和知識。有效組織的五個特征包括以下幾方面。（1）整個組織結構應當是有能力提供管理

34、其活動所必需的信息流；（2）應當界定主要經理們的職責和他們對這些職責的理解；（3）報告關系是適當的；（4）應當根據變化的情況對組織結構做出修正；（5）在管理和監督能力方面，有足夠的熟練技工執行組織的各項活動。5、人員的勝任能力所有的內部控制都是針對“人”這一特殊要素而設立和實施的，再好的制度也必須有人去執行，可以說，人員的品行和素質是內部控制效果的一個決定性因素。因此，人的品行和能力是決定性的內部環境因素。另外，員工的品德與能力既是決定性的內部環境因素，直接影響著內部控制其他要素的建設和運行；也是根本性的內部環境因素，影響著其他控制環境因素的優劣。企業沒有德才兼備的決策人員，就不可能制定出科學

35、合理的發展戰略；沒有德才兼備的治理人員特別是獨立董事，治理層就不可能有效地履行對內部控制的治理、指導和監督職責；沒有德才兼備的管理人員特別是高級管理人員，管理層就不可能有合理的管理理念和經營風格。在企業的各類人員中，董事和高級管理人員的品德和能力格外重要，它不僅直接影響治理層對內部控制監督與指導職責的履行，管理層對企業經營管理“基調”的設定，而且影響到他們對其他員工的招聘、任用、考核，從而影響其他員工的品德與能力。員工的品德是企業的重要資源。COSO（1992）框架認為“經營良好的企業的管理人員已越來越接受道德是值得的的觀點一道德行為是一項很好的業務”。員工品德影響著內部控制其他構成要素的設計

36、、執行和監控。“內部控制的有效性不可能脫離建立、執行和監控它們的人員的誠信和道德價值觀。”6、其他方面很多因素都會影響內部環境有效性，除了行為守則政策、企業的價值觀、首席執行官成為楷模等屬性之外，還包括職責與權力的特別委派和溝通、一般授權與責任制、內部審計、資產保護和規定的流程等。內部環境如何發揮作用內部環境經常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環境中工作，已經識別出無法很好開展工作的有關活動。例如，一個部門可能急需某種產品，但無法立刻得到，因為在適當的采購計劃文書完成審批之前，采購部門不能訂購相關產品。我們舉一個簡單的例子來說明內部環境

37、是如何為保證所有團隊在一起工作并為完成組織使命提供基礎的。案例中是一個零售組織典型的商業循環。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環周期。內部環境有助于保證為相關的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開出發票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。專門委員會隨著董事會規模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專門委員會制度便應運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，由董事會設立，以協助董事會行使其職權，一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰略發展

38、委員會等。董事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。審計委員會是處理有關公司財務和會計監督等專門事項的內部職能機構，它并非公司的常設機構，公司可以根據其實際情況決定設置與否。提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。戰略發展委員會主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設機構，公司可以根據其實際情況決定設置與否。（一）專門委員會的產生1、委員會組成及人數董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，

39、且不得超過19人（董事會最高人數），建議其委員會最低人數為3人且最好為奇數。其中，獨立董事應占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員中至少應有一人是專業會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。3、委員選任和退任各專門委員會委員的選任經董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產生。其中，委員會主任委員在委員內的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產生；但是，如果董事長為戰略發展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補

40、足人數。（二）專門委員會會議1、會議分類與召集專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰略發展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務或者不履行職務的，可以指定一名其他委員單人召集權人，但該委員必須是獨立董事。主任委員應于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開，必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組長

41、可以列席戰略發展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權，表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數通過，也即須經全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。（三）專門委員會權限1、薪酬委員會權限和主要職責薪酬委員會的權限包括：薪酬委員會擁有對董事、監事、經理及其他高管人員的基本工資、獎金和股權激勵的提案權；對董事、監事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別

42、決議；對經理及其他高管人員的股權激勵的提案由董事會審核、股東大會批準。薪酬委員會的主要職責包括：制定本委員會的組織和行為章程明確目標，規定責任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作；在涉及股權等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善溝通；通常與外部專家一起設計合理的報酬方案；建立對經營者業績評估和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，評價首席執行官的工作表現；執行主管人員的薪酬計劃，負責高管人員股票期權和與股票有關的員工薪酬計劃；負責主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權限審計委員會權限包括：提議聘請或更換外部審計機構：監督公司的內部審計制度及其實施

43、；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權限提名委員會的權限包括：根據公司經營活動的情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人選；對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名權，職工董事由職工民主選舉產生。提名委員會的工作方式包括：與有關人員協商，并形成書面材料；

44、提出關于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴格的董事候選人的預審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決定后，提交股東大會通過。4、戰略發展委員會權限戰略發展委員會權限包括：對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；對公司章程規定須經過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權的其他事宜。戰略發展委員會可以設立投資評審小組，負責做好戰略發展委員會決策前的準備工作，并提供有關方面的資料。由公司有關部門或控股（參股）負

45、責人報告重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行初審，簽發意見書，報戰略發展委員會備案；公司有關部門或控股（參股）企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略發展委員會提交正式議案；戰略發展委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組。董事會及其權限（一）董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。董事會是公司的執行機構，貫徹公司股東

46、大會的決議，對內管理公司事務，對外代表公司。此外，董事會也是股份有限公司的必設機構它既是公司的執行機構，又是公司的集體領導機關，其領導水平對公司的穩定和發展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產生，按照公司法和公司章程行使董事會權力，執行股東大會決議，是股東大會的代理機構，代表股東大會行使公司管理權限。作為公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍。（1）從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子稱為董事會。（2）從人員數量上說，董事的人數不得少于法定最低限額，因為人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見

47、。但人數也不宜過多，以避免機構雁腫，降低辦事效率。因此公司應在最低限額以上根據業務需要和公司章程確定董事的人數。由于董事會是會議機構董事會最終人數一般是奇數。（3）從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。（4）在董事會中，董事長具有最大權限，是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事

48、會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（二）董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次未能親自出席，也

49、不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事會會議的舉行董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。（三）董事會權限董事會權限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；決定公司內部管理機構的設置；制訂公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他決定非特別事項的職權。2、特別事項特別事項包括：

50、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東大會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項；公司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。（四）董事會的決議為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數股東的利益，各國公司法一般都明確規定了參加董事會會議的法定人數。也就是說如果參加董事會會議的董事人數沒有達到法定人數，此次董事會不合法所形成的決議無效。

51、我國公司法規定董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行；而一些國家的公司法規定，董會會議的法定人數可低于董事人數的二分之一，但不得少于董事總數的三分之一。董事會決議的計票原則采用按人數計算，也就說每一位董事平等地享有一個表決權，不以其所代表的股票數為據。董事會的決議一般也采用多數通過的原則。按照公司法規定，董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議表決，實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過條件，但是不能低于公司法規定的過半數通過。一些國家還依據決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議適用于簡單多數原則。即由過半數的董事出席會議并由出

52、席會議的董事過半數同意即可；特別決議適用于絕對多數原則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意才算過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。對于董事會決議，應特別注意決議無效的情形，決議無效主要包括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方法違反法律或章程規定。第二，決議的內容無效。即決議內容違反法律或章程的規定。對于上述兩種無效的決議，利害關系人可以在任何時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯的方法。公司治理結構的概念公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統，是一種聯

53、系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東大會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協調企業內各利益集團的關系。（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括

54、協調股東與企業的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協調股東之間的利益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。同時，由于小股東股權比例極低，監督成本較高且具有較大的外部性，經濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股東侵占中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的

55、行為。“掏空”極大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協調企業內各利益集團的關系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。資本結構與公司治理結構（一）資本結構的定義資本結構是指企業各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企業籌資決策的核心問題，企業應綜合考慮有關影響因素，運用適當的方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續保持。資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構

56、是指全部資金（包，括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。影響資本結構的因素包括企業財務狀況、企業資產結構、企業產品銷售情況、投資者和管理人員的態度、貸款人和信用評級機構的影響、行業因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。（二）企業的融資方式及選擇企業融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質的資本在企業總資本中所占的比例，形成企業

57、的資本結構。一般用公司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步分為股權結構和債務結構。企業融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指企業的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是指向企業的外部投資者借債或發行股票。根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通常優先選擇發行債券融資，資金不足時再進行股權融資。（三）資本結構理論資本結構理論包括凈收益理論、凈營業收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益

58、理論認為，利用債務可以降低企業的綜合資金成本。由于債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業價值越大。當負債比率達到100%時，企業價值將達到最大。2、凈營業收益理論凈營業收益理論認為，資本結構與企業的價值無關，決定企業價值高低的關鍵要素是企業的凈營業收益。盡管企業增加了成本較低的債務資金，但同時也加大了企業的風險，導致權益資金成本的提高，企業的綜合資金成本仍保持不變。不論企業的財務杠桿程度如何，其整體的資金成本不變，企業的價值也就不受資本結構的影響，因而不存在最佳資本結構。3、MM理論MM理論認為，在沒有企業和個人所得稅的情況下，任何企業的價值，不論其有無負債，都等于經營利

59、潤除以適用于其風險等級的收益率。風險相同的企業，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業價值會隨負債程度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業價值也會越大。4、代理理論代理理論認為，企業資本結構會影響經理人員的工作水平和其他行為選擇，從而影響企業未來現金收入和企業市場價值。該理論認，為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能導致另一種代理成本，即企業接受債權人監督而產生的成本。均衡的企業所有權結

60、構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來決定的。5、等級籌資理論等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。（2）債務籌資優于股權籌資。由于企業所得稅的節稅利益，負債籌資可以增加企業的價值，即負債越多，企業價值增加越多，這是負債的第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現值和代理成本的現值會導致企業價值的下降，即負債越多，企業價值減少額越大，這是負債的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業應適度負債。（3）由于非對稱信息的存在，企業需要保留一定的負債容量以便有利可圖的投資機會來臨時可發行債券，避免以太高的成本發