1、泓域/水療設備公司治理與內部控制方案水療設備公司治理與內部控制方案xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111036938 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111036938 h 4 HYPERLINK l _Toc111036939 二、 行業壁壘 PAGEREF _Toc111036939 h 6 HYPERLINK l _Toc111036940 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111036940 h 7 HYPERLINK l _Toc111036941 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc111036941 h

2、 8 HYPERLINK l _Toc111036942 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111036942 h 9 HYPERLINK l _Toc111036943 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111036943 h 9 HYPERLINK l _Toc111036944 五、 公司治理與內部控制的聯系 PAGEREF _Toc111036944 h 10 HYPERLINK l _Toc111036945 六、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc111036945 h 13 HYPERLINK l _Toc111036946 七、

3、公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc111036946 h 16 HYPERLINK l _Toc111036947 八、 企業的演進 PAGEREF _Toc111036947 h 26 HYPERLINK l _Toc111036948 九、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc111036948 h 31 HYPERLINK l _Toc111036949 十、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc111036949 h 36 HYPERLINK l _Toc111036950 十一、 內部監督比較 PAGEREF _Toc111036950 h 38 HYPERL

4、INK l _Toc111036951 十二、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc111036951 h 39 HYPERLINK l _Toc111036952 十三、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc111036952 h 46 HYPERLINK l _Toc111036953 十四、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc111036953 h 48 HYPERLINK l _Toc111036954 十五、 董事會模式 PAGEREF _Toc111036954 h 53 HYPERLINK l _Toc111036955 十六、 利益導向 PAGEREF _

5、Toc111036955 h 58 HYPERLINK l _Toc111036956 十七、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc111036956 h 60 HYPERLINK l _Toc111036957 十八、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc111036957 h 63 HYPERLINK l _Toc111036958 十九、 內部控制目標的設定 PAGEREF _Toc111036958 h 64 HYPERLINK l _Toc111036959 二十、 目標設定的含義 PAGEREF _Toc111036959 h 67 HYPERLINK l _

6、Toc111036960 二十一、 風險的分類和評估 PAGEREF _Toc111036960 h 71 HYPERLINK l _Toc111036961 二十二、 風險的概念及其分類 PAGEREF _Toc111036961 h 73 HYPERLINK l _Toc111036962 二十三、 人力資源配置 PAGEREF _Toc111036962 h 76 HYPERLINK l _Toc111036963 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111036963 h 76 HYPERLINK l _Toc111036964 二十四、 發展規劃 PAGEREF _Toc1110

7、36964 h 77產業環境分析按照2020年全面建成小康社會的總要求，綜合考慮未來發展趨勢和條件，“十三五”時期經濟社會發展的目標是：產業結構優化。三次產業結構進一步優化為8.5：50：41.5，產業邁向中高端水平，農業現代化取得明顯進展，先進制造業加快發展，高新技術產業增加值占規模以上工業的比重不斷提升，新產業新業態不斷成長，服務業比重穩步上升，形成一批在國內外有重要影響力的戰略性新興產業集聚發展基地。科技進步對經濟增長貢獻率明顯提升。質量效益提升。經濟效益、社會效益進一步提高，投資效率和企業效率明顯上升，全要素生產率明顯提高，財政收入躍上新臺階。品牌經濟比重顯著提高，消費對經濟增長貢獻率

8、持續提升。發展空間格局得到優化，城鄉區域發展趨于協調，戶籍人口城鎮化率加快提高。開放型經濟水平不斷提升，與長三角一體化發展格局加快形成。全面創新改革試驗區基本建成，創新型省份和人才強省建設取得新的突破。經濟總量擴大。在提高發展平衡性、包容性、可持續性的基礎上，經濟增長速度全國爭先、中部領先，年均增長8.5%左右，到2020年地區生產總值達到3.6萬億元，努力向4萬億元沖刺。涌現一批在全國有重要影響力的經濟強市、經濟強縣和開發園區，綜合實力和競爭力進一步提高。人均指標前移。人民生活水平和質量普遍提高，人均主要經濟指標在全國的位次進一步提升。力爭居民收入增長高于經濟增長，人均收入力爭達到全國平均水

9、平，城鄉居民收入差距逐步縮小。就業比較充分，就業、社保、教育、醫療、住房等公共服務體系更加健全，基本公共服務均等化水平穩步提高。教育現代化取得重要進展，勞動年齡人口受教育年限進一步提高。現行標準下農村貧困人口實現脫貧，貧困縣全部摘帽，大別山區和皖北地區整體脫貧。文明程度提高。中國夢和社會主義核心價值觀更加深入人心，愛國主義、集體主義、社會主義思想廣泛弘揚，向上向善、誠信互助、創新創業的社會風尚更加濃厚，公民思想道德素質、科學文化素質、健康素質明顯提高，全社會法治意識不斷增強。公共文化服務體系基本建立，文化產業成為支柱性產業，體現徽風皖韻的文化影響力進一步彰顯。生態環境改善。生產方式和生活方式綠

10、色、低碳水平不斷上升，大氣、水、土壤等污染得到有效整治，生態環境質量階段性改善，城市重污染天氣天數逐年降低，重點流域水質優良比例不斷提升。能源資源開發利用效率大幅提高，能源和水資源消耗、建設用地、碳排放總量和強度得到有效控制，主要污染物排放總量持續下降。主體功能區布局和生態安全屏障基本形成。制度體系健全。重點領域和關鍵環節改革取得決定性成果，形成一批在全國有影響力的改革品牌和改革成果。人民民主更加健全，法治政府基本建成，司法公信力明顯提高。行業壁壘1、技術壁壘水力按摩池生產要求有較高的技術支持和完善的工藝設備，整個生產過程經歷吸塑成型、玻纖加固、高密度保溫、開孔打磨、框架制作、管道安裝、水電檢

11、測、高低密度保溫、裙板安裝、后整理、蓋子制作、包裝一共12道工序。以上關鍵技術對產品品質影響重大，企業需要較長時間研發投入、生產制造經驗積累才能形成自身的技術優勢。2、資金及規模水力按摩池行業屬于資金密集型行業，行業下游廠商對長期合作配套商的生產規模與供貨保障能力要求較高，配套商需要投入較多的資金和設備，形成一定規模才可以具備快速、大批量、持續的供貨保障能力。同時，一方面，由于該行業的主要原材料為水泵、亞克力板、不飽和聚酯樹脂、電控板等，原材料采購往往需要較大的資金支持，才能保證生產的正常運轉；另一方面，水力按摩池制造行業只有形成一定的投資規模，發揮規模效應，才能控制好成本，在行業內具備較強的

12、盈利能力。此外，企業銷售渠道的建設、拓展與完善，境外客戶關系的開發、維護與變更，以及日常的管理運營，都需要大量且持續的資金投入。3、客戶壁壘海外客戶在選擇供應商前，通常對供應商資質有非常嚴格的審定程序，在審定過程中會對供應商的生產管控、質量管理、售后服務、訂單快速響應能力、全球供應能力甚至經營狀況等多個方面提出嚴格要求。供應商一旦通過資質審定，將被納入到上述企業的供應鏈體系，雙方結成較為長期、穩定的戰略合作關系。同時，在既定的產品標準和合作要求下，品牌商更換供應商的轉換成本通常較高。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，

13、產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外

14、企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：龍xx3、注冊資本：930萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2011-11-87、營業期限：2011-11-8至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業

15、影響力。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 （三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3947.823158.262960.87負債總額1483.891187.111112.92股東權益合計2463.931971.141847.95公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入12730.2110184.179547.66營業利潤

16、2069.061655.251551.80利潤總額1669.971335.981252.48凈利潤1252.48976.93901.79歸屬于母公司所有者的凈利潤1252.48976.93901.79公司治理與內部控制的聯系公司治理和內部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區域，在企業的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內部控制都與現代公司兩權分離所引發的代理問題密切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現，因而公司治理與內部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息

17、在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經營者與所有者的目標函數一致與否，經營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統的制約機制，其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業內部上下級間的信息不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契

18、約不完備時企業剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內部控制在本質上也是為了在節約交易費用的同時增強企業契約的完備性，進而保證企業剩余控制權和剩余索取權能實現最大化。在契約不完備的情況下，對企業控制權優化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業這個組織，公司治理與內部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結構多么完善，也不管內部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發揮實際作用，更談不上實現企業的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業內部控制的加強也必須依靠

19、會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成。總之，企業組織和會計信息是公司治理與內部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經理”委托代理鏈上的各個節點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一

20、種組織結構。其中董事會是核心，而內部控制的主體是“董事會總經理職能經理執行崗位”委托代理鏈中的節點，核心在于總經理。因此，董事會和總經理既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業形式中，獨資企業和合伙企業只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公司制企業來說，公司治理和內部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統一于企業目標之下，即最終實現企業價值最大化。內部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立

21、在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的企業中，去實現公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內容上存在關聯性。在公司治理結構三種權力的實施過程中，除了監督權主要由股東、監事會行使而獨立于企業的業務系統外，決策權和執行權都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內部控制制度加以規范和管理。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做

22、支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空。可以看到，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態度認定為內部控制的控制環境，由于董事會是現行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監控系統與制度環境的關系。這種認

23、識是否正確也是值得商榷的。首先，根據哲學環境論的有關知識，環境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯系與區別

24、。因此，內部控制與公司治理不是主體與環境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監事會間接控制，由股東會或董事會設計監控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機

25、制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發揮內部控制作用的前提，企業內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權、責、利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息

26、也就無法真實反映企業的財務狀況和經營成果，企業的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現共同治理。在我國，事實上企業控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現公司治理目標的重要保證。總之，如果內部控制不能與公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變為制約公司發展的頑疾。公司治理

27、的產生及動因“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業法人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國

28、公司治理財務報告正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機做出的反應。如1720年英國發生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市場等。

29、1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：在公司制企業中，企業的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即職業經理人。由于信息不對稱，職業經理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務經營上

30、多少難免的弊端。”這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業形式是個人業主制企業和合伙制企業，在這兩種企業形式中，所有者與經營者合二為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業，原先的所有者仍然擁有該企業的控股權，利潤最大化的企業目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業的大量股票，而且還積極參與其經營管

31、理，使之堅持利潤最大化的企業目標。即使在現代，這樣的企業也不在少數，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業周刊等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現代公司制企業的主流，尤其是大規模的公司制企業，所有者更是遠離企業，這在客觀上為經營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現實，而且已經相當突出。這種控制形態被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治

32、理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業總資產的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的90%被經營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業和商業企業中有52%被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數，不少公司的首席執行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經營者

33、？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權分離兩權分離只有持續存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離，引發了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現代公司與私有財產（1932）一書對所有者主導型企業和經理主導型企業做了區分，提出了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下

34、，經營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經理（管理者）主導企業為前提。20世紀70年代，美國經濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業中的經理革命中通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了現代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美國最大規模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規模的公用事業美國電話與電報公司和最大規模的產業公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路

35、公司前20大股東1929年的全部股份數，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數字為4.0%，鋼鐵公司的這一數字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權決定了公司的發展戰略，控制權的增加擴大了經營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監督動力，無論公司的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數股份的股東像

36、潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本，不少交叉持股是發生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險。兩權分離是持續存在的，公司治理也就成了公司發展中的必然選擇。（二）公司治理產生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經理人的

37、高薪引起了股東和社會的不滿據統計，1957年整個美國只有13個公司的首席執行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業周刊調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業績的薪酬：高管報酬未實現的許諾中，列舉了很多企業的例子，指出美國企業的CEO

38、沒有任何財務風險，不管企業業績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發布的數據顯示，富時100指數成份股公司首席執行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數的47倍，2009年躍升至88倍。據英國研究機構“收入數據公司”2011年10月底發布的數據，過去的一年中，構成倫敦金融時報100指數的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業績毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對待公司治理的態度發生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的

39、直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發生了很大變化，以養老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所規模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規模大，持股比例高，機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業績的持續下滑做出反應，否則將進一步損害

40、其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業的權力結構，同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經理資本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業的長期發展相違背的。一個企業在發展中，已經建立起一系列的人力資本、供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業的生產率。在這一背景

41、下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞案件是引發各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風

42、險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目標來確定的。任何一家企業都無法滿足某一特定市場內的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財

43、務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產生公司治理模式是公司制度長期發展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現象，又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現代企業中的所有

44、權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。企業的演進從企業制度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表。（一）業主制企業業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也是企業組織最傳統、最簡單的形式。業主制企業也稱“獨資企業”是指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業主的個人財產。也就是說，出

45、資者就是企業主，擁有完整的所有者權利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往來。業主制企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府繳納個人所得稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤

46、獨享，風險自擔，經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有限的規模以及企業的壽命有限。（二）合伙制企業合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本相同。合伙制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是

47、一般合伙人，且有限合伙人不參與企業管理。合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本的貢獻通常受到合伙人自身

48、能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。（三）公司制企業1、公司制的概念及其特點公司制企業又叫股份制企業，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人企業。公司制企業的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業經營中所有權與經營權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現代公

49、司的產生現代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現了一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業的繁榮和地理大發現的完成，迎來了海上貿易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的企業組織形式。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是

50、股份制企業籌資的可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、延續不斷的生命，只要公司的經營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合伙制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經濟活動，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲

51、并不能解決企業的持續存在和長期發展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業發展的資金問題；其次，以法人身份出現的公司制企業，使企業不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業化的企業經營者的加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只

52、有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權結構和運行機制根據現代企業理論的觀點，一般將股權結構定義為企業剩余控制權和剩余索取

53、權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股份制公司下的具體表現形式。而在實踐中，由于經濟、環境和社會體制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區別的。一般來說，國外主要從數量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實現主要通過內部治理機制和外部治理機制來發揮作用。股權結構正是通過影響公司內外部治理機制，發揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監督機制、經營激勵和代理權爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業所有權的成本是不同

54、的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質結構（又稱所有制結構、股權種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業法人以其法人財產權為基礎，向其他股份制企業投資所形成的股份，企業法人股屬于法人企業的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業以企業法人名義購買的股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區別是資金來源不同。國家直

55、接投資企業的資產則為國家股，非國家直接投資企業的凈資產則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業相比，國有企業存在以下三個特殊點。（1）企業目標多元化。企業要承擔社會福利、就業、醫療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業存在千絲萬縷的聯系，國家是其共同的所有者，國有企業能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業目標多元化，所以企業績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中，公司治理中的激勵和監督機制能夠得到改善，整體效

56、率也會得到提高。（三）公司的發展階段及其行業特性公司的發展與現代企業的發展類似，總體上經歷了業主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發展初期，生產規模比較小、品種比較單一，在治理結構上，個人業主集剩余索取權、控制權及經營管理權于一身，公司治理水平依賴業主的經營管理水平。隨著公司生產水平的逐步提高及公司發展的需求，為了擴大生產經營規模、分散公司風險，企業的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業。每個合伙人對所發生的經濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執行決策、相互監督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離，管理的責任被

57、委托給具有專門管理技能的職業經理人，股東擁有剩余索取權與最終的控制權。這使公司治理的產權結構更加復雜，表現為眾多財務資本產權與管理知識人力資本產權之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、經理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業如同一個科層制結構的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企業發展的初期可以最大限度地發揮經營的靈活性，以應付市場的迅速變化；隨著企業的逐步發展，企業的規模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業使得權力被分解稀釋，傳統的完全集權治理模式已經不能適應公司發展

58、所需。由于公司處于不同類型的行業，不同的風險狀況、市場競爭環境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業的公司比具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環境，為了生存和發展，這些行業的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業比傳統企業對管理者創新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在公司治理中發揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環境由科斯關于企業與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結構、市場的發育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產生重要的影響，主要體現在以下幾個方面。一

59、是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內部融資和外源融資兩種融資渠道。內部融資是指依靠公司已實現的一部分利潤作為再循環投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得股東通過內部的投票機制對公司的經營和治理進行監督。相對于股權融資，債務融資可在一定程度上抑制經營者的過度投資，因為過度的債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經營信息，降低對管理層的監控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過

60、公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經理人員表現滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業績。股票價格越高，表示股東對經理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權爭奪等手段實現取得公司最終控制權的行為。由于委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托人發