1、多層控股關系下合并財務報表的改進設想 【摘要】 本文分析了多層控股關系下合并財務報表存在的問題，并且提出了改進設想。首次構建了多層控股關系層次化信息披露制度，提出了合并財務報表數據的“視覺模糊”這一概念，并建議采用分層合并法編制合并財務報表，以期提高合并財務報表的信息質量。 【關鍵詞】 多層控股關系；合并財務報表；信息披露 隨著我國證券市場的發展，企業之間的購并越來越頻繁，而且其間的股權關系也越來越復雜，反映企業集團綜合財務狀況和經營成果的合并財務報表顯得尤為重要。新合并財務報表準則的頒布，解決了歷來合并范圍界定方面存在的諸多問題，實現了歷史性的突破。但是，對于多層控股關系下的合并財務報表編制

2、的合并順序、多層控股關系的信息披露等方面還存在闡述、說明不清晰的問題，有必要對這些問題進行深入探討，以提高合并財務報表信息質量。 一、多層控股關系概述 新合并財務報表準則第七條規定，“母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位除外。”根據這條規定，母公司擁有子公司半數以上表決權的方式實際上有三種：（1）直接擁有半數以上表決權，這種方式下控制關系只有一層；（2）間接擁有半數以上表決權，即母公司通過子公司間接擁有孫公司半數以上表決權，這種方式下控制關系是

3、多層的；（3）直接和間接方式合計擁有半數以上表決權，這種方式是前面兩種的組合。本文把（2）、（3）兩種方式統稱為多層控股關系。 存在多層控股關系的企業集團離不開合并財務報表的編制。合并財務報表又叫合并會計報表，是以母公司及其子公司形成的企業集團為一會計主體，以母公司和其子公司的單獨財務報表為基礎，由母公司編制的綜合反映企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量等情況的財務報告。編制合并財務報表目的主要有兩個：一是為了綜合反映企業集團的經營狀況，以便使企業最高層管理者和投資者、債權人和證券市場了解整個企業集團的財務信息并且正確進行分析和決策；二是可以避免企業集團利用對子公司的控制關系，運用內部轉移

4、價格等手段，人為操縱企業集團的利潤。 二、多層控股關系下合并財務報表存在的問題 （一）多層控股關系的信息披露問題 隨著經濟的發展，股權結構越來越復雜。當多層控股關系的控制關系鏈條無限延長時，即最終母公司通過多個層次上的子公司間接控制鏈條末端的子公司，在這種情況下最終母公司的控制力大小是否與根據加法原則計算出來的結果一致呢？這個問題值得商榷。由于終端母公司將控制關系鏈條末端的子公司納入合并范圍的前提是基于末端子公司是其子公司，而終端母公司只能通過中間的子公司層層下達而對控制關系鏈末端的子公司在財務和經營政策施加影響，往往會由于“鞭長莫及”，使最終母公司的控制力削弱。因此，母公司實際控制力的大小與

5、采用加法原則計算的結果會產生差異?？梢姡绻鄬涌毓申P系不在合并財務報表附注中進行詳細披露，那么報表信息使用者往往就不能清楚地了解企業集團內部錯綜復雜的控股關系以及控制關系鏈上企業的實際控制力的大小，從而影響到對合并財務報表數據的分析，最終會誤導投資者的決策。新合并財務報表準則中對多層控股關系信息披露相關規定僅有一條，即在合并財務報表附注中披露母公司直接或間接通過子公司擁有被投資單位不足半數但能對其形成控制的原因。然而僅這一條規定，還不能滿足信息使用者的需求，有必要進一步細化多層控股關系的信息披露。 （二）多層控股關系下合并財務報表數據的“視覺模糊” 新合并財務報表準則中更多地體現了實體理論的

6、思想，即認為母子公司從經濟實質上是單一個體，合并財務報表是從整個企業集團的角度出發并為全體股東的利益服務的。這種理論強調的是集團中所有企業都是同一經濟主體，不論是多數股權股東還是少數股權股東均應同等重視，主張合并財務報表應以整個主體的觀點來編制，著重于合并主體本身和企業可控制的全部資源，而不單單是所有權。在新合并財務報表準則中，要求子公司所有者權益中不屬于母公司的份額在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”列示。也就是說，上市公司凈資產中將包含少數股東權益。如果少數股東權益為正，那么公司的凈資產將增加；如果少數股東權益為負數，凈資產將減少。利潤表中子公司當期凈損益中屬于少數股東權益

7、的份額，在合并利潤表中“凈利潤”項目下以“少數股東損益”項目列示。對于合并資產是將納入合并范圍的子公司的資產全部相加而得到，對于非控股100的情況與控股100的情況下結果是一樣的。在多層控股關系下，由于控制關系鏈的延長，納入合并范圍的子公司數目繁多，同時也不排除持有少數股份（比如5）但能達到實質控制而納入合并范圍的子公司，那么在這種情況下，合并財務報表中的資產總額、凈資產、凈利潤等財務指標都會特別大，使得合并財務報表更加亮麗。而事實上，合并財務報表中反映出來的資產總額并非母公司所擁有的資源，凈利潤也并非就是企業集團實實在在的盈利能力，正是由于這種放大的杠桿效應，容易使報表信息使用者對合并財務報

8、表數據產生“視覺模糊”，誤導信息使用者的決策。 （三）多層控股關系下合并財務報表的合并順序 在多層控股關系下，合并財務報表的難點問題就是合并的方法問題，當存在多層控股結構時，總集團合并財務報表的合并順序到底是采用分層合并法還是采用一次合并法來合并子公司的會計報表呢？目前準則中對這一問題還沒有明確規定。 三、多層控股關系下合并財務報表的改進設想 （一）建立多層控股關系層次化信息披露制度 由于多層控股關系下，控制關系鏈的延長會影響到企業的控制力，實際控制力的大小與采用加法原則計算的結果產生差異，因而報表信息使用者在分析合并財務報表數據時應考慮到這一因素的影響。為了便于報表信息使用者根據合并報表做出

9、理性判斷，多層控股關系的信息披露顯得尤為重要。筆者根據合并范圍的確定標準構建了一個多層控股關系層次化信息披露制度，如表1所示： 表1內容說明：1.間接擁有的表決權比例按照控制層次的關系分別填列，一層下填列的數據指總集團通過第一個子公司達到控制的表決權比例，二層下填列的數據表示通過第一個子公司的子公司達到控制的表決權比例，即通過中間的兩個公司達到控制，后面的依次類推。2.合計數是直接和間接擁有的表決權比例相加。3.質量標準是根據準則中規定的不滿足數量標準而能達到實質控制的情況：一指通過與被投資單位之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；二指根據公司章程或協議，有權決定企業財務和經營政策；三指

10、有權任免董事會或類似管理機構的多數成員；四指在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。對于質量標準的填寫只需在表格內用“”標記。4.可轉換公司債券是指當期可轉換的公司債券，認股權證是指當期可執行的認股權證，對于潛在表決權的方式下表格內填寫“”標記。 表1能起到直觀描述多層控股關系的作用，使編制合并財務報表的母公司與納入合并范圍的子公司之間的關系一目了然。同時，也可以提醒信息使用者在分析合并財務報表數據時考慮控制關系鏈的長短對企業實際控制力大小的影響。 （二）提醒合并財務報表信息使用者要理性審視合并財務報表中的數據 新合并財務報表準則以實體理論為出發點，企業集團的資產規模要注意剔除少數股東的影

11、響，注意凈資產中包含了少數股東權益，凈利潤中包含了少數股東損益。因而，在審視資產總額時，要區分控制的資源和擁有的資源，不要被合并資產總額所迷惑。在確認企業集團的盈利情況時，要注意少數股東損益對凈利潤的影響。若公司合并報表為盈利，但主要是由于依靠少數股東權益的貢獻實現盈利，即實際上“凈利潤”項目中扣除“少數股東損益”后為負數，這種情況下，如果認定公司當期是盈利的，那么就會出現一類很奇特的公司，即當期實現盈利卻無法實施分紅。因為“凈利潤”在扣除“少數股東損益”項目后當期可供投資者分配的利潤為負數。在這種情況下實現盈利的公司，合并財務報表所反映出來的信息對投資者有一定的誤導作用。因此，有必要對公司盈

12、利再次確認，剔除少數股東損益的影響，理性審視合并財務報表中的數據。 （三）明確規定多層控股關系下采用分層合并法編制合并財務報表 新合并財務報表準則中對多層控股關系下合并財務報表的合并順序沒有做出明確的規定。當然，不可否認的是，多層控股關系下合并財務報表的編制是以簡單持股為基礎的，只不過是其持股方式更為復雜，從而合并過程更為復雜。但是，多層控股又不是直接持股的簡單相加?，F在，隨著經濟的發展，多層控股這一現象也會越來越普遍，因此，沒有準則的約束，單純的依靠實務中通行的做法顯然是行不通的，這會導致合并財務報表嚴重不可比，進而影響到會計信息的質量。合并順序既有分層合并法，又有一次合并法。分層合并法是指

13、先編制子集團的合并財務報表，再分層逐級往上編制合并財務報表，最后編制總集團的合并財務報表。一次合并法是指不編制子集團的合并財務報表，而是直接將集團隸屬的子公司放在一起編制總集團的合并財務報表，母公司對子公司的股權投資按子公司的個別會計報表進行權益法核算?？梢?，與一次合并法相比，分層合并法剔除了關聯交易的影響，能保證各子公司集團合并財務報表數據的合理性。筆者建議財政部應該明確多層控股關系下采用分層合并法編制合并財務報表，方法明確了才能提高合并會計報表的可比性和可理解性，進而有效提高會計信息質量。 （四）應當確定納入合并范圍的層次問題 新合并財務報表準則中規定，“母公司應當將全部子公司納入合并財務報表的合并范圍”。這一規定解決了舊規定對非同質子公司、小規模子公司等可以不納入合并范圍的規定所導致的合并財務報表的信息未真實地反映企業集團整體的財務狀況、經營成果的問題。然而，這一做法也存在一些缺陷。隨著合并鏈條的延長，合并范圍的層級增多，如果將所有子公司納入合并范圍，而不考慮子公司所處的層級，那么這勢必增加編制合并財務報表的工作量，影響合并效率，同時也會給驗證合并財務報表中的數據帶來困難。因此，有必要確定合并范圍的層次，也就是