1、第六章 成立新企業 【核心問題】為什么要注冊成為一個企業？政府為什么鼓勵創業但同時又對企業注冊設定了那么多的限制？成立新企業要考慮哪些問題？除了成立新企業，還有哪些途徑能夠開展業務？【學習目的】了解創業者可以選擇的幾種企業法律形式及其特點了解新創企業選址的各種影響因素熟悉選址的評估過程及步驟把握新企業創建的程序和步驟認識新企業獲得社會認同的必要性和方式 第1頁，共49頁。6.1 新企業創建的相關法律和倫理問題 創業企業不同階段的法律問題創建階段的法律問題經營中的法律問題確定企業的法律形式設立稅收記錄進行租賃和融資談判起草合同申請專利、商標和版 權保護人力資源管理（勞動）法規安全法規質量法規財務

2、和會計法規市場競爭法規第2頁，共49頁。6.1.2 選擇新企業的法律組織形式 1、個人獨資企業2、合伙企業 3、公司制企業 有限責任公司 股份有限公司 選擇新企業的法律組織形式 第3頁，共49頁。1、個人獨資企業：又稱個人業主制企業，是指依法設立，由一個自然人投資并承擔無限連帶責任，財產為投資者個人所有的經營實體。 創設條件： 投資人為一個自然人； 有合法的企業名稱； 有投資人申報的出資，國家對其注冊資金實行申報制，沒有最低限額； 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件； 有必要的從業人員。6.1.2 選擇新企業的法律組織形式 第4頁，共49頁。6.1.2 選擇新企業的法律組織形式 2、合伙

3、企業：是指依法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。類型：普通合伙企業、有限合伙企業普通合伙企業設立條件：除了要有合伙企業名稱、經營場所以及從事合伙經營的必要條件之外。還應具備以下條件： 必須有兩個以上合伙人，合伙人必須具備完全民事行為能力，且能依法承擔無限責任；合伙人應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則訂立合伙協議，合伙協議應載明合伙企業的名稱、地點、經營范圍、合伙人出資額和權責情況等基本事項；合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。普通合伙人有限合伙人1、對合伙企業的

4、債務和義務負責2、對組織有控制權3、可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權出資。1、僅以投資額為限承擔有限責任2、一般不享有對組織的控制權3、不得已勞務出資。第5頁，共49頁。3、有限責任公司和股份有限公司(1)有限責任公司：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 設立條件：股東符合法定人數（50個以下）；股東出資達到法定資本最低限額（3或10萬元）；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。6.1.2 選擇新企業的法律組織形式 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注

5、冊資本的30%。第6頁，共49頁。3、有限責任公司和股份有限公司(2)股份有限公司：其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 設立條件：發起人符合法定人數（2200）；發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額（500萬）；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制定公司章程，并經創立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機構； 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。6.1.2 選擇新企業的法律組織形式 公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%。第7頁，共49頁。各種企業組織形式對于創業者的優劣比較 第

6、8頁，共49頁。1、王娟一生都在攢錢，目前她有26萬元存款、一棟價值18萬元的房子和三個孩子每人4萬元的大學教育基金。她剛剛從福特汽車公司辭職，打算開辦一家餐廳。她拿不準選擇什么形式的法人實體，但可以明確的是，她要把個人責任同餐館責任分開。如果第一家成功的話，并計劃能吸引一些投資者來開辦另一家。請你給張麗提一些建議，幫助他選擇最適合他要求的組織形式。實踐練習題第9頁，共49頁。6.1.3 創建新企業需要了解的重要法律法規專利與專利法 商標與商標法著作權與著作權法 不正當競爭法 合同法 產品質量法 勞動法 商標：是指在商品或者服務項目上所使用的，由文字、圖形、字母、數字、三維標志和顏色組合以及上

7、述要素的組合或者其組合構成的顯著標志。注冊商標的有效期為10年，可以申請續展，每次續展注冊的有效期也為10年。案例：從1993年到1996年，廣州東方模具有限公司生產的“貓外形鐘”使用了與美國鮑斯有限公司在先使用的“GARFIELD”牌貓形鐘相近似的商品外包裝。1996年底，鮑斯公司向廣州市工商行政管理局進行了投訴。對于此案，廣州市工商局認為，東方公司的行為構成了反不正當競爭法第五條第二款所規定的不正當競爭行為，對其進行了侵權包裝的收繳，并處以罰款。 著作權是指作者對其創作的文學藝術和科學作品依法享有的權利。著作權的保護期限為作者有生之年加上去世后50年，我國實行作品自動保護原則和自愿登記原則

8、。第10頁，共49頁。6.1.4 創建新企業時應注意的倫理問題 1. 創業者與原雇主之間的倫理問題 以下是辭職時必須遵循的2個最重要原則：（1）職業化行事（2）尊重所有雇傭協議 （1）雇員要恰當地表露離職意圖；（2）在離職當天，雇員應處理完先前分配的所有工作；（3）不應在最后幾天工作中忙于安排創辦企業事宜，不能對雇主的時間和資源不恰當使用；（4）不能帶走屬于當前雇主的資料信息（客戶清單、營銷計劃等）；（5）只有當雇傭關系終止后，雇員才能說服其他同事到新企業工作，或真正開創一家與雇主競爭的企業。如關鍵雇員簽署的保密協議、非競爭協議等。案例某化學研究所成功地開發出以廢舊塑料提煉汽油的技術，并經省科

9、委鑒定，確定為省級保密技術，該廠遂與職工簽訂了一系列合同，約定職工對該項技術負有30年的保密義務，并向職工支付了保密費用。1年后，該研究所的職工趙某和李某被沿海一私營企業聘請，利用與原單位基本相同的技術提煉汽油，獲取了大量的利潤。不久，化學研究所向法院狀告了該私營企業及趙某和李某。案例2005年7月，Google聘請李開復負責中國研發中心業務，微軟以李開復違反“非競爭協議”為由將其和Google公司告上法庭，要求法庭禁止李開復在一年內到google就職，并要求獲得經濟補償。后來，法庭宣布暫時禁止李開復在google從事和微軟相競爭的工作，但允許他到google中國從事招聘工作。 第11頁，共4

10、9頁。2. 創業團隊成員之間的倫理問題創建者協議內容： 未來業務的實質 簡要的商業計劃 創建者的身份和職位頭銜 企業所有權的法律形式 股份分配（或所有權分割）方案 各創建者持有股份或所有權的支付方式（現金或血汗股權） 明確創建者簽署確認歸企業所有的任何知識產權 初始運營資本描述 回購條款，明確當某位創建者逝世、打算退出，或法院傳票逼迫其出售股份時的處理方案 。6.1.4 創建新企業時應注意的倫理問題 第12頁，共49頁。6.1.4 創建新企業時應注意的倫理問題 3. 創業者和其他利益相關者之間的倫理問題 創業者和其他利益相關者之間的倫理問題涉及： 人事倫理問題：這些問題與公正公平對待現有員工和

11、未來員工有關。如從招聘面試中詢問不恰當問題到不公平對待員工的方方面面，其根源可能是因為他們在性別、膚色、道德背景、宗教等方面有所不同。 利益沖突：這些問題與那些挑戰雇員忠誠的情景相關。例如，如果公司員工出于私人關系以非正當商業理由將合同交給其朋友或家庭成員，這就是不恰當的行動。 顧客欺詐：這個領域的問題通常出現在公司忽視顧客尊重或公眾安全的時候，例子包括誤導性廣告、銷售明知不安全的產品等。 案例“長途電話隨您聊。您只要撥打*，長途就只要花費每分鐘0.30元。”相信類似的IP卡廣告語我們消費者都見過。但作為消費者，你可知道，這是一種價格欺詐行為？ 第13頁，共49頁。實踐練習題2、劉鳴在綠山咖啡

12、工作，他已經通知綠山咖啡公司30天后辭職，并計劃辭職后在所在社區附近開一家飯店。令他高興的是，在未來的30天，公司沒有給他分派任何新項目，他暗喜可以在新企業方面花費更多的時間，還可以說服綠山咖啡公司雇員為新創企業工作，甚至考慮如何把綠山咖啡公司的戰略嫁接到新企業中。你認為劉鳴所采取的行動是合符倫理的辭職策略嗎？如果不是，你認為劉鳴應該做哪些事情？第14頁，共49頁。創業者選擇新企業的經營地點包括兩方面：（1）選擇地區。主要考慮國家、地區、城市的經濟、技術、文化、政治等總體發展情況。（2）選擇具體地址。如商業中心、住宅區、路段等。主要考慮交通運輸、資源、消費市場、商業環境等。6.2 選擇新企業的

13、經營地點 第15頁，共49頁。世界公司之都特拉華州特拉華州是全美第二小的州，人口不足100萬。但至今，全球有80多萬家公司（包括61%的“財富500強”公司）， 75%的在美國首次上市的公司，一半以上在紐約證券交易所和納斯達克上市的公司在特拉華州注冊。如肯塔基、麥當勞、可口可樂、雅虎、谷歌、沃爾瑪等等都是在特拉華州注冊。雖然這些公司在特拉華州注冊，但是它們的工廠、它們的運作、和它們的銷售網絡可以分布在全美各地甚至世界各處。每年有4萬多家新公司在特拉華州成立或注冊。最近，特拉華還在中國上海開設了辦事處，負責招商引資，協助國際公司注冊。僅僅是避稅天堂？ 第16頁，共49頁。原因之一：開明公平的法院

14、最近，美國商業協會委任824名律師對美國各地的法庭聲譽作了問卷調查，結果：特拉華州的法庭制度在所有10個調查目錄中都排列第一包括立法審判的及時性、法官的公正性、陪審團的公平性。近80%的回答這都表示法律環境影響了投資者在該州投資的決定。 第17頁，共49頁。原因之二：自上而下的重商傳統負責公司注冊的特拉華州州務卿辦公室更像是一個注重效率的企業組織。州政府給注冊單位配備了最先進的辦公條件和一流的服務人員。工作人員視注冊公司如同衣食父母，辦事殷勤，態度友好。 手續簡單、快捷、經濟。大部分的公司可以在一小時內完成全部的注冊手續。不需要股東親自前往注冊。第18頁，共49頁。原因三：注冊優勢不要求有公民

15、身份。沒有最低資本要求。它不要求公司必須在該州有辦公場所。公司檔案也可以不在特拉華保管。特拉華州不征收銷售稅。在特拉華州注冊，而公司位于其它地方、業務運作在其它地方進行的公司，不用繳納公司所得稅。如不在本土經營業務，可免收任何稅款。投資環境自由，可用公司名義買賣物業。第19頁，共49頁。6.2 選擇新企業的經營地點 政治因素經濟因素技術因素社會、文化因素自然因素 6.2.1 影響創業選址的因素案例：肯德基的選址。P180 將企業建在政府支持該產業的地區或區域。 應考慮將企業建在一個關聯企業和關聯機構相對集中的地區，即將企業建在一個好的產業“團簇”中。 應考慮將企業建在技術研發中心附近，或建在新

16、技術信息傳遞比較迅速、頻繁的地區。 應考慮將企業建在其企業文化與所生產的產品得到較大認同的地區。 如英國曼徹斯特是世界著名的紡織城，為什么？美國的好萊塢為什么成為世界電影城？第20頁，共49頁。6.2.2 創業選址的步驟1、市場信息的收集和研究 2、多個選點的評價 量本利分析法、綜合評價法、重心法和運輸模型法等。3、確定最終地點 如麥當勞的選址。 麥當勞連鎖經營發展成功的三個首選條件是“選址、選址、選址”， 業內曾經流傳這樣一種說法：“選鋪跟著麥當勞，人流客流肯定好！” 麥當勞選址非常重視前期的市場調研和信息收集，通常以大型商業設施為依托 。 第21頁，共49頁。麥當勞的選址“心經”1、只選擇

17、在適合漢堡包生存的地方開店生活節奏、支付能力、思想狀況2、先標準后本土的思想一般不會花巨資去開發新市場，而是去尋找適合自己的市場；選擇盡可能實現完全拷貝母店的店址。他們不會給每個人量體裁衣，他們需要做的只是尋找能夠穿上他們衣服的人。 第22頁，共49頁。3、核心秘訣：“選址，選址，還是選址”連鎖企業發展的標志就是規模擴張，它的前提是總部統一控制發揮整體優勢；而實現這一目標的第一步就是通過選擇合適的店址，進行最大限度的拷貝，使分店更加標準化，使總部經營管理更加簡單化。麥當勞的選址“心經”第23頁，共49頁。4、選址步驟首先，市場調查和資料信息的收集。包括人口、經濟水平、消費能力、發展規模和潛力、

18、收入水平、以及前期研究商圈的等級和發展機會及成長空間。其次，對不同商圈中的物業進行評估。包括人流測試、顧客能力對比、可見度和方便性的考量、市場價格、面積劃分、工程物業配套條件及權屬性質等方面。最后，更多地關注市場定位和價格水平，既考慮投資回報的水平，也注重中長期的穩定收入。麥當勞的選址“心經”第24頁，共49頁。八大區域尋找創業店創業園區：為創業者度身定制，配套設施齊全，政府優惠政策支持。大學園區：最近幾年，市區大學向郊區分散，很多城市的大學城充滿了商機，商業生態也初步形成。城鎮商業中心：巨大的潛在市場，租金相對比較便宜，唯一不足就是這塊市場有很大的不穩定性，人口流動性很大。國際化居住區：一些

19、一線城市已經形成一批成熟的涉外高級住宅區，對有意涉足高層次服務領域的創業者來說，這些地區都有著諸多的商機。第25頁，共49頁。平價房開發區：近年來由于居民不斷遷入而成為新的人口聚集地，在日常生活服務、零售、餐飲、教育等領域，為創業者提供了大量的機會。街道商鋪：各區街道有不少物業閑置房，其實也是不錯的創業場所，租金低廉，特別適合從事社區服務項目的創業者。大型開發區：和大學城一樣蘊含著豐富的商機，雖然有些尚未形成氣候，但從今后的趨勢看，具有一定的發展潛力。新興商鋪市場：綠地商鋪、社區商鋪、地鐵商鋪、步行街商鋪等，配套設施齊全，消費群體成熟，但租金相對較貴。八大區域尋找創業店第26頁，共49頁。開店

20、選址的10個細節1.交通便利。如車站的附近，顧客步行不超過20分鐘的路程內的街道設店。 2.接近人們聚集的場所。如劇院、電影院、公園等娛樂場所附近，或者大工廠、機關附近。 3.選擇人口增加較快的地方。企業、居民區和市政的發展。 4.要選擇較少橫街或障礙物的一邊。許多時候，行人為了要過馬路，因而集中精力去躲避車輛或其他來往行人，而忽略了一旁的店鋪。 第27頁，共49頁。5.經營耐用品的店鋪來說，若能集中在某一個地段或街區，則更能招徠顧客。因為人們一想到購買某商品就會自然而然地想起這個地方。 6.根據經營內容來選擇地址。有的店鋪要求開在人流量大的地方，比如服裝店、小超市，但有的店鋪（如保健用品商店

21、和老人服務中心）則適宜開在偏僻、安靜的地方。 7.要有“傍大款”意識。即把店鋪開在著名連鎖店或品牌店附近，甚至可以開在它的旁邊。與超市、商廈、飯店、24小時藥店、咖啡店、茶藝館、酒吧、學校、銀行、郵局、洗衣店、沖印店、社區服務中心、社區文化體育活動中心等集客力較強的品牌門店和公共場所相鄰。例如，你想經營吃的，那你就將店鋪開在“麥當勞”、“肯德基”的周圍。 開店選址的10個細節第28頁，共49頁。8.位于商業中心街道。東西走向街道最好坐北朝南；南北走向街道最好坐西朝東，盡可能位于十字路口的西北拐角。另外，三叉路口是好地方；在坡路上開店不可取；路面與店鋪地面高低不能太懸殊。 9.要選擇有廣告空間的

22、店面。自然就失去獨立的廣告空間，失去了在店前“發揮”營銷智慧的空間。 10.選擇由冷變熱的區位。與其選擇現在被商家看好的店鋪經營位置，不如選擇不遠的將來由冷變熱目前未被看好的街道或市區。 開店選址的10個細節第29頁，共49頁。6.3 新企業的市場進入模式與程序 當一個創業者看好一個市場或商品領域并確定要進入該市場后，他所面臨的下一個至關重要決策就是制訂并選擇相應的市場進入路徑。建立一個全新的企業收購現有企業（資產收購和股份收購）特許經營第30頁，共49頁。6.3.1 通過新建企業啟動新事業 個人獨資企業的注冊 合伙企業的注冊 有限責任公司和股份公司的成立 第31頁，共49頁。 6.3.2 通

23、過收購企業啟動新事業 收購（Acquisition）是指一家公司在證券市場上用現金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位并不消失。 資產收購（asset acquisition） 股份收購（stock acquisition） （1）參股收購； （2）控股收購； （3）全面收購。第32頁，共49頁。 6.3.2 通過收購企業啟動新事業 收購的優點可以幫助創業者快速獲取收購企業的市場經營優勢。 可以實現合理避稅的目的。可以減少企業發展的投資風險和成本。可以有效地降低進入新行業的障礙。可以充分利用學習曲線效應。收購的風險 經營風險(operating ri

24、sk） 多付風險(overpayment risk) 財務風險(financial risk) 第33頁，共49頁。收購公司的運作流程圖 收購公司 自身評估 尋找目標公司聘請中介機構收購可行性分析簽定收購意向書審查目標公司 重組目標公司公關談判簽署協議目標公司審查評價第34頁，共49頁。6.3.3 通過特許經營形式啟動新事業 1、特許經營的概念國際特許經營協會（International Franchise Association，IFA）將特許經營定義為一種合同關系，即：是特許人和受許人之間的合同關系，是指特許經營權擁有者以合同約定的形式，允許被特許經營者有償使用其名稱、商標、專有技術、產品

25、及運作管理經驗等從事經營活動的商業經營模式。 第35頁，共49頁。2、特許經營的特點Adapted from Martin, 1984.（1）特許經營表征的是一種公司間的合作合約關系。（2）特許公司擁有商標、服務標志、獨特概念、專利、商業秘密、經營訣竅等有形與無形資產的產權。并將部分產權（如使用權）轉讓給受許公司以換取一定的收入（3）特許公司對受許公司有相當廣泛的控制權，包括經營、進貨、甚至是營業時間。（4）受許公司根據其營業額支付權利的使用費和其他費用。6.3.3 通過特許經營形式啟動新事業 第36頁，共49頁。3、購買特許經營權的優缺點Adapted from Martin, 1984.6

26、.3.3 通過特許經營形式啟動新事業 優 點 缺 點（1）最大的優點是產品和服務已是市場所接受的；（2）已經建立起來的商標或運營體系。例如購買麥當勞的加盟商就具有其商標帶來的市場影響力。（3）授權商的培訓、技術和管理經驗；（4）已經建立的營銷網絡；（5）授權商的持續支持。（1）購買特許經營權的成本非常高；（2）限制創造性；（3）退出協議很困難，非競爭協議的限制；（4）終止和轉移的問題；（5）其他加盟商的不良業績影響。第37頁，共49頁。 4.特許經營類型 商品商標型特許經營（product and trade mark franchising）賦予被特許人以總公司的品牌和商標出售特定產品的權利

27、。如：汽車專賣店、加油站、服裝店等經營模式特許經營（business model franchising）提供一整套的商業系統給特許人包括商標名稱、銷售的產品和服務、企業經營場所、營銷戰略、實際經營的方法質量控制以及在實際運營中提供的幫助。如漢堡包、麥當勞等等第38頁，共49頁。 4.特許經營類型 第39頁，共49頁。新企業的注冊登記發起人共同制定公司章程，對登記事項達成一致。發起人出資驗資機構驗資有關部門的審批，獲得許可開立銀行臨時帳戶工商局審查核準，頒發營業執照到指定機構刻制企業公章，并在規定的時間內完成如下手續開業經營有關部門審批獲得許可統計登記辦理出資證明和股東名冊組織機構代碼登記稅務

28、登記開設銀行基本賬戶到工商局申請設立公司預先登記公司名稱員工社保及就業證辦理第40頁，共49頁。6.4 新企業獲得社會認同 在漫長的經營、成長過程中，企業要想做大、做強、做久，最終成為百年名店，僅僅做到提供顧客所需要的產品和服務、遵紀守法是不夠的，還要進一步符合道德標準，主動承擔社會責任，通過良好的行為表現獲得社會的認同。 新的公司法第五條明確要求，公司從事經營活動必須承擔社會責任，公司理應對其勞動者、供應商、消費者、公司所在地的居民、自然環境和資源、國家安全和社會的全面發展承擔一定責任。第41頁，共49頁。6.4 新企業獲得社會認同 創業者道德困境的4個主要方面 利益 沖突 個性 特點 開放

29、 程度利益相關者的社會責任符合道德標準、承擔社會責任第42頁，共49頁。企業社會責任 企業社會責任(Corporate Social Responsibility，簡稱CSR) 它是指企業在創造利潤、對股東利益負責的同時，還要承擔起對企業利益相關者的責任，保護其權益，以獲得在經濟、社會、環境等多個領域的可持續發展能力。 利益相關者 是指企業的員工、消費者、供應商、社區和政府等。企業得以可持續經營，僅僅考慮經濟因素對股東負責是遠遠不夠的，必須同時考慮到環境和社會因素，承擔起相應的環境責任和社會責任。 第43頁，共49頁。案例：萬通地產打造中國首個“綠色社區標準指標體系” 2004年3月28日，萬通地產集團感恩日活動在北京舉行。活動抽次展示了萬通地產自創業至今十余年中所做的公益活動。其間舉行隆重儀式與著名環保組織“地球村”結成公益戰略合作聯盟，以致力于打造中國首個“綠色社區標準指標體系”，以升華萬通地產的企業價值與社會責任。目前，社會責任成為構成企業競爭力的重要元素。通過此次行動，充分展示了萬通公司的社會責任與其投身公益活動積極性，這在無形之中提升了萬通地產的品牌競爭力。 問題：我們從案例中得到什么啟示？企業社會責任 第44頁，共49頁。案例：紅蜻蜓集團冠名贊助首屆希望小學運動會 2004年5月30日，由