1、慧J司境內境外上市條件比 我分析境內公司境內、境外上市條件比較分析.國內主板中小板和創業板上市要求比較市場主板、中小板創業板經營時間持續經營3年以上持續經營3年以上財務要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累 計超過3000萬元最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計超過 1000萬元，且持續增長最近3個會計年度經營活動產生的現金 流量凈額累計超過5000萬元，或者最近 3個會計年度營業收入累計超過3億元或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬 元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最 近兩年營業收入增長率均不低于30%最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末無形資產占凈資產

2、的比例不 高于20%最近一期末凈資產不少于2000萬元發行前股本總額不少于3000萬元股本要求發行后的股本總額不少于5000萬元發行后的股本總額不少于3000萬元業務經營完整的業務體系，直接面向市場獨立經 營的能力應當主要經營一種業務公司管理最近3年主營業務、董事和高級管理人 員無重大變動，實際控制人沒有變更最近兩年主營業務、董事和高級管理人員沒有 重大變動，實際控制人沒有變更董事會下設戰略、審計、薪酬委員會， 各委員會至少指定一名獨立董事會成員 擔任委員*具有完善的公司治理結構，依法建立健全股 東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事 會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能 夠依法履行職責

3、至少三分之一的董事會成員為獨立董事（更為詳細的主板沖小板與創業板條件比較見附表1）.香港上市標準 香港資本市場有主板和創業板市場之分。創業板市場主要面對規模較小，但是 具有較高增長潛力的公司，對上市企業的要求較為寬松。主板市場面對規模大、 較為成熟的企業，對上市企業的要求較嚴格。香港主板上市主要要求/公司須依據其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并須遵守該等法例及 其公司章程大綱。/公司須具備相若的管理層營運下的詳盡營業記錄。此等營業記錄須不少于三 年，而頭二年的稅后利潤須合共有至少三千萬港元，而最近一年之稅后利潤至 少有二千萬港元；/由公眾持有的證券預期市值最少為五千萬元，至少須由一百名人

4、士持有；/ .公司預期在上市時的市值不低于一億港元；/最新財務資料須不超過六個月前編制；/公司其中兩名執行董事須為香港居民；香港創業板上市主要條件/不設盈利要求/公司須有兩年的“活躍營業記錄”/須主要經營一項業務而非兩項或多項不相干的業務。不過，涉及主營業務的 周邊業務是容許的。,有關營業記錄規定的彈性處理：聯交所只接受基建或天然資源公司或在特殊 情況下公司的“活躍營業記錄“少于兩年。/附屬公司經營的活躍業務：申請人的活躍業務可由申請人本身或其一家或多 家附屬公司經營。若活躍業務由一家或多家附屬公司經營，申請人必須控制有 關附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少于50%的權益。/管理層、擁有

5、權或控制權于營業記錄期間有變：除非在聯交所接納的特殊情 況下，否則申請人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下運營。 /競爭業務：只要于上市時并持續地作出全面披露，董事、控股股東、主要股 東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務往要股東則不需要作持續全面 披露）。,最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于46,000,000港幣。/最低公眾持股量：若公司在上市時的市值不足港幣10億元，則最低公眾持股 量須為20% ；若公司在上市時的市值為港幣10億元或以上，則最低公眾持股量 須為15% o/管理層股東及高持股量股東的最低持股量：管理層股東及高持股量股東必須 合共持有不少于公司

6、已發行股本的35%/股東人數：于上市時公眾股東至少有100人。(更為詳細的香港主板與創業板上市條件比較見附表2).新加坡上市標準主板上市條件最低公眾持股數量和業務記錄(1)至少1000名股東持有公司股份的25%，如果市值大于3億，股東持股比例 可以降低至10%;可選擇三年的業務記錄或無業務記錄。(2)最低市值：8000萬新幣或無最低市值要求。(3)盈利要求：過去三年的稅前利潤累計750萬新幣(合RMB 3750萬元)， 每年至少100萬新幣；或過去一至二年的稅前利潤累計1000萬新幣(合 RMB 5000萬元)；或三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產 價值不少于5000萬新幣；

7、或無盈利要求。(4)上市企業類型：吸引國內外優質公司上市，尋找國際伙伴，開放市場引入 國外券商。(5)公司注冊和業務地點：自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質的業務運 營。(6)公司經營業務信息披露規定：如果公司計劃向公眾募股，該公司必須向社 會公布招股說明書；創業板上市條件(1)無需最低注冊資本；(2)有三年或以上連續、活躍的經營紀錄，并不要求一定有盈利，但會計師報 告不能有重大保留意見，有效期為6個月；(3)公眾持股至少為50萬股或發行繳足股本的15% (以高者為準)，至少500 個公眾股東；(4)所持業務在新加坡的公司，須有兩名獨立董事；業務不在新加坡的控股公 司，須有兩名常住新加坡的獨

8、立董事，一位全職在新加坡的執行董事，并且每 季開一次會議。.美國納斯達克上市標準標準一：(1)股東權益達1500萬美元；(2)最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；110萬的公眾持股量；(4)公眾持股的價值達800萬美元；(5)每股買價至少為5美元；(6)至少有400個持100股以上的股東；3個做市商；(8)須滿足公司治理要求。標準二：(1)股東權益達3000萬美元；110萬股公眾持股；(3)公眾持股的市場價值達1800萬美元；(4)每股買價至少為5美元；()至少有400個持100股以上的股東；3個做市商；(7)兩年的營運歷史；(8)須滿足公司治理要求。標準三：(1

9、)市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500 萬美元；110萬的公眾持股量；(3)公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；(4)每股買價至少為5美元；(5)至少有400個持100股以上的股東；4個做市商；(7)須滿足公司治理要求。應當指出：美國證券市場監管體制機制比較成熟，監管制度和監管力度較強， 市場化程度高，政府的監管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束， 一旦上市公司出現違法違規，處罰嚴厲。.香港與國內上市比較流程比較如下表所示，香港市場上市流程與國內相比，主要差異在于第二階段。香港大陸第一階段：選聘中介機構第一階段：選聘中介機構第二階段：重組及評估完成

10、股權整合完成招股書及財務報表向商務部提出申請設立SPV完成SPV境內并購取得CSRC批文向香港聯交所申請上市第二階段：改制重組審計設立股份公司上市輔導制作申報材料提出發行股票的申請中國證監會審核提出上市申請第三階段：市場推廣及路演組成包銷團公開招股第三階段：公開招股詢價和定價發行第四階段：定價及完成銷售掛牌上市第四階段： 掛牌上市時間共28周，約7-8個月扣除第一階段，送件到掛牌6-7個月5.2指標對比分析兩個市場在相關指標方面存在顯著差異，在制定上市計劃時，應根據企業現實 情況和未來發展戰略，全面慎重予以抉擇。國內A股國內創業板香港主板發行和掛牌市盈率高高低公司籌資便利性較好較好較好再次募集

11、資金能力手續簡化容易，手續簡便發行審核周期短短現階段上市難度中中中發行成本中中高集資規模大中中大股東股票流通可以（三年以上）可以（維持控股權）二級市場活躍程度活躍活躍投資者身份國內投資者國際投資者信息披露要求低一般市場規范程度中新市場規范優劣分析香港上市的優點與缺點1）優點（1）知名度高，成熟透明：香港系國際主要金融中心之一，在亞太地區規模僅 次于東京，全球排名第七，有數以千計的投資銀行、基金管理及財務金融公司 聚集，市場運作成熟。對公司本身知名度有提升效應。（2）集資和再次增資便利：香港的資金供應充沛，法令完備，服務人員素質良 好、專業性強，市場人為干預少，造就香港金融資本市場集資之便利性。

12、(3)控股公司可直接上市：香港允許以國外控股公司名義赴港上市掛牌，以資 產重組和注入方式提升業績。(4)有利于概念性題材行業企業上市：對于概念性題材和新興行業的企業，募 集資金投資項目籌備難度較大或不明確的企業，選擇在境外上市較容易。2)缺點(1)發行市盈率較低、對籌資額和上市股價影響較大：香港股票市場歷來以地 產、銀行、通訊等服務業公司為主，籃籌股較受香港投資人青睞，股價表現突 出。非當地企業則相對不易獲得投資人重視。工業類股票的發行市盈率不高， 上市后市盈率水平通常不高，交易不活躍。非熱點上市公司的配售難以獲得足 夠認購。(2)增加額外成本，境內中介機構收費標準混亂，且遠高于境內上市：國內

13、企 業赴港上市，通常需境內協調人，境外協調人、保薦人、承銷商和境內外會計 師、評估師和律師，還需按規定有2名以上執行董事在港居住，且需聘用專職 的公司秘書、財務總監及擁有辦公場所，從而增加額外成本，公告和維護成本 較高。(3)審查程序繁復：以紅籌方式境外上市需事先獲得商務部和中國證監會批準, 除需提交各項申請書件外，企業需到香港聯交所接受聆訊，過程較為繁復。境內上市的優點與缺點1)優點(1)審核程序：上市申請是否成功，主要考慮公司經營業績、業務成長性和公 司規范運作情況，發行審核周期大大縮短。上市后定向增發新股的審核程序簡 便，再融資的發行認購踴躍。適合包括內資和外商投資等在內的各種類型企業。

14、(2)發行價格和二級市場價格較佳，有利于籌措資金：企業一旦通過上市審核, 發行價格及掛牌后股價表現遠較香港為優。一般發行市盈率在20倍左右，有利 于資金籌措，二級市場市盈率通常在30倍左右不等。而香港的發行市盈率僅 10-12倍，二級市場的市盈率20倍左右。(3)具備本土化優勢：國內上市具有本土化優勢，企業熟悉國內操作慣例和游 戲規則，資本運作空間大。(1)籌資成本低：隨著國內資本市場日益規范，操作程序更加透明，市場理念 更加市場化，上市費用透明、成本較低，上市后維護費較境外市場低得多。2)缺點(1)與境外市場相比，國際化程度較差：國內股票市場為亞洲新興市場，市場 規模、知名度、金融品種以及國

15、際化程度，皆遜于香港。(2)市場不成熟，人為管制多：國內股票市場主要受到國家政策的影響，供需 無法由市場決定，上市后發行新股的審核程序較香港市場復雜，從而影響企業 長期發展計劃之執行。(3)新經濟模式企業難以被監管機構接受：在盈利模式、持續經營、資金投向 等方面難以被監管機構認可附表1:內地主板中小板與創業板上市條件對比條件A股主板/中小板創業板IP0辦法主 體 資 格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司經 營 年 限持續經營時間應當在3年以上（有限 公司按原賬面凈資產值折股整體變更 為股份公司可連續計算）持續經營時間應當在3年以上（有限公司按原賬面 凈資產

16、值折股整體變更為股份公司可連續計算）盈 利 要 求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正 數且累計超過人民幣3, 000萬元，凈 利潤以扣除非經常性損益前后較低者 為計算依據；最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈 利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于3 0%。（2）最近3個會計年度經營活動產生 的現金流量凈額累計超過人民幣5, 0 00萬元；或者最近3個會計年度營業 收入累計超過人民幣3億元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依 據（3）最近一期不存在未彌補與損；（注:上述要求為選擇性

17、標準,符合其中一條即可）資 產 要 求最近一期末無形資產（扣除土地使用 權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資 產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元股本 要求發行前股本總額不少于人民幣3, 000 萬元企業發行后的股本總額不少于3, 000萬元主 營 業最近3年內主營業務沒有發生重大變 化發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只 能用于發展主營業務務要求董最近3年內沒有發生重大變化最近2年內未發生重大變化事及管理層實最近3年內實際控制人未發生變更最近2年內實際控制人未發生變更際控制人同發行人的業務與控股股東、實際控制發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業人及其控制的其他企

18、業間不得有同業業間不存在同業競爭競競爭爭關不得有顯失公平的關聯交易，關聯交不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯聯易價格公允，不存在通過關聯交易操交易交縱利潤的情形易無發行人具有較高的成長性，具有一定的自主創新能成力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有長較強的競爭優勢性（請參考“兩高五新”，即高科技：企業擁有自主與知識產權的；高增長：企業增長高于國家經濟增長，創高于行業經濟增長；新經濟：1）互聯網與傳統經新濟的結合2）移動通訊3）生物醫藥；能新服務：新的經營模式（例如1）金融中介2）物力流中介3）地產中介）新能源：可再生能源的開發利用，資源的綜合利用；新材料：提高資源利用效率的材料；

19、節約資源的材 料；新農業：具有農業產業化；提高農民就業、收入的)募 集 資 金 用 途應當有明確的使用方向，原則上用于 主營業務應當具有明確的用途，且只能用于主營業務限 制 行 為(1)發行人的經營模式、產品或服 務的品種結構已經或者將發生重大變 化，并對發行人的持續盈利能力構成 重大不利影響(1)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構 已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利 能力構成重大不利影響(2)發行人的行業地位或發行人所 處行業的經營環境已經或者將發生重 大變化，并對發行人的持續盈利能力 構成重大不利影響(2)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營 環境已經或者將發生重大變化，并

20、對發行人的持續 盈利能力構成重大不利影響(3)發行人最近一個會計年度的營 業收入或凈利潤對關聯方或者存在重 大不確定性的客戶存在重大依賴；(3)發行人在用的商標、專利、專有技術以及特 許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存 在重大不利變化的風險(4)發行人最近一個會計年度的凈 利潤主要來自合并財務報表范圍以外 的投資收益(4)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯 方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴(5)發行人在用的商標、專利、專 有技術以及特許經營權等重要資產或 技術的取得或者使用存在重大不利變 化的風險(5)發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務 報表范圍以外的投資收益(6)其他可

21、能對發行人持續盈利能 力構成重大不利影響的情形(6)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不 利影響的情形違 法 行最近36個月內未經法定機關核準，擅 自公開或者變相公開發行過證券，或 者有關違法行為雖然發生在36個月發行人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社 會公共利益的重大違法行為；發行人及其股東最近 3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市 場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資 風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決 定”。6、不要求發行人編制招股說明書摘要。附表2：香港主板與創業板上市條件比較項目創業板主板接受注冊地區香港、

22、百慕達、開曼群島及中華人民共和國香港、白疆達、開曼群島及 中華人民共和國業務紀錄2年活躍紀錄3年業務目標聲明須公布“業務目標聲明”的要求無此要求業務范圍必須有主營業務。綜合性企業、投資公司及單 位信托基金不容許上市可容許綜合性企業、投資公 司及單位信托基金上市盈利要求沒有最低盈利要求最低盈利要求（港元）：首兩年合計3, 000萬；最近一年2, 000 萬盈利預測并非必須作出盈利預測無此要求，但鼓勵公司作出 盈利預測，而公司一般亦有 編制此預測最低公眾持股量市值不超過40億港元，最低為25%,但不得少 于3000萬港元；市值40億港元，最低為20%, 或公眾持股市值達10億港元25%或5000萬

23、港元，兩者取 其高者（如市值超過100億 港元，聯交所可接受15至25%之間較低百分比）業務競爭控股股東如擁有與上市公司競爭的業務需全面披露控股股東如擁有與上市公 司競爭的業務，一般認為不 適合上市包銷非必須進行包銷必須包銷售股限制期策略性投資者：6個月管理層股東：2年但聯交 所可按需要行使酌情權，將禁售期縮減至六個 月控股股東：6個月期滿后6 個月內，不可因出售股票而 令該控股股東不再成為控 股股東集資用途在上市文件中的說明須具體明確具體上與創業板相同上市申請程序所提交的上市申請文件須為接近最終的定稿， 故由申請至上市聆訊時間會較短由提出申請至上市委員會 聆訊需35天，而最初提交 的文件只是初稿上市后資料披露年度報告：3個月內公布年度報告：5個月內公布中期報告及季度報告：45天內公布中期報告：3個月內公布， 無季報在上