1、并購貸款盡職調查和風險評估報告（模版）借款人名稱：借款人性質：目標企業名稱：并購交易類型：并購貸款類別：申報單位：經營主責任人與職務：申報日期：聯系人：聯系方式：聲明與保證我們在此聲明與保證：此報告是按照商業銀行并購貸款風險管理指引、XX銀行并購貸款管理辦法以及與并購相關的法律、規章的規定，根據并購 方和目標企業提供和我們收集的資料，經審慎調查、核實、分析和整理后完成的。 報告反映了并購方和目標企業最主要、最基本的信息，我們對報告內容的完整性 及所作判斷的合理性負責。組員（簽字）:年 月曰組長（簽字）:年 月曰第一章并購貸款概述第二章并購方的基本情況第三章目標企業的基本情況第四章并購貸款的風險

2、評估第五章并購貸款的還款能力評估第六章并購貸款的銀行相關效益分析第七章并購貸款的總體評價第一章并購貸款概述一、并購貸款的需求和背景二、并購方案簡述說明：并購交易的類型、并購交易主體、并購貸款類別、并購交易結構及設計 目的（畫圖說明并購交易結構圖）、并購交易計劃安排、目前交易進展、并購融 資方案、還款來源與計劃、并購交易過程中涉及的財務與稅務成本問題、對目標 企業原有債務的安排（并購后目標企業原有主要債務安排，并購是否獲得主要債 權人書面同意。在并購貸款主要還款來源為目標企業時，要分析發放并購貸款后 所涉及債務的還款順序等）及其他需要說明的問題。第二章并購方的基本情況一、并購方基本情況二、并購方

3、其他需要說明的情況三、子公司基本情況及其他需要說明的情況第三章 目標企業的基本情況一、目標企業的基本情況1、基本情況2、公司治理結構3、主要資產情況4、高管及人力資源情況5、財務狀況調查目標企業財務狀況表單位：萬元科目前兩年前一年當期解釋與說明：二、目標企業的主要負債情況目標企業主要負債情況表X X年X月 單位：萬元債權人債務金額債務到期日風險分類情況解釋與說明:三、目標企業的或有風險情況1、擔保事項表7 目標企業對外擔保情況表X X年X月 單位：萬元被保證人筆數保證金額保證人代償可能性解釋與說明:2、或有事項解釋與說明:第四章并購貸款的風險評估一、并購交易的戰略風險1、并購目的2、并購后的預

4、期成效3、風險防范措施二、并購交易的法律與合規風險1、并購交易的合規風險2、并購交易的法律風險三、并購交易的經營及財務風險1、并購后企業的經營風險2、并購后企業的財務風險3、其他風險四、并購交易的整合風險1并購方整合能力評估，經驗與效果(如有)2整合方案與風險控制措施五、并購交易的其他風險第五章并購貸款的還款能力評估一、目標企業的估值1、選取兩種估值方法對目標企業進行評估并解釋差異原因2、我行估值結果與第三方評估機構估值結果差異說明3、交易價格與目標企業估值的對比并進行差異說明 二、融資方案評估投資計劃與融資方案單位：萬元序號項目金額一并購總投資(1+2+3)1資產投資2股權投資3其他投資二資

5、金籌措(1+2+3+4+5)1并購交易資本金來源1. 1自有資金1. 1. 1現金出資1. 1.2股權出資1. 1. 3資產出資1. 2其他自有資金2并購貸款年利率3其他長期負債年利率3. 1長期借款3.2長期債券4其他短期負債5其他資金來源融資方案可行性分析：三、并購貸款的還款分析1、并購后企業關鍵財務指標與現金流預測(1)財務指標的預測項目第一年第二年對預測前提的說明參考依據預測前提預測前 提預測前 提營業收入增長率營業成本/營業收入營業稅金及附加/營業收入銷售費用/營業收入管理費用/營業收入資產損失準備投資收益營業外收入所得稅率折舊攤銷存貨周轉天數應收賬款周轉天數其它經營性應收項目周轉天

6、數應付賬款周轉天數其它經營性應付項目周轉天數一年內到期的長期貸款(2)現金流預測項目第一年X年末X年末最后一年營業收入營業成本營業稅金及附加銷售費用管理費用財務費用資產損失準備投資收益營業利潤營業外凈收入利潤總額所得稅凈利潤資產損失準備折舊攤銷投資收益/損失存貨存貨變化應收賬款應收賬款變化其他經營性應收項目其他經營性應收項目的 變化其他經營性應付項目其他經營性應付項目的 變化經營凈現金流投資凈現金流籌資凈現金流凈現金流(1)并購貸款還款預測2、并購貸款的清償能力分析序號項目第1年第2年一借款償還1年初借款累計1.1并購借款1. 2其他借款單位：萬元2年內借款支用3年內借款應計利息3. 1并購借

7、款應計利息3.2其他借款應計利息4本年還本4. 1歸還并購借款本金4. 2歸還其他借款本金5本年付息6年末借款累計(1+2-4)二還款資金來源(1+2)1可還款現金流2其他還款資金還款能力分析:四、并購貸款的還款保障壓力測試并購效果并購后的財務指標營業利 潤凈利潤經營凈現 金流EBITDA并購貸款 償還期償債周 期利息保 障倍數最可能情況最好情況最差情況五、并購貸款的擔保措施評估六、影響還款能力的關鍵風險提示及風險控制措施第六章并購貸款的銀行相關效益分析一、對并購貸款可以量化的銀行收益及成本進行具體測算二、對于并購貸款難以量化的銀行收益進行說明第七章并購貸款的總體評價一、并購貸款的合法合規性評

8、估二、并購交易的協同效應分析二、對并購貸款的結論性意見附式1:并購貸款盡職調查必備文件清單以下資料僅為并購貸款分析所需主要資料，根據項目不同可能需要補充， 請根據具體項目具體分析后自行補充；1并購方與目標企業基本情況介紹文件，本次并購的可研報告、意向書、協 議書、并購方案書（或類似文件）；本次并購的整合方案或戰略方案；目標企業 的主要資源、核心競爭力或類似報告文件；目標企業主要債權人對控制權轉移的 同意函；2并購方與目標企業經審計的近三年財務報表，建行客戶評價報告；3本次并購前一年內并購方與目標企業發生的業務、投資、債權債務及其它 所有往來行為明細；4本次并購的自有資金證明文件；本次并購的融資

9、方案及協議；對目標企業 的原有債務安排的文件等；5本次并購的相關審批文件（根據企業性質不同具有不同的政府監管機構審 批文件）；6并購方（實際控制人）與目標企業相關資產的經營狀況材料；7并購方的并購經驗相關資料；8外部中介機構出具的證明文件（如有）。附式2：并購貸款盡職調查參考文件清單說明：a.以下所列清單為并購方與目標企業兩個主體均需收集的資料，如為收購資產行為則調查并購方即可；b.以下資料僅僅為并購分析所需主要資料，根據項目不同可能需要補充，請根據具體項目具體分析后自行補充；組織性文件1.1公司的組織性文件1.1.1公司最初的章程、合同及每次變更后的章程、合同、細則、內部管理 條例或其他有關

10、公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修 改的文件。1.1.2公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以 及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改 的文件。1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證（或類 似效力文件）；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記及 賬面記錄及賬面實收資本的變動情況。1.1. 4公司歷次股權變更的批復文件、證明文件及相關的決議和協議（公司 注冊資本變更相關的批準文件，如：外商投資企業外經貿部門的批復、新的批準 證書；股份公司省級政府部門的批文等；公司注冊資本歷次變更的董

11、事會、股東 會決議、股權轉讓協議、相關的驗資報告。）。1.1.5公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自 持股或擁有權益的比例；公司各部門組織結構圖；總經理及其經營管理機構的職 權劃分；1.6所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身（如為改制、收購而來則 明確改制、收購相關批復文件）的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、 合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。1.1.7具有國有成份的還需了解企業歷史清產核資情況，國有資產管理部門 關于國有股權界定批復或產權登記證書。1.1.8公司自設立以來的公司文件記錄，包括：1董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄；股東

12、會、董事會形成的決議;1.8.2向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托 編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；1.1.9公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊 地址、主要辦事處所在地，公司工商登記查詢記錄（向工商部門查詢的回執）相 關的其他文件，如評估報告等。1. 10公司成文的財務管理、生產管理、行政人事管理相關文件及執行情 況（或實際操作情況）描述。1.1.11若為國有企業，應提供公司所屬地區政府國有資產管理辦法與國有 企業改制實施細則。1.2下屬企業的組織性文件1.2. 1下屬公司介紹，下屬公司投資子公司、公司高級管理人員及其控制企 業等關聯企

13、業的主營業務及近期經營情況；2. 2下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。1.2.3項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向 政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。1.2.4每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬 企業有關的任何其他政府批準文件。1.2.5每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會 議紀錄。2. 6下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。1.3公司股東的文件1.3.1公司股東基本情況表、最新股東的營業執照及最近的財務報表，公司 股東代表與董事會成員名冊與聯系電話，控股股東高級管理人員及其控制企

14、業等 關聯企業的主營業務及近期經營情況。1.3.2公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權 益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。1.3.3公司控股股東對外投資與資產處置議事決策制度。業務文件1公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授 予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務 的經營許可證及批準（如法律要求），公司產品屬于高新技術產品的相應鑒定文 件資料；。2.2公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投 資或經營的有關國內方面的批準文件。2.3主營業務范圍2.3.1產品/服務類別清單，所處行業介紹資料

15、介紹文件（包括原料組成、 產品性能及用途、產品標準、產品研發生產可行性報告，產品市場特點、行業統 計資料、市場份額）；公司主要產品的工藝生產過程；2.3.2公司主要產品銷售客戶的名單及分布情況；尤其是10家最大的客戶 名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）；2. 3. 3主要產品銷售明細；2.3.4占公司總業務80%的子公司或部門名單。2. 4公司收入構成2.4. 1公司收入來源構成明細；2.4.2產品和服務定價。2.5公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品 的設計、生產和裝配。2.6公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。2.7產品或服務的銷售與促銷

16、調查。1營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；2.7.2銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客 戶；2.7.3存在的主要問題說明。2.8競爭對手/市場份額1產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布；8. 2公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計； 2.8.3在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；2. 8. 4潛在的競爭者；8. 5競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優 勢、資金優勢（內部和外部）等。9公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。10公司和/或下屬企業的業務是否發生過變

17、更，如變更過，請提供相關的 法律文件。2.11公司對外簽訂重大經濟合同及執行情況，如銷售合同、承包經營、租 賃經營、長期代理服務合同、托管協議、建筑工程承包、設備購建修理及其他服 務合同等。12公司和/或下屬企業的業務發展目標。財務文件3.1公司三年歷史財務報表，財務報表分析。分析包括指標：資產負債率、 流動比率、毛利率、主要產品銷售成本率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、固定資產占總資產的比率等比較，如有異動請說明原因。2公司資產負債表所列主要核心資產明細列表，并對其形態進行詳細描述 的相關材料。2公司執行的會計制度政策（或實際操作情況介紹）；公司會計人員配置、 分工及會計業務流程描述（包括與財

18、務會計有關的統計）；公司會計部門及時核 對帳帳、帳表、帳實的措施與安排。3未來5年財務預測（如有）3. 3.1公司業務計劃（未來5年）；3.3.2損益表預測：合并財務報表（未來5年）；3.3.3現金流量表預測（未來5年）；3. 3.4資產負債表預測。4最近的審計報告（最近三年和近期）3. 5最近的評估報告3. 6或有債務說明3.6.1公司對外擔保情況與記錄；6. 2涉訟的法律文件、律師函件及董事會對涉訟事項的處理議案;3.6.3公司產品質量保證或賠償責任約定；3. 7租賃資產說明3.8公司負債與權益項目情況3.8.1主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄;3.8.2公司銀行

19、借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；3.8.3銀行貸款證記錄清單及貸款合同；3.8.4公司應收應付票據備查薄記錄情況；3.8.5公司當期月末暫估數額及依據；8. 6公司欠繳政府稅金及費用情況；3.8.7公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。3. 9關聯方及其交易9. 1公司與上述關聯方業務往來事項，債權債務關系數額；3.9.2公司與上述關聯方業務往來協議，包括購銷協議、服務協議、合資、 聯營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協議、公用設施協議、債務擔保等；重要協議和合同4.1任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融 資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。2

20、任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或 意向書。3任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。4任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議 （包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。4.5列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財 產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名 字，保險的范圍及保險額。6提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。4.7所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履 行期超過一年的重大合同。4.8所有公司和/

21、或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的 買賣合同。4.9為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、 董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的 文件。10任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。4.11不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。12公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的 任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷 帳面值的任何文件。13所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文 件，包括重要的政府合同和保密協議。4

22、. 14任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或 支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、 表決委托或依然有效的委任代表書。4.15公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。4. 16所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。4.17所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。融資文件1公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和 借款安排。5.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。5.3所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。4列表說明在公司和/或下屬企業

23、的動產或不動產上設定的擔保物權或其 他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及 影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。5.5第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保 證。6公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立注冊 會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。5.7與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合 同等）有關的文件。8在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。9任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及/

24、或 補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融 資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。10任何債轉股協議或意向書。知識產權6.1列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、 專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬 企業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。2公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。3公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。4公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、 商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。6.5公司作為一

25、方的所有研發協議和咨詢協議。雇員及員工事宜1公司的管理架構圖。7.2公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。3公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。7.4公司高級管理人員自設立以來的變化情況。7.5如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾 作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。7.6任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服 務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、 顧問或與其他有關機構之間的任何安排。7公司簽訂的勞動合同情況、繳納社會保險情況，公司高級管理人員的聘

26、 用合同等。7. 8職員聘用的政策性文件。7.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬 企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下 屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。7. 10公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。7.11描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策 以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或 其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。7.12公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。14公司用工政策，員工薪酬、社會保障及福利情況，分析

27、收入合理性， 是否符合政府或地方管理部門要求，與財務帳面記錄是不一致的相關性文件。訴訟和其他程序8.1列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的 或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的 調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。8.2持有公司股權5%以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/ 或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未 來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。8.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人 員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證

28、券或不當商業行為的訴訟。8.4公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、 仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事 實或潛在的爭議。5由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計 師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。6與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。7所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、 命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下 屬企業從事或停止從事某些活動。8.8公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全 等方面的法

29、律、法規、通知或訴訟。稅務9.1公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的稅務登記證。9.2自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所 有報告、備案材料、報稅表及其他函件。3公司目前執行的稅收種類、稅率及稅收政策；適用于公司和/或下屬企 業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果 有）。9.4與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所 有其他有關的分析。5政府向公司和/或下屬企業做出任何稅務會計審查的報告。6公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。9.7公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機

30、 關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。9. 8有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。9. 10公司歷史享受的稅收優惠政策批文與數額;10公司和下屬企業的土地、物業和其他資產10. 1.擁有的土地，房產的文件1. 1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單 （請注明地址、面積、用途和使用年限）（出讓合同、購建日期、原值、折舊方 法、已提取折舊、凈值、付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同）。1.2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。1.3出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。1. 5轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。10. 1.6房產的所有權證。10.1.7有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。10.1.8對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不 限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因