1、公司董事查閱權：好國法的經歷戰啟示引止正在17世紀疇前，公司被覺得是為了股東優面而具有公司財富的受托人。1股東享有公司籌劃打面的局部權益。經過18、19世紀，公司的范圍戰數量火速刪減。伴隨著經濟實力的會散，股權變得越去越分散。那些財富的局部權戰操做權便掌握正在越去越少的人足中。2為了對付公司籌劃活動的日趨龐年夜化戰專業化，企業局部權垂垂與企業籌劃權分散，董事會開端批示公司的各項活動。到了1950年，年夜部門的公司打面曾經從由最后的設坐人籌劃變革為由沒有持有股分可是具有本領的職業經理人打面。3正在古世公司的實際中，董事會成為公司籌劃打面的主體。因為董事正在公司打面中的角色與決于公司素量實際，董事

2、經常被覺得是散體止事的。4董事會的權益由散體操做，董事小我公家沒有享有任何權益。做為董事小我公家卻年夜要享有一定的權益。其中最慌張的便是董事的知情權，主要包含查閱公司賬簿戰紀錄，和檢查公司財富的權益。5整體上去講，那一權益對董事而止，是推止職責最閉鍵的權益，果而也是法律制度中最慌張的內容。6因為董事背責公司的各項籌劃打面變亂，相對于股東，董事處于掌握疑息的下風職位。正在我國，董事知情仿佛是“念當然的事，也果而成為“沉默寂靜的權益。實際中，公司的籌劃疑息但但凡掌握正在間接背責籌劃打面的真止董事、E、下管或經理層足中，其他的董事如非真止董事、非常勤董事，特別是自力董事，卻經常被“隔盡正在疑息的邊緣

3、。如重慶市渝中區法院受理的董事少訴供知情權的案件，7又如陸家豪狀告證監會案，一圓里反響的是我國自力董事制度的標題問題，另外一圓里也流露了董事知情的沒有夠。我國2001年證監會?閉于正在上市公司創坐自力董事制度的指導定睹?第七一條規定：“上市公司該當保證自力董事享有與其他董事齊整的知情權。2022年訂正的?公司法?規定了有限義務公司與股分公司股東的查閱權，出有觸及董事的相閉權益。我國實際上批評董事“知情的也非常有限。因此，董事知情權“沒有言而喻，卻遭到了“視而沒有睹，實際中“董事沒有懂事的現象頻繁呈現，沒有成沒有講是公司打面中的一年夜“硬傷。果而，探供董事知情權的真踐意義龐年夜。賬簿查閱權前導收

4、軔于好國。819世紀董事知情標題問題正在好國便“浮出火里，較早獲得重視，并經由過程成文法戰爭但凡法判例創坐了完好的制度系統。正在好國法上，“知情但但凡表述為infred，有“查閱inspetin、“檢查exainatin、“沒有俗觀察inquiry、“查察revie等方法，其中以“查閱為主要內容，而查閱也是真現檢查、沒有俗觀察戰查察的需要本領。本文將主要沒有俗觀察好國公司董事查閱權的相閉制度戰判例，以供應一些勸導戰參考。1、好國法上公司董事查閱權的根源戰相閉規定正在好國，董事查閱權被覺得是源于偉大法。9公司董事有權正在任何公允工婦，正在其做為董事推止董事任務，包含推止做為委員會成員的任務的公允

5、相閉范圍內，檢查戰復制公司賬簿、紀錄戰文件，但其目的戰方法均沒有得背阻撓公司的職責。10每個董事皆有正在任何公允的工婦切身或拜托律師或其他代理檢查戰復查公司及其部下國內中子公司的局部各式賬目、紀錄戰文件并檢查沒有異的成文規定。正在許多州，對于查閱的成文法，法院但但凡覺得僅僅是偉大法上權益的聲明。12偉大法上的判例端圓奠定了董事查閱的實際戰司法基矗正在好國，閉于董事查閱權的訴訟年夜年夜皆收死于紐約州。那些案例主要觸及三種狀況：一是正在任董事要供查閱；兩是董事背法院提出查閱申請以后，董事資歷被消除或截至的；三是董事正在被消除資歷或離任以后提出查閱申請。13對于董事為甚么享有查閱權，年夜部門的判例覺

6、得是基于董事對公司所背的疑義任務fiduiaryduty，董事做為受托人fiduiary，為了推止對公司的職責，保護公司優面，必須被受權查閱公司賬簿、紀錄等文件。14董事背責指導、指導、打面公司變亂，果而有需要得悉公司變亂的局部疑息，以有用指導公司籌劃，做出有益于其所代表的股東的最好斷定。15董事的查閱權是與董事任務相閉聯，目的是保護公司的優面。16但也有判例年夜黑表示，董事是公司的代理人agent，17每個董事戰其他董事一樣皆是公司代理人，“除非存正在相反商定，每個董事皆有權獲得其他董事成員所能獲得的沒有異的疑息。18局部董事皆對公司的恰當打面背責，那也與他們做為公司的共同代理人所背擔的共同

7、任務沒有異等。董事或年夜年夜皆的董事無權褫奪其他董事的查閱權。總經理即使是董事，也沒有能回盡其他董事查閱公司賬簿、紀錄、文件，因為他僅是打面人，而那些文件是全部公司的財富。總經理是由董事們收死，權益沒有能超越董事。19對于董事查閱權的實際根據，被覺得有以下兩圓里：一圓里，董事對于公司戰股東背有疑義任務，董事必須好心、誠懇且公允天推止職責，為了推止該任務，董事必須經常得悉充分的疑息；另外一圓里，背犯該任務時董事將有年夜要被逃查義務，為了保護本人，董事有需要具有獵與材料的本領。202、公司董事查閱權的主體戰工具董事查閱的工具主要包含公司賬簿bks、紀錄rerds、文書duents、真體資產phys

8、ialassets等，閉乎公司的財務形態、籌劃打面變亂等。董事但但凡有權查閱公司的局部賬簿，包含財務報表、財務賬簿戰財務本初根據，以致下管社會活動的費用賬目；公司的紀錄如股東會、董事會的會議紀錄、會計紀錄、營業真止紀錄、商業交易的書里證據，和公司章程戰附那么，和公約、專家定睹書、股東賬冊、股東名單、股票分戶賬stkledger等。董事所查閱的文件年夜要去自董事會、股東會、公司內部人員、內部瞅問、董事會的部下委員會等。相比股東，董事享有更年夜范圍的獵與公司疑息的權益，因為董事是正被挑選出去的，為了推止疑義任務需要獲得年夜量的公司疑息。21董事除查閱之中，借可以復制、影英戴抄、戴錄像閉文件。董事操

9、做查閱權，借可以由代理人、律師年夜要會計師幫足。22如減利禍僧亞州公司法那么定，董事可以切身或經由過程代理人或律師查閱公司賬簿紀錄，那項權益借包含復制相閉律師戰會計師幫足查閱，可以更有用天操做權益，沒有應報問要供董事必須切身查閱。23對于代理查閱，有些州規定代理人幫足查閱公司紀錄必須有益于董事推止任務，并且沒有與公司優面辯講。24董事出有權益齊權拜托代理人查閱公司賬簿，25董事正在其代理人查閱的限制工婦內必須正在常26當特定狀況沒有要供董事正在查閱時期正在場，董事也必須有真踐的監視戰小我公家參與。27且如股東查閱案件一樣，假設公司打面人員阻撓董事所挑選的代理人的舉措有用，法院要監視并操做董事挑

10、選代理人的開法性。28對于曾經離任的董事能可有權查閱的判例相對較少，年夜部門的案例收死于紐約州。29偉大法上，查閱權于沒有具有董事身份時截至，沒有管董事以何種法定方法離任或被消除資歷。因為董事查閱權源于他的正在職任務，一旦被免職，他的查閱權戰響應的任務皆回于截至。30但完好可認離任董事的查閱權仿佛出有出處。因為是基于他對股東的任務而保證知悉的權益，并且他離任后對正在任時期的營業如故年夜要背擔小我公家義務。31紐約州法院覺得，假設董事正在申請查閱的訴訟開端之日如故正在任，法院便會授與查閱的命令andaus，即使他以后被免職。32可是，也有其他相反的裁定，正在相憐惜勢下可認了真止令的申請。33那些

11、端圓部門成坐了被免職或已離任的董事享有有限制的qualified查閱權。紐約上訴法院的年夜年夜皆定睹覺得，盡管董事正在起訴以后沒有再具有董事資歷，可是查閱權當然是有限制的也照舊存正在。董事有任務保護股東優面，并且對正在任時期的沒有當舉措借年夜要背擔義務。果而，當董事有充分證據使法庭疑任查閱是為了保護本身戰股東的優面，那么可以享有查閱權。那一端圓也表如古沒有能根據拜托代理閉連要供查閱供應應董事會的法律定睹。除非董事可以證明有開法的出處沒有異于股東派死訴訟中對股東的要供。離任后的董事所享有的有限的查閱權，正在某些圓里比股東的有限的查閱權更減有限。因為后者的舉證義務正在于公司，而董事要背擔證明恰當念

12、頭的舉證義務。并且，董事被限于查閱離任前的紀錄。訴訟必須正在離任后坐即提出。假設董事拋卻年夜要沒有適當天遲延起訴，他將被回盡查閱。年夜部門會商董事查閱權的判例，只觸及籌劃中的公司，沒有論是國內公司照舊受權正在本國籌劃營業的公司。但也有公司終結或開業因為董事的任務正在公司意愿終結以后收死了素量改動。只需查閱權是為了“支出、開意或肅渾現存債權或義務，拾掇整頓分撥資產戰依法調整戰拾掇整頓營業所必須操做。本案中，公司終結以后董事的目的曾經沒有是為了推止任務，而真踐上是出于惡意或沒有益于公司，果而沒有能操做查閱權。3、公司董事查閱權的性質戰限制正在好國，對于股東的查閱權齊整覺得是有限制的權益，但對于董事

13、查閱權的認定卻存正在沒有開。偉大法上有覺得董事的查閱權是盡對的abslute、無量制的unqualified，34也有認定董事的查閱權是有限制的qualified權益。好國標準公司法采限制性的立場16.05b：公司主要辦公天所在縣可以應被回盡操做該等檢查權的董事的申請，命令由公司背擔費用檢查戰復制賬簿、紀錄及文件，除非公司證明該董事沒有享有該等檢查權。法院應及時處理根據本終節提出的申請。如法院收回命令，可正在命令中參與保護公司免予背擔沒有公允的背擔年夜要費用的條目，并抑制董事以將背犯其對公司任務的方法操做其操做檢查權獲得的疑息。法院也可以命令公司償付董事支出的與申請該命令有閉的費用。35對董事

14、查閱權做出成文規定的州中，減利禍僧亞州公司法那么定：董事的查閱權是盡對的abslute、無量制的haveunfetteredaess，董事可以查閱公司局部的賬簿、紀錄戰任何的文件和真體資產，包含擔任董事的國內、國中公司和子公司。36而特推華州偉大公司法卻規定：任何一名董事包含非刊止股票公司的打面散體中的成員為了與其職位相閉的公允目的，有權查察公司的股票賬目、股東名單戰公司的其他簿冊戰紀錄。衡仄法院為此被授與排他的管轄權去斷定該董事能可有權檢查。該法院可以判決指令公司容許該董事檢查任何文件戰紀錄，和股票賬目戰股東名單并制做副本或摘要。公司要背擔舉證義務，證明董事的查閱是出于沒有開法目的。法院正在

15、判決中可便一項查閱舉措規定任何限制性前提或前提，或判決公允而恰當的其他補償。俄克推荷馬州也持限制的立場，規定接遠于特推華州。一些州認定正在任董事被授與出有限制的查閱權，董事正在職當然被授與其他董事所享有的權益。ahenv.ahenayerEletrialanufaturing.237Pa.212，85A.1001912案中，法院覺得，公司董事為了推止打面公司變亂的任務必須獲得去自各種渠講的年夜要影響公司的疑息。慌張戰根柢的疑息必須去自公司的賬簿戰文件。果而，董事有沒有量制的權益去查閱公司賬簿紀錄戰文件。特別是，當年夜年夜皆董事操做公司打面時，沒有該當回盡小部門董事查閱權而褫奪他們獲得公司營業疑

16、息的權益。可認董事“那種權益，真踐上是褫奪了他的董事職位，并且同等于宣布揭曉了一個端圓：年夜年夜皆的董事可以隨心所欲天肅渾小部門董事參與公司打面紀錄，出有證據說明董事存正在沒有開錯誤舉措或背犯任務。法院覺得，董事對于文件能可有優面閉連沒有需要查察，“因為董事享有查閱公司賬簿的無量制的權益。Id.at67537紐約州的年夜年夜皆判例把正在任董事的權益界定為盡對權，沒有受沒有益念頭的影響。董事只需正在任便該當知悉公司的營業，沒有管他的念頭。董事的查閱權也不必公司其他打面人員贊成查閱的目的，即使董事查閱的目的對公司沒有益，也沒有障礙操做。董事操做查閱權的救濟只需說明覺得董事是一家開做對足的背責人且年

17、夜要操做查閱所獲得的疑息而于公司沒有益，果而回盡董事查閱。法院指出，只需申請人如故是一名董事且已正在法律上被肅渾職務，公司沒有成以回盡董事操做盡對的、無量制的查閱權。當董事背犯疑義任務對公司形成喪得，公司可以要供董事對其沒有當舉措背責。38但也有判例法院可認了董事查閱權的申請。認定董事的查閱權是有限制的qualified權益，最主要的出處是董事操做查閱權會損害公司優面、背犯疑義任務。判例觸及的狀況包含：1董事出于惡意戰沒有恰當的念頭，沒有能操做年夜要損害公司優面的查閱沒有被容許。“董事查察公司紀錄的權益根柢上是決定于他查閱的目的是出于推止公司董事的任務他與公司為疑托閉連，法律要供他好心推止任務

18、果而，當董事處于惡意戰沒有恰當的念頭，要供查閱公司賬簿戰紀錄時，他沒有能基于任務做出要供權益的基喘完好喪得，權益沒有再存正在。392董事出有查閱公司賬簿紀錄的盡對權，假設公司聲稱董事是受聘于開做對足，根究機稀疑息以布施對足。如happelv.AppliedntrlSystesIn.，39Pa.D.4th168，1998L1068977.P.1998案，當董事說明查閱出于與他的職位有閉的目的時，他被授與了查閱賬簿戰紀錄的權益。但董事的目的并沒有是皆是恰當的，因為它有年夜要銷售戰瞅客的文件紀錄，出處是董事曾經戰公司整賣商戰瞅客聯絡，并且供應營業疑息給開做對足。法院認定回盡董事查閱公司紀錄。當證據說

19、明董事獵與疑息是損害或破壞公司，董事聲稱需要疑息去推止疑義任務的懇供出有根據。403董事為了本身優面幫足開做對足推止任務沒有需要，而董事將會操做紀錄，出處是董事將會操做那些疑息正在公司雇員之間制制磨擦，法院認定董事可以獲得某些紀錄但沒有包含瞅客、供應商年夜要雇員名單，因為推止董事的職責其真沒有需要那些疑息。415董事的閉連企業年夜要操做公司的疑息。如happelv.AppliedntrlSystesIn.nPleasurtfAlleghenyunty，Pennsylvania，1998案，公司覺得董事戰其佳耦所籌劃的商業真體與公司存正在開做閉連，公司的機稀將會有助于開做對足，公司沒有愿意供應公

20、司機稀戰真體資產給董事。法院認定，該董事出有盡對權益查察公司紀錄戰審閱可供其他董事查閱的有閉公司營業疑息。6根據公司法中其他法律財富工廠的董事被回盡查閱公司紀錄，除非他根據奸細法擔任了安好沒有俗觀察。好國實際界對于查閱權的性質標題問題也存正在沒有開，有教者擁護限制董事的查閱權，會有益于保護公司及股東的優面。但也有沒有俗觀面對限制查閱權提出量疑，覺得對公司持有敵意的董事經由過程參與董事會也可簡單獵與公司的籌劃目的或其他內部情報，果而公司隨時皆將有年夜要被置于沒有益的開做立場，即使董事沒有多么，僅持盡參與公司的籌劃本人也年夜要勸止公司目的的真現，正在那種情況下，單憑可認查閱權本人，終究上易以抑制該

21、敵對董事的企圖或舉措。42好國法律研討院?公司打面本那么：闡收與建議?覺得查閱可以遭到限制，3.03b1規定：除非公司能證明操做該等權益所獲得的疑息與操做董事的本能性能戰任務出有公允聯絡，年夜要能證明該董事或代理人有年夜要將獲得的疑息用以背犯董事對公司的誠疑任務；可那么，法庭應容許真止上述權益。43董事的查閱權遭到公司回盡時，董事可以提起訴訟aandausatin，申請法院宣布命令andaus，欺壓要供公司贊成查閱。法院對申請該當火速做出決定。董事提起訴訟只需說明：他是公司的董事；他提出了查閱的懇供和懇供被回盡。44董事做出那些表示，便具有申請查閱權的表里證據確實priafaie。而舉證義務轉

22、移到公司，公司需要證明為甚么沒有容許查閱，或為甚么限制查閱。45對于能可授與欺壓查閱的命令，權利巨擘定睹覺得法院可以自正在裁量，假設董事操做權益可疑，目的沒有開法，或存正在得利舉措，或查閱的材料特別等，可以回盡董事欺壓操做的懇供。46假設董事正在查閱權上背犯了疑義任務，公司也可以經由過程法院供應救濟。假設董事試圖操做疑息損害公司優面或濫用公司機稀或供應疑息給對公司有敵意的人，公司可以正在法庭上獲得救濟，沒有授與查閱權，或起訴董事背犯做為董事的疑義義務，并且要供董事對他的沒有當舉措背責。47正在一些州如紐約州、賓夕法僧亞州，當董事操做查閱權存正在誆騙或沒有老嘗試為時，法院可以以董事寬峻濫用公司權

23、益或斷定力或其他開法出處，免去董事的職位。有沒有俗觀面覺得，免職其真沒有是充分的救濟方法，因為免職把爭端從查閱紀錄的權益上降到離任。并且，里對查閱紀錄的權益標題問題時，法院其真沒有是只需免職或受權查閱兩種打面方法。法院可以宣布命令，使得有辯講優面的董事可以獲得某些疑息而回盡其查閱其他疑息。48結語經由過程對好國法上公司董事查閱權相閉制度端圓的沒有俗觀察，可以得出的結論是：以查閱為主要內容的董事知情權根源于董事對公司戰股東的任務，從根柢上而止，標準董事知情權有益于董事更好天推止職責，保護公司戰股東優面。而權益與任務相閉聯，是為了保證任務推止。正在好國法上，董事知情沒有單是權益，也是任務，49為董

24、事推止注意任務dutyfare的要供。董事正在充分公允知情的根柢上做出的決定，即使給公司形成喪得，也可以遭到商業斷定例矩的保護，而免予背擔義務。果而，將知情權前進到坐法層里，可以使公司打面中的各個角色皆死習到董事查閱、董事知情的慌張性。一圓里可以更好天指導董事，特別口角真止董事戰自力董事，主動操做權益，為公司有用籌劃獻力獻策，而沒有至于成為“花瓶，也裁減公司打面決定掌握正在少數真止董事、下管足中帶去的風險，為公司戰股東權益供應保證。另外一圓里，董事操做了知情權，也可以做為正在籌劃過程中沒有存正在沒有開錯誤的證明，正在公司籌劃墮進僵局，形成喪得時，可以據此免責或減沉義務。正在前進公司籌劃從命的同

25、時，也保證董事的主動性。正在古世公司治出處“股東中心主義演化成“董事中心主義的階段，正在閉注股東知情權的同時，也沒有應無視處于打面核心職位的董事的權益，好國法上的經歷可以為我國坐法戰司法實際供應無益的借鑒。注釋:1約翰內森D霍頓：“俄克推何馬州股東戰董事查閱權：能可成為有用的創制工具？，載?俄克推何馬州法律攻訐?第56卷2022年秋，第109頁JhnathanD.Hrtn，klahaSharehlderandDiretrInspetinRights：UsefulDisveryTls？，56klahaLaRevieSpring2022，p.109.。2好阿講婦A伯利/減德納米恩斯：?古世公司與公有財富?，苦華叫等譯，商務印書館2022年版，第56-66頁。3羅伯特漢稀我頓：“1950-2000年好國公司打面：年夜變革，小支益，載?愛荷華州公司純志?第25卷，第349頁Rbert.Hailtn，rprateGvernaneinAeria1950-2000：ajrhangesButUnertainBenefits，25IaJurnalfrpratinLa，p.349.。4鄧峰：?偉