1、江蘇亞威機床股份有限公司控股子公司管理制度江蘇亞威機床股份有限公司控股子公司管理制度第一章總則第一條為加強對控股子公司的管理，維護江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱公司）和全體股東利益，根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ） 、 江蘇亞威機床股份有限公司章程 （以下簡稱公司章程 ）等法律、法規和規章，特制定本制度。第二條 本制度所稱控股子公司是指根據公司總體發展戰略規劃、 產業結構調整或市場業務需要而依法設立的由公司投資的具有獨立法人資格主體的公司。控股子公司設立形式包括：（ 1 ） 獨資設立的全資子公司；（ 2 ） 與其他公司或自然人共同出資設立的，公司持有50%以上股權的子公司。第

2、三條 本制度旨在加強對控股子公司的管理，建立有效的控制機制， 對公司的運作進行風險控制， 提高公司整體運作效率和抗風險能力。第四條 控股子公司應遵循本制度規定，結合公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則， 以保證本制度的貫徹和執行。第五條公司委派至控股子公司的董事、監事、高級管理人員對本制度的有效執行負責。第六條公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導、監督等工作。第二章規范運作第七條控股子公司應當依據公司法及有關法律法規的規定，結合自身特點，建立健全法人治理結構和內部管理制度。第八條控股子公司可不成立董事會，只設立執行董事；

3、可不設監事會，只設1-2 名監事。第九條控股子公司應按照其章程規定召開股東會、董事會或監事會。 會議記錄和會議決議須有到會董事、 股東或授權代表簽字。第十條 控股子公司應當對改制重組、收購兼并、投融資、資產處置、 收益分配等重大事項按有關法律、 法規及公司相關規章制度等規定的程序和權限進行，并須報告公司董事會備案。第十一條 控股子公司應當及時、完整、準確地向公司董事會提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息。第十二條 控股子公司在作出董事會、股東大會決議后，應20 個工作日內將其相關會議決議及會議紀要抄送公司存檔。第十三條 控股子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度， 控股

4、子公司的 公司章程 、 股東大會決議、 董事會決議、營業執照、印章、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管。第三章 人事管理第十四條 公司向控股子公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員、 職能部門負責人， 包括但不限于： 控股子公司總經理、副總經理、董事會秘書以及財務負責人、部門經理等。第十五條 向控股子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員候選人員由公司董事會提名， 委派或推薦人員的任期按控股子公司章程規定執行，公司可根據需要對任期內委派或推薦人員作出調整。第十六條公司派出人員接受公司人力資源部的年度考核并提交書面述職報告。第十七條控股子公司內部管理機構的設置應

5、報備公司董事會。 控股子公司應根據自身實際情況制定人事管理制度， 報備公司人力資源部。第十八條 控股子公司的崗位設置應以精干、高效為原則，實施定員定編制度。第四章 財務管理第十九條控股子公司財務部接受公司財務部的業務指導和 監督。第二十條 控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的 會計政策及會計估計、變更等應遵循企業會計制度、企業會 計準則和公司的財務會計有關規定。第二十一條 控股子公司應按照公司財務管理制度規定， 做好財務管理基礎工作，加強成本、費用、資金管理。第二十二條控股子公司應執行國家規定的財務管理政策及 會計制度。同時制定適應控股子公司實際情況的財務管理制度。第二十三條 控股子公司

6、應當按照公司編制合并會計報表和 對外披露會計信息的要求，及時向公司報送會計報表和提供會計 資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十四條控股子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資 產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，公司應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求控股子公司董事會依法追究 相關人員的責任。 第二十五條 控股子公司因其經營發展和資金 統籌安排的需要，需實施對外借款時，應充分考慮對貸款利息的 承受能力和償債能力，按照控股子公司相關制度的規定履行相應 的審批程序后方可實施。 第二十六條 公司為控股子公司提供借

7、款擔保的，該控股子公司應按公司對外擔保相關規定的程序申辦, 并履行債務人職責，不得給公司造成損失。第二十七條未經公司董事會或股東大會批準，控股子公司 不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。第五章投資管理第二十八條控股子公司可根據市場情況和企業的發展需要進行技改項目或新項目投資。第二十九條 控股子公司應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對項目進行前期考察和可行性論證， 在有效控制投資風險， 注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關資料， 并根據需要組織編寫可行性分析報告。第三十條 控股子公司在具體實施項目投資時，必須按批準 的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果， 及時

8、完成項目決算及項目驗收工作。第三十一條對獲得批準的投資項目，控股子公司應每季度 至少向公司匯報一次項目進展情況。第三十二條公司需要了解控股子公司投資項目的執行情況和進展時，該控股子公司及相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。第三十三條 控股子公司進行委托理財、 股票、期貨、期權、 權證等方面的投資前，需經公司董事會批準。未經批準控股子公 司不得從事該類投資活動。第三十四條控股子公司發生以下重大事項時，應當及時報 告公司董事會：1、對外投資行為；2、收購、出售資產行為；3、重要合同（借貸、委托經營、 委托理財、 贈予、承包、 租賃等）的訂立、變更和終止

9、；4、重大經營性或非經營性虧損；5、遭受重大損失；6、重大訴訟、仲裁事項；7、重大行政處罰；8、其他重大事項。第六章 審計監督第三十五條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監督， 可以聘請外部審計或會計師事務所承擔對控股子公司的審計工作。 第三十六條公司審計部負責執行對控股子公司的審計工作，內容包括但不限于：對國家相關法律、法規的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況； 控股子公司內控制度建設和執行情況；控股子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；高層管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。第三十七條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備， 安排相關部門人員配合公司的審計工作，

10、 提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第三十八條控股子公司董事長（執行董事）、總經理及其他 高級管理人員調離控股子公司時， 必須依照公司相關規定實施離 任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。第三十九條經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送 達控股子公司后，控股子公司必須認真執行。第七章考核獎懲第四十條 控股子公司必須根據自身情況，建立適合公司實 際的考核獎懲制度，充分調動經營層和全體職工積極性、 創造性, 形成公平合理的競爭機制。第四十一條 控股子公司應根據自身實際情況制訂績效考核 與薪酬管理制度，報備公司人力資源部。第四十二條控股子公司應于每個會計年度結束后，對高級 管理人員進行考核，并根據考核結果實施獎懲。第四十三條控股子公司的董事、監事和高級管理人員不能 履行其相應的責任和義務，給公司或控股子公司經營活動和經濟 利益造成不良影響或重大損失的， 公司有權要求控股子公司董事 會給當事人相應的處罰，同時當事人應當承擔賠償責任和法律責 任。第八章附