1、 母子公司管控體系制度匯編之環洲鋼業股份公司治理結構指導手冊服務單位: 上海華彩管理咨詢有限公司二零零六年五月本報告僅供客戶內部使用,未經華彩公司書面許可,其他任何機構不得擅自傳閱、引用或復制目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc136060464 一、股東會 PAGEREF _Toc136060464 h 2 HYPERLINK l _Toc136060465 股東會職責 PAGEREF _Toc136060465 h 2 HYPERLINK l _Toc136060466 股東會議事規則 PAGEREF _Toc136060466 h 3 HYPERLIN

2、K l _Toc136060467 二、董事會 PAGEREF _Toc136060467 h 5 HYPERLINK l _Toc136060468 董事會職責 PAGEREF _Toc136060468 h 5 HYPERLINK l _Toc136060469 董事會議事規則 PAGEREF _Toc136060469 h 7 HYPERLINK l _Toc136060470 董事會戰略委員會實施細則 PAGEREF _Toc136060470 h 13 HYPERLINK l _Toc136060471 董事會提名委員會實施細則 PAGEREF _Toc136060471 h 15

3、HYPERLINK l _Toc136060472 董事會審計委員會實施細則 PAGEREF _Toc136060472 h 18 HYPERLINK l _Toc136060473 董事會薪酬與考核委員會實施細則 PAGEREF _Toc136060473 h 21 HYPERLINK l _Toc136060474 三、監事會 PAGEREF _Toc136060474 h 24 HYPERLINK l _Toc136060475 監事會職責范圍 PAGEREF _Toc136060475 h 24 HYPERLINK l _Toc136060476 監事會議事規則 PAGEREF _To

4、c136060476 h 25 HYPERLINK l _Toc136060477 四、總經理 PAGEREF _Toc136060477 h 29 HYPERLINK l _Toc136060478 經營班子職責范圍 PAGEREF _Toc136060478 h 29 HYPERLINK l _Toc136060479 總經理議事規則 PAGEREF _Toc136060479 h 30股東會股東會職責部門性質：環洲鋼業最高決策機構職能概述：決定公司的戰略發展規劃與投資計劃，對環洲鋼業發展的重大問題進行決策，決定集團董事的聘用、報酬、待遇以及解聘。主要職責：決定公司的投資計劃和經營方針；審

5、批董、監事的任免；決定董、監事的報酬；審批董事會報告；審批監事會報告；審批公司年度財務預算方案、決算方案；審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本做出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；制訂和修訂公司章程；公司章程規定的其它股東會職權。股東會議事規則第一章 總則第一條 為進一步建立和健全現代企業制度，規范公司法人治理機構的運作方式，保證股東會能夠依法行使職權，切實保障公司及其股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規、規范性文件和公司章程的有關規定，制定本規則

6、。第二條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。第三條 公司股東會的召集、召開、表決程序以及股東會的提案、決議，均應當遵守本規則。第二章 股東會的召集第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的三個月內舉行。第五條 有下列情形之一時，公司應當在該事實發生之日起一個月以內召開臨時股東會：（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數四分之一以上的股東書面請求時；（四）三分之一以上董事聯名提議或董事長認為必要時；

7、（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其它情形。第六條 年度股東會或臨時股東會會議由董事會負責召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事主持。第七條 公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前通知各股東，通知中必須載明提請本次股東會審議和表決的提案及會議議程。第八條 只有股東的法人代表或其授權委托人才能代表股東出席股東會，行使表決權及簽署股東會決議文件。股東會一般不采取通訊表決方式。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第三章 股東會職權第十條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的投資計劃和經營方針；（二）審批董、監事的任免；（三）決

8、定董、監事的報酬；（四）審批董事會報告；（五）審批監事會報告；（六）審批公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；（十一）制訂和修訂公司章程；（十二）公司章程規定的其它股東會職權。第四章 股東會的議事方式和表決程序第十一條 股東會由股東按出資比例行使表決權。第十二條 股東會議審議提案由董事會提出。代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董、監事有權向董事會書面提出擬提請股東會議表決的新提案，但新提案應被董

9、事會采納，并由董事會至少提前十日送達各股東。對不被采納的提案，董事會應在該次股東會上進行解釋和說明。第十三條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應由全體股東所持表決權的1/2以上通過；股東會作出特別決議，應由全體股東所持表決權的2/3以上通過。第十四條 下列事項應由股東會以特別決議通過：（一）公司章程制定及修改；（二）對公司增加或減少注冊資本；（三）對公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項；（四）公司章程規定或股東會認定其它重大的、需以特別決議通過的事項。第十五條 股東向股東以外的人轉讓全部或部分出資時，除經股東會過半數表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股

10、東擁有在同等條件下的優先受讓權。第十六條 股東會決議采取對逐項議案記名投票方式進行表決。第十七條 公司董事會、監事會成員應列席股東會議。第十八條 股東會應對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應在會議記錄上簽名。第十九條 股東會議會議記錄記載以下內容：出席股東會的有表決權的出資額，占公司總出資額的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發言人對每個審議事項的發言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容；出席股東會的成員、董事和記錄員

11、簽名。第二十條 股東會應將股東出資證明書（復印件）、股東名冊、歷次股東會會議決議、會議記錄等會議文件放在公司董事會作為檔案永久保存。第五章 附 則第二十一條 本規則未盡事宜，應當依照有關法律、法規和公司章程的規定執行。第二十二條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。第二十三條 本規則經股東會審議通過后生效，修改時亦同。第二十四條 本規則由公司董事會負責解釋。二、董事會董事會職責部門性質：環洲鋼業最高管理機構職能概述：決定公司的戰略發展規劃與投資計劃，對環洲鋼業發展的重大問題進行決策，決定總經理和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘，對管理層進行考核

12、。董事會負責執行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。主要職責：確定公司戰略方向，把握集團相關產業的發展趨勢；制定公司的政策，確定公司的經營領域；確保總經理和高級經理人員的任免和更迭工作正常進行；關注股東們的利益并確保有紅利可分；召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；確定公司的使命、愿景、中長期戰略目標和戰略規劃；審議并決定公司的年度經營計劃；根據關鍵控制點，監控經營班子對公司戰略的執行與落實，并對公司的戰略與重大業務決策提出具有指導性的意見與建議；確定公司股權結構變動的原則及方案，報股東大會審定；審議并決定公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產經營的項目與活動；制訂公司的注冊資

13、本增減方案以及發行公司債券方案；審議并決定公司的重大債權債務處理方案及重大索賠事項； 審議并決定年度綜合預算方案與決算方案；審議并決定重大的預算外開支；審議年度財務報表與財務分析報告，報股東大會審定；確定公司的年終利潤分配方案與彌補虧損方案，并報股東大會審定； 審議并決定設立、撤并、停業、終止下屬分公司或子公司；審議并決定公司的組織結構設計方案與組織運行方案；審議并決定公司的人力資源開發與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案； 審議并決定公司的企業文化建設方案；審議并決定公司的重大市場與業務解決方案；審議并決定董事會下設各專業委員會的功能、職責、人選；決定公司總經理的聘用和解聘；根據總經理提

14、名，聘任或解聘副總經理；審議公司總經理提出的重要報告（包括述職報告、戰略執行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）；批準財務報告，簽署審計報告；確保董事會的決定能夠得到實施；在公司內部保持協調和團結；代表公司出席一些公開場合的活動并充當公司的發言人。董事會議事規則第一章總則第一條 按照建立現代企業制度的要求，為明確公司董事會的職責權限，規范董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策機構作用，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規和公司章程，制定本規則。第二章董事會的性質和職權第二條 公司依法設立董事會。董事會對股東會負責，負責經營和管理公司的法

15、人財產，是公司的經營決策機構。第三條 董事會行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投、融資方案；制訂公司的中、長期發展規劃；制訂公司的年度財務預算、決算方案；制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本方案；在股東會授權的范圍內，決定公司的對外投資、資產抵押、融資及擔保事項；制定收購、兼并其他企業和轉讓公司資產及產權的方案；擬定公司合并、分立、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；確定公司的使命、愿景、中長期戰略目標和戰略規劃；審議并決定公司的年度經營計劃；根據關鍵控制點，監控

16、經營班子對公司戰略的執行與落實，并對公司的戰略與重大業務決策提出具有指導性的意見與建議；確定公司股權結構變動的原則及方案，報股東大會審定；審議并決定公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產經營的項目與活動；制訂公司的注冊資本增減方案以及發行公司債券方案；審議并決定公司的重大債權債務處理方案及重大索賠事項； 審議并決定年度綜合預算方案與決算方案；審議并決定重大的預算外開支；審議年度財務報表與財務分析報告，報股東大會審定；確定公司的年終利潤分配方案與彌補虧損方案，并報股東大會審定； 審議并決定設立、撤并、停業、終止下屬分公司或子公司；審議并決定公司的組織結構設計方案與組織運行方案；審議并決定公司的

17、人力資源開發與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案；審議并決定公司的企業文化建設方案；審議并決定公司的重大市場與業務解決方案；審議并決定董事會下設各專業委員會的功能、職責、人選；決定公司總經理的聘用和解聘；根據總經理提名，聘任或解聘副總經理、財務負責人等高級管理人員；審議公司總經理提出的重要報告（包括述職報告、戰略執行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）；決定公司總經理、副總經理及財務負責人的報酬和支付方式；審議并決定公司的基本管理制度；擬訂公司章程修改方案；法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第三章 董事會成員的產生和董事的資格第四條 公司的董事會成員為九人

18、。第五條 董事會成員由公司股東推薦，并由股東會批準任免。第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第七條 董事可受聘兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員。第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在接任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。第九條 董事的任職資格：（一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派；（二）具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、

19、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；第十一條 國家公務員不得兼任公司董事。第十二條 董事會任期屆滿時，股東會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務所對該屆董事會的經營業績進行審計，并出具審計報告。第四章董事的權利和義務第

20、十三條 董事享有下列權利：（一）出席董事會會議，并行使表決權；（二）根據公司章程規定或董事會的授權對外代表公司執行有關事務；（三）根據公司章程規定或董事會的授權執行公司業務；（四）根據工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內職務和公司其他領導職務；（五）公司章程或股東會授予的其他職權。第十四條 董事承擔下列義務：（一）遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。公平對待所有的股東；（二）在其職責范圍內行使權利，不得越權。未經公司章程規定或董事會的合法授權，不得以個人名義代表公司或董事會行事；（三）除經公司章程規定或者股東會批準，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易；（四）不

21、得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業。或者從事損害本公司利益的活動；（六）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（九）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）除依照法律規定或經股東會同意外，不得泄露公司秘密；（十一條）公司章程規定的其他義務。董事違反法律、法規、公司章程和本規則，并對公司造成損害的，公司有權要求該董事賠償；構成犯罪的，移交政府有關主管機關依法追究其刑事責任。第十五條 董事承擔以下責

22、任：（一）對公司資產流失承擔相應的責任；（二）對因董事會重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；（三）承擔公司法第十章規定應負的法律責任。第十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。第五章董事長的產生及任職資格第十七條 董事會設董事長一人、副董事長兩人。董事長和副董事長的產生辦法由公司章程規定。第十八條 公司董事長、副董事長的任職資格：（一）已成為公司的董事；（二）在維護股東權益和保障公司資產的安全和增

23、值方面得到股東的充分信任；（三）掌握國家有關政策、法律、法規，忠實執行公司章程，具有指導董事會正確工作的能力。第十九條 副董事長協助董事長工作，在董事長因故不能履行職權時接受董事長的委托，代行董事長職權。第六章董事長的職權第二十條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會，召集和主持董事會會議，領導董事會日常工作；（二）董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會部分職權；（三）督促、檢查董事會決議的實施情況；（四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券；（五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在董事會授權范圍內，批準抵押融資和貸款擔保款項的文件；（七）在董事

24、會授權范圍內，批準公司法人財產的處置和固定資產購置的款項；（八）根據董事會的授權，審批和簽發一定額度的公司的財務支出撥款；（九）根據公司經營管理的需要，向總經理和公司其他人員簽署法人授權委托書；（十）根據董事會決議，簽發公司總經理、副總經理、財務負責人的任免文件；（十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事會和股東會報告；（十二）董事會授予的或公司章程規定的其他職權。第七章董事會工作程序第二十一條 董事會決策程序：（一）經營決策程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度經營及融資計劃以及重大的資產重組

25、和項目投資方案，提交董事會；董事會可根據需要召集有關部門和專家進行審議，并提出審議報告，供董事參考；董事會作出決議，并報股東會審議通過后由總經理組織實施。（二）人事任免程序：根據董事會、總經理在各自職權范圍內提出的人事任免提名，經公司董事會討論作出決議后，由董事長簽發聘任書或解聘文件。（三）財務預決算工作程序：董事會委托總經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會組織有關人員審議后制定方案，提請股東會通過，由總經理組織實施。由董事會自行決定的其他財經方案，經董事長組織有關部門和人員擬定、審議后，交董事會制定方案并作出決定，由總經理組織實施。（四）對外投資及

26、其它重大事項工作程序：董事會在決定對外投資及重大事項前，應對有關事項及可行性研究報告進行認真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有資格的社會中介機構和專業機構進行財務顧問、專業咨詢以及項目審計等工作，以減少決策的失誤。第二十二條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，董事長（或委托其它董事或財務負責人）應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中若發現有違反決議的事項時，可要求和督促總經理予以糾正；總經理若不采納意見，董事長可召集董事會臨時會議，由董事會作出決議要求總經理予以糾正。第二十三條 董事會議事程序：（一）董事會會議每半年召開一次（一般應在半年會計年度結束后一個月內或全年會計年度結束后二個

27、月內召開）。董事會會議由董事長負責召集，并于會議召開十日以前書面通知全體董事。（二）董事長認為必要時，或三分之一以上董事聯名提議或總經理提議時，董事長可決定是否在十個工作日內召集臨時董事會會議并至少應提前三個工作日通知全體董事。臨時董事會會議根據需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。（三）董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的半數以上通過。董事會決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應當采取記名投票表決方式。（四）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其

28、他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。（五）董事會會議應當有記錄，出席會議的董事（或授權委托人）和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權委托人）有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議文件、會議決議以及會議記錄應作為公司檔案永久保存。（六）非董事總經理、副總經理及公司財務負責人應列席公司董事會議。第八章考核和獎懲第二十四條 董事長對公司股東權益的保值增值負有責任。董事會應就股東權益增長率或

29、股東投資回報率對董事長進行考核；按董事會確定的年度經營計劃及經營目標對總經理及公司領導班子進行考核。第二十五條 董事長在任期內成績顯著的，提請公司股東會作出決議給予獎勵，總經理及公司領導班子完成經營任務，業績突出優異的，董事會可做出單項決議給予獎勵。第二十六條 董事、總經理或公司其他高級管理人員在任期內發生違反法律、法規、公司章程，弄虛作假、假公濟私或失職瀆職等問題的，應按公司法第十章的有關規定，承擔相應法律責任。給公司造成重大經濟損失的，應同時承擔賠償責任。第二十七條 董事長、總經理在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一者，應由公司聘請外部有資格的會計師事務所進行離任審計。第九章 附則第二十

30、八條 本規則未盡事宜，依照法律、法規和公司章程的有關規定執行。第二十九條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。第三十條 本規則經董事會審議通過后生效，修改時亦同。第三十一條 本規則由董事會負責解釋。董事會戰略委員會實施細則第一章 總則第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本實施細則。第二條 董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主

31、要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰略委員會成員由三至七名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條 戰略委員會設主任委員（召集人）一名，建議由公司董事長擔任。第六條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。第七條 戰略委員會下設投資評審小組，由公司總經理任投資評審小組組長，另設副組長12名。第三章 職責權限第八條 戰略委員會的

32、主要職責權限：（一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；（二） 對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；（三） 對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（四） 對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；（五） 對以上事項的實施進行檢查；（六） 董事會授權的其他事宜。第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四章 決策程序第十條 投資評審小組負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一） 由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、

33、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略委員會備案；（三） 公司有關部門或者控股（參股）企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。第十一條 戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。第五章 議事規則第十二條 戰略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 戰略委員會會議應由三分之二以上的

34、委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十七條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。第十八條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條 戰略委

35、員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。董事會提名委員會實施細則第一章 總則第一條 為規范公司領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關

36、規定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本實施細則。第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。第二章 人員組成第三條 提名委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數。第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失

37、去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。第三章 職責權限第七條 提名委員會的主要職責權限：（一） 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；（二） 研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（三） 廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（四） 對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；（五） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；（六） 董事會授權的其他事宜。第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性

38、的董事、經理人選。第四章 決策程序第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。第十條 董事、經理人員的選任程序：（一） 提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、經理人員的需求情況，并形成書面材料；（二） 提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選；（三） 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；（四） 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經理人選；（五） 召集提名委員

39、會會議，根據董事、經理的任職條件，對初選人員進行資格審查；（六） 在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料；（七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。第五章 議事規則第十一條 提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

40、第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。 第二十一條 本實施

41、細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十二條 本細則解釋權歸屬公司董事會。董事會審計委員會實施細則第一章 總則第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。第二章 人

42、員組成第三條 審計委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。第三章 職責權限第八條

43、 審計委員會的主要職責權限：（一） 提議聘請或更換外部審計機構；（二） 監督公司的內部審計制度及其實施；（三） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四） 審核公司的財務信息及其披露；（五） 審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；（六） 公司董事會授予的其他事宜。第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。第四章 決策程序第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：（一） 公司相關財務報告；（二） 內外部審計機構的工作報告；（三） 外部審計合同及相關工作報告；（四） 公司對外披露信息情況；（五）

44、 公司重大關聯交易審計報告；（六） 其他相關事宜。第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：（一） 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；（二） 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；（三） 公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；（四） 公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；（五） 其他相關事宜。第五章 議事規則第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員

45、，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。第十八條

46、審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。董事會薪酬與考核委員會實施細則第一章 總

47、則第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，經理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。第二章 人員組成第四條 薪酬與考核

48、委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事占多數。第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委

49、員會的有關決議。第三章 職責權限第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：（一） 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（二） 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三） 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（五） 董事會授權的其他事宜。第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可

50、實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。第四章 決策程序第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一） 提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；（四） 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；（五） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自

51、我評價；（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。第五章 議事規則第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開

52、。第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十三條 出席會議的委員均對會議所

53、議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十四條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。三、監事會監事會職責范圍部門性質：監管集團公司財務狀況與高管人員行為的部門 職能概述：檢查公司財務，對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督，對股東大會負責。主要職責：檢查公司的財務狀況；對董事、經

54、理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規定或股東大會授予的其他職權。監事會議事規則第一章 總則第一條 為了進一步完善公司法人治理結構，保障監事會依法獨立行使監督權，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規和公司章程的規定，制定本規則。第二條 監事會依法行使公司監督權，保障股東權益、公司利益和職工的合法權益不受侵犯。第三條 監事應當遵守法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。第四條

55、 監事依法行使監督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。第二章 監事會的性質和職權第五條 監事會是公司依法設立的監督機構，對股東會負責并報告工作。第六條 監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（三）監督董事會執行股東會決議的情況，并向股東會報告工作；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規定的其它職權。第七條 監事會對董事、總經理的違法行為和重大失職行為，經全體監事一致表決同意，有權向股東會提出更換董事或向董事會提出解聘

56、總經理的建議。第三章 監事會的產生第八條 監事會由三名監事組成，包括以下人員：股東代表二名；職工代表一名。第九條 監事會中的股東代表由各方股東協商推薦，提請股東會聘任。監事會成員中的職工代表由公司職工民主選舉產生，更換時亦同。第十條 監事會設召集人一名，由監事會任免。監事會召集人不能履行職權時，由其指定一名監事代行其職權。第十一條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿前，股東會或職工代表大會不得無故解除其職務，公司董事會、總經理不得無故辭退該職工。第四章 監事的任職資格、權利與義務第十二條 監事一般應當具備下列任職資格：（一）能夠維護股東的權益；（二）堅持原則，清正

57、廉潔，辦事公道；具有與擔任監事相適應的工作閱歷和經驗。第十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司的監事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。第十四條 國家

58、公務員不得兼任公司監事。公司董事、總經理和公司財務負責人不得兼任本公司監事。第十五條 公司股東會或職工代表大會違反法律、法規和公司章程的規定選舉監事的，該選舉無效。第十六條 監事有權監督公司業務及檢查財務狀況、審核會計報表、賬冊及有關文件，并有權請求董事會或總經理提供有關情況報告。監事有權根據公司章程的規定和監事會委托，行使其他監督權。第十七條 監事會召集人行使下列職權：（一）召集和主持監事會會議；（二）檢查監事會決議的實施情況；（三）代表監事會向股東大會報告工作。第十八條 監事應當承擔以下義務：（一）遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益；（二）在其職責范圍內行使權利，不

59、得越權；（三）不得利用在公司的地位和職權謀取私利；（四）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；（五）除依照法律規定或經股東會同意外，不得泄露公司秘密；（六）公司章程規定的其他義務。第十九條 監事執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第二十條 監事在任期內不履行監督義務，致使公司利益、股東利益或者職工利益遭受重大損害的，應當視其過錯程度，分別依照有關法律、法規追究其責任；股東會或職工代表大會可按規定的程序解除其監事職務。第五章 監事會監督程序第二十一條 監事會每年召開一次會議。但經三分之二以上監事聯名提議時，可召開臨時監事會會議。監事

60、會例會的決議與臨時會議的決議具有同等效力。第二十二條 監事會會議應當在會議召開十日前書面通知全體監事。會議通知應當包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席的，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監事代為出席和表決，否則應視為放棄在該次監事會會議上的表決權。第二十三條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應提請股東會或公司職工代表大會予以撤換。第二十四條 監事會會議應當有三分之二以上監事出席方可舉行。監事會會議由監事會召集人主持。每一監事享有一票表決權。第二十五條 監事會作出決