1、 總經理工作細則 （2011年4月修訂） 第一章 總 則 第一條 按照建立現代企業制度的要求，為進一步完善公司治理結構，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和有關法律的規定，并結合河南省西峽汽車水泵股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），特制訂本細則。 第二條 本細則適用于河南省西峽汽車水泵股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 第三條 公司依法設置總經理1名。總經理主持公司日常生產經營和管理工作，組織實施本公司董事會決議，對董事會負責。公司設置副總經理若干名，財務負責人1名，協助總經理工作。副總經理和財務負責人的職權范圍由董事會批準的公司內部管理機構設置方案確定。 第二章 高級管理人

2、員的任職資格與任免程序 第四條 公司高級管理人員任職應當具備下列條件： （一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力； （二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力； （三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行，熟悉多種行業的生產經營業務和掌握國家政策、法律、法規； （四）誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道； （五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。 第五條 有公司法第一百四十七條所列情形之一，或被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者并且尚未被解除的人員，不得擔任本公司高級管理人員。 第六條 國家公務員不得兼任本

3、公司高級管理人員。 第七條 董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過董事總數的二分之一。 第八條 公司總經理及其他高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事以外的其他職務；不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪，不得在其他公司（參控股公司除外）擔任除董事、監事以外的其他管理職務；更不應在與本公司存在競爭關系的其他公司中擔任董事、監事和其他職務。總經理應如實向董事會聲明其兼職情況。 第九條 總經理可以在任期屆滿前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序、辦法由總經理與公司之間的服務合同規定。 第十條

4、公司高級管理人員實行董事會聘任制。 公司總經理及董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。總經理、董事會秘書每屆任期為三年，可連聘連任。公司副總經理、財務負責人的聘任或解聘，由總經理提出，董事會決定。 第三章 總經理及其他高級管理人員的職權 第十一條 總經理行使下列職權： （一） 主持公司的業務經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案； (四) 擬訂公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具體規章； (六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員； (七) 決定聘任或者解聘除應由董

5、事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； (八) 擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權。 第十二條 總經理有權根據工作需要決定和調整副總經理及其他高級管理人員（不包括董事會秘書）的職責與分工。 第十三條 副總經理主要職權： (一) 協助總經理工作，并對總經理負責； (二) 按照總經理決定的分工，主管相應部門或工作； (三) 在總經理授權范圍內，全面負責主管的各項工作，并承擔相應責任； (四) 在主管工作范圍內，就相應人員的任免、機構變更等事項向總經理提出建議； (五) 有權召開主管工作范圍內的業務協調會議，確定會期、議題、出席人員

6、等，并于會后將會議結果報總經理； (六) 按照公司業務審批權限的規定，批準或審核所主管部門的業務開展，并承擔相應責任； （七）就公司相關重大事項，向總經理提出建議； （八）總經理不在時，副總經理受總經理委托代行總經理職權； （九）完成總經理交辦的其他工作。 第十四條 財務負責人職權： （一）主管公司財務工作，對總經理負責； （二）根據法律、法規和有權部門的規定，擬訂公司財務會計制度并報總經理批準及董事會批準； （三） 根據公司章程有關規定，按時完成編制公司年度財務報告，并保證其真實性； （四） 按照總經理決定的分工，主管財務及其他相應的部門或工作，并承擔相應責任； （五） 就財務及主管工作范圍

7、內的人員任免、機構變更等事項向總經理提出建議； （六） 按照公司會計制度規定，對業務資金運用、費用支出進行審核，并負相應責任； （七） 定期或不定期就公司財務狀況向總經理提供分析報告，并提出解決方案； （八） 溝通公司與金融機構的聯系，保證正常經營所需的金融支持； （九）完成總經理交辦的其他工作。 第十五條 董事會秘書的職責： （一）信息披露工作； （二）籌備董事會會議和股東大會； （三）協助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規、公司章程及交易所有關規章制度； （四）協調公司與股東之間關系； （五）協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料。 （六）

8、聯絡相關監管機構； （七）為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議。 第四章 總經理工作報告 第十六條 總經理就公司經營管理中的重大事項定期或不定期向董事會、監事會提出報告。總經理應對報告真實性承擔責任。 定期報告每年兩次，分別在每半年、年度結束后兩個月和四個月內向董事會、監事會遞交。 總經理除向董事會、監事會提出定期報告外，還應在重要、重大臨時事項發生之日起二個工作日內及時向董事會報告。在未召開公司董事會和監事會時，總經理向董事會和監事會的報告應分送公司董事、董事會秘書、監事。 第十七條 總經理工作報告主要內容包括但不限于： (一) 定期報告。公司編制季度報告、中期報告和年度報告前，總

9、經理應向公司董事會、監事會提交公司業務工作報告，年度預算、決算報告，提取資產減值準備和資產報損報告，年度銀行信貸計劃等經營報告。 (二) 公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題及對策。 (三) 公司已實施或準備實施的增發新股、配股、可轉債等再融資工作進展情況。 (四) 公司重大合同簽署及執行情況。 (五) 資金運用及盈虧情況。 (六) 重大投資項目進展情況。 (七) 公司股東大會、董事會決議執行情況。 第五章 總經理工作機構及工作程序 第十八條 總經理工作機構： （一）根據企業的規模和董事會決議，公司應設置人事、財務、總經理辦公室等部門，負責各項管理工作。 （二）根據公司經營活動的需要，公

10、司可設置相應的業務部門，負責公司的各項經營管理工作。 第十九條 實行總經理辦公會議制度。總經理辦公會議由總經理主持，討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各屬下公司提交會議審議的事項。總經理辦公會議議題通常包括： （一）制定具體貫徹股東大會、董事會決議的措施和辦法； （二）擬定公司經營管理和重大投資（收購、出售資產）計劃方案； （三）擬定公司年度財務預決算方案、稅后利潤分配方案、彌補虧損方案、公司資產用以抵押融資的方案； （四）擬訂公司增加或減少注冊資本和發行公司債券的建議方案； （五）擬訂公司內部管理機構設置及調整方案； （六）擬訂公司員工工資方案、獎懲方案、年度招聘和用工計劃

11、； （七）制（修）訂公司基本管理制度、具體規章； （八）決定涉及副總經理分管范圍的重要事項； （九）聽取部門和分支機構負責人的述職報告； （十）總經理認為需要研究解決的其他重要事項。 第二十條 總經理辦公會議分定期會議和臨時會議，由總經理召集并主持。總經理辦公會議由總經理視需要決定公司本部有關部室負責人參加，根據需要也可決定其他有關人員參加。 第二十一條 定期會議每月召開一次。有下列情形之一的，總經理應在3個工作日內召開臨時總經理辦公會議： （一）總經理認為必要時； （二）董事會提議時； （三）監事會提議時。 第二十二條 總經理決定召開總經理辦公會議，由總經理辦公室（以下簡稱“總辦”）負責通知

12、，并由總辦負責會議記錄及存檔。 董事會或監事會提議召開臨時總經理辦公會議時，董事會秘書將提議函交給總辦。 第二十三條 總經理辦公會議通知，通常應說明下列內容： （一） 會議名稱； (二) 會議時間； (三) 會議地點； (四) 出席會議人員； (五) 會議審議事項。 第二十四條 參加人員為總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他高管人員，必要時總經理可以根據會議內容制定其他人員參加或列席會議。 第二十五條 公司董事、監事可視情況列席總經理辦公會議。 第二十六條 總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取工會和職代會的

13、意見。 第二十七條 總經理辦公會議研究有關專業問題時，可邀請有關專業部門的經理列席總經理辦公會議。 第二十八條 總經理辦公會議對所議事項應做出決定。總經理辦公會應對所議事項進行充分討論，由總經理做出決定。非由總經理主持會議時，主持人應將會議情況報告總經理，由總經理做出決定。 第二十九條 總經理辦公會議決定以會議紀要形式做出。會議紀要內容主要包括： (一) 會議名稱； (二) 會議時間； (三) 會議地點； (四) 出席會議人員；(五) 會議議程； (六) 會議發言要點； (七) 會議決定； (八) 與會人員簽字； (九) 會議記錄員簽字。 第三十條 會議紀要由總經理審定、簽發。會議紀要由董事會

14、秘書保存。需要保密的文件資料，公司應注明秘密等級。在公司存續期內，會議紀要存檔不得少于5年。 第三十一條 總經理辦公會議紀要應在會議結束之日起3個工作日內分送公司董事、董事會秘書、監事、總經理、副總經理以及其他高級管理人員并報董事會、監事會備案，擴大發送范圍由總經理決定。 第三十二條 總經理辦公會議對所議事項做出決定后，由總經理負責領導、組織實施。 第三十三條 日常經營管理工作程序： （一）投資項目工作程序： 總經理主持實施企業的投資計劃。在確定投資項目時，應建立可行性研究制度，公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關資料，提交公司總經理辦公會審議并提出意見，經總經理批準或總經理報董事會批準后

15、實施；投資項目實施后，應確定項目執行和項目監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況；項目完成后，按照有關規定進行項目審計。 （二）人事任免工作程序： 總經理在提名公司副總經理、財務負責人時，由總經理提請董事會任免；總經理在任免公司部門負責人時，應事先由公司人事部門進行考核和總經理辦公會議研究、討論后，由總經理任免。 （三）財務管理工作程序： 根據董事會的決議，大額款項支出，重要財務支出，應由使用部門提出報告，財務部門審核，總經理批準；日常的費用支出，應本著降低費用、嚴格管理的原則，由使用部門審核，總經理批準。 （四）工程項目管理工作程序： 公司的工程項目實行公開招標制度。總經理應積極組織有關部門制定

16、工程招標文件，組織專家對各投標單位的施工方案進行評估，確定投標單位，并按國家有關規定依照嚴格的工作程序實施招標；招標工作結束后，與中標單位簽訂詳細工程施工合同，并責成有關部門或專人配合工程監理公司對工程進行跟蹤管理和監督，定期向總經理匯報工程進度和預算執行情況，發現問題應采取有效措施予以處理；工程竣工后，組織有關部門嚴格按國家規定和工程施工合同進行驗收，并進行工程決算審計。 （五）公司對于重大貿易項目管理、資產管理等項工作，應根據具體情況，參照上述有關程序的內容，制訂其工作程序。 第六章 總經理的職責 第三十四條 總經理應履行下列職責： （一）維護公司企業法人財產權，確保公司資產的保值和增值，

17、正確處理所有者、企業和員工的利益關系； （二）嚴格遵守公司章程和董事會決議，向董事會報告工作，聽取意見；不得變更董事會決議，不得越權行使職責；向職代會或工會報告涉及員工切身利益的各項決定； （三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標，推進行之有效的經濟責任制，保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成； （四）注重分析研究市場信息，增強企業的市場應變能力和競爭能力； （五）組織推行全面質量管理體系，按國際標準和國家標準生產產品，提高質量管理水平； （六）采取切實措施，推進本公司的技術進步和本公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業自我改造和自我發展能力； （七）高度重視安全生產，抓好消防工作，認真搞好環境保護工作。 第三十五條 總經理應在提高效益的基礎上，加強對員工的培訓和教育，注重精神文明建設、不斷提高員工的勞動素質和政治素質，培育良好的企業文化，逐步改善員工的物質文化生活條件，注重員工身心健康，充分調動員工的積極性和創造性。 第三十六條 公司章程和公司法規定的關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。 第三十七條 總經理及其他高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整。 第三十八條 總經理及其他高級管理人員不得與親屬投資的公司發生經營、借貸、擔保等行為。否則應承