1、總經辦BT方式培訓.目錄第一章：BT方式概述第二章：BT工程投資分析第三章：BT工程方案設計第四章：BT工程合同構造和法律關系第五章：BT工程融資第六章：BT工程建立和風險管理.第一章：BT方式概述第一節：BT方式在外國的開展BT方式自20世紀80年代開場盛行于興隆國家，并廣泛運用于交通、能源、電信、市政等根底設備。現今成為開展中國家吸引外資和民間資本進展根底設備建立的重要手段之一，因此，BT方式是一種建立加融資，并以投資帶動建立的方式，在開展中國家得到運用，尤其是在東南亞和南美一些新興國家。.第一章：BT方式概述第一節：BT方式在外國的開展越南、菲律賓在開展中國家中根底設備BT領域工程較多，

2、運作規范，非常勝利。越南中對BT進展了詳細的定義，菲律賓國會公布，在這部法律中對BT也進展了詳盡的定義。興隆國家美國，對BT界定為政府經過招標“訂購一項工程，采用固定總價、固定工期的總包合同。其中承包商擔任工程的設計、融資、建造，開工驗收合格后，由政府一次性支付合同價款的融資建立方式。.第一章：BT方式概述第二節：BT方式在我國的開展我國BT方式建立工程大規模出現于2000年后，主要緣由在與隨著近年來我國經濟體制改革進一步深化、國家曾經逐漸減少根底設備國有資金的投入，引入市場競爭體制，實現投資多元化，以提高根底設備建立和運營效率，降低效力價錢。BT方式在我國公路、地鐵、污水處置等領域得到廣泛運

3、用，該種方式發揚的作用初步顯現。但是我國和世界上其他BT方式勝利的國家相比仍舊處于初級階段， 目前，我國BT方式投資建立運用還不是很規范。.第一章：BT方式概述第二節：BT方式在我國的開展我國BT方式運用存在問題。1、缺乏明確界定。BT方式作為一種新興的融資方式，國外勝利做法普通是法律先行實際在后。我國自引入BT方式，到目前為止還沒有詳細法律明確規定BT方式，只需住建部2003年30號文件部門規章。2、欠缺規范合同指引。我國目前還沒有構成適用于BT方式通用合同文本，沒有構成一套處理索賠、爭端的公認慣例，也就無法對回購期設置、報答率設置、風險分擔等做出規范指引。.第一章：BT方式概述第三節：BT

4、各參與方關系發起人。我們將規劃并提出工程建立的主體稱為BT工程的發起人，通常，BT工程的發起人就是政府。投資人。發起人經過招標選出BT工程投資方，由于BT工程涵蓋工程建立的特殊性，普通具備一定融資才干的建筑商會成為BT工程主要投資人。工程公司。投資人在工程所在地設立的公司，該工程公司擔任詳細投資和建立管理職能。建立方。工程公司作為工程建立的發包人，選擇的有資質的建筑商。回購方。通常是政府作為回購方包括職能部門和派出機構。回購擔保人。擔保有能夠是人保金融機構、信譽較好的企業，但是普通不得由國有獨資、國有控股公司擔保，也有能夠是物保土地抵押、收費權質押。.第一章：BT方式概述第四節：BT方式的詳細

5、運作類型一，設立工程公司的總承包BT方式。該種方式下，發起人經過招標確定了工程的投資人，同時也確定了工程投資人即是工程的建立方，投資方作為建立方擔任BT工程的施工建立。有如下特點：1、投資方必需同時具備融資才干和相應建立資質的工程總承包的資質。2、工程公司向銀行融資，投資人為工程公司的融資提供擔保。3、該種方式適用于工程技術復雜、投資規模大、且投資方具備較強工程建立才干的工程工程。.第一章：BT方式概述第四節：BT方式的詳細運作類型二、不設立工程公司的總承包BT方式。此種方式與不設立工程公司的總承包BT方式相比最大的區別在于投資方不組建工程公司，而是直接由BT投資方對工程進展融資、建立、管理。

6、該方式特點：1、工程施工直接由投資方承當，無需進展再次招標，投資方需求透視具備融資才干和相應建立資質。2、該種方式適用于工程技術簡單、投資規模不大的工程。.第一章：BT方式概述第四節：BT方式的詳細運作類型三、設立工程公司的二次招標方式。經過競爭方式確定工程投資人后，投資人組建工程公司對BT工程融資、建立和管理，并由工程公司招標選定建立方，由建立方擔任BT工程的施工建立。該方式有如下特點：1、對投資方無資質要求，只需求有較強的融資才干。2、工程公司向銀行貸款融資，投資人對該融資提供擔保。3、工程公司在建立期間、履行業主只能，擔任工程建立管理，不直接參與施工。4、該方式適用于工程技術成熟、技術規

7、范明確、投資方無工程相關資質的工程工程。.第一章：BT方式概述第五節、BT方式和墊資承包工程的區別。1、中心合同性質不同。BT方式中，雙方簽署的是新型的具有投融資性質的合同，而墊資施工合同中，雙方簽署的是建立工程合同。2、中心合同內容不同。BT方式合同包括融資、征地拆遷、建立管理、工程施工、驗收等。墊資施工合同主要內容是工程施工。3、適用范圍不同。BT方式專門適用于根底設備或公用事業工程，而墊資施工承包可以適用各類工程工程。4、帶資承包違反了、.第二章：BT方式投資分析第一節：BT工程的盡職調查BT工程盡職調查的步驟。1、預備調查清單。投資人得到信息后必需制定盡職調查的詳細方案和調查清單，并確

8、定調查的中心問題。其中，調查清單分為資料調查清單和訪談調查清單。清單的內容普通可以從回購方的根本情況、工程批復情況、工程工程情況、工程進展情況。2、查閱資料。在搜集和查閱與工程相關的資料時，BT工程普通要對以下資料仔細研討審核。政府批文工程規劃、會議紀要、可行性批復、環境維護、土地拆遷、建立答應、可行性報告工程可行性分析、經濟分析、環境評價、回購方的政府所在縣市的經濟開展情況、城市規劃、財政預算.第二章：BT方式投資分析第一節：BT工程的盡職調查3、展開調查。投資者需求展開各種各樣的調查，包括財務稅務、法律、工程等、展開調查可以委托咨詢公司、律所。4、對于調研所獲得資料證明值得投資人投資的證據

9、，需求符合真實、合法、關聯三個特征，這些資料包括文件、言語、會議紀要、圖紙、通話記錄應有專人擔任、進展文檔編制、匯總。.第二章：BT方式投資分析第二節：調查內容。1、工程前期曾經進展了哪些預備任務是BT工程需求調研的主要內容之一，其中包括該工程的可研報告、立項等，以及工程的推進曾經進展到何種程度。相關批文和報告的缺失能夠能夠導致工程的法律瑕疵。2、工程情況。工程情況主要包括工程技術、工程地質、工程預算概算等內容。BT工程的利潤很部分來自工程建立本錢的節省，一次工程概算、預算的核實和評價非常重要，必需由專業人員來重新評價。3、商務條件。BT工程的商務條件包括回購方式、回購期限、回購進度、投資報答

10、率、回購擔保等。回購期限、收益率是BT工程關鍵要素、對工程的投資決策至關重要，普通情況下BT工程的回購期為3-8年，并且呈現工程越小、期限越短的趨勢。.第三節：BT工程投資可行性評價BT工程投資可行性評價內容1、工程的概略。工程概略包括建立背景、建立目的、政府的整體規劃、工程建立內容和規范、工程的性質、概算。2、工程投融資方案。這個主要是描畫工程的整體資金需求、資金方案安排、資本金安排、融資方案、以及引進其他協作投資者的方案。第二章：BT方式投資分析.第二章：BT方式投資分析第三節：BT工程投資可行性評價3、 工程工程建立管理方案。1投資方自行管理，工程公司直接履行建立管理職責，這種方式是和規

11、模較小的BT工程。2結合管理，由投資方和業主組成結合指揮部的方式擔任工程的設計、監理、施工總承包的招標、管理3代建制，由工程公司委托有管理資質的企業法人擔任工程的報批、勘察設計、施工、監理、資料采購，擔任對工程投資、質量、進度的控制。這種方式適用于超大規模、具有重要意義并且很難管理的BT工程。.第三章：BT工程方案設計 BT方式的方案設計是整個業務操作的骨架和靈魂，方案設計的勝利與否，各種邊境條件設定能否合理都是關系到工程勝利的關鍵要素。無論是從政府還是投資人角度來說，一個好的BT工程方案，都必需兼顧參與各方共同的利益。.第三章：BT工程方案設計第一節：BT工程投資競爭程序1、BT工程的招商普

12、通而言，BT工程的招商方式通常分為面向社會公開招標及針對特定對象的約請招標兩種方式，這兩種方式在行使和操作流程上與普通招商并沒有太多的明顯差別。1公開招標。招標公告即是政府或者其代理人發出的要約約請。公開招標的方式政府對投資人要求過于剛硬，在邊境條件確實定上變通彈性不夠，因此有必要思索在招標程序中參與一些更靈敏的選擇機制。在確定中標候選人后加大談判力度，將一些招標文件中無法確定下來的邊境條件帶到談判階段。政府或其代理人第一次或最初采用BT方式建立時，普通而言，會思索運用公開招標的方式進展投資人選擇。.第三章：BT工程方案設計第一節：BT工程投資競爭程序2、約請招標此種方式在BT業務中采用比較廣

13、泛，是一種比較簡約的操作方式。政府或其代理人選擇一家或幾家能充分信任的且有實力的投資人，不進展公開招標，直接約請投資人進展所建立工程的引見和BT方式的商討。約請招標操作簡便、時間耗費短，但是現實條件限制較多，普通初次接觸BT方式的政府經過其他聯絡的、有BT方式操作閱歷的政府推介合格理想的投資人，也是一種重要的投資人渠道。.第三章：BT工程方案設計第二節 BT工程買賣構造1、買賣構造的設計思緒工程實踐運轉構造圖.第三章：BT工程方案設計第二節 BT工程買賣構造2、買賣構造的設計思緒工程資金流向構造圖.第三章：BT工程方案設計第二節 BT工程買賣構造買賣構造的設計分析1、投資構造設計投資費用。投資

14、費用包括工程費用和前期費用，其中前期費用包括拆遷費用、勞力安頓費用、征地包干費用等。工程費用包括建安費、勘察設計費用和預備費。其中前期費用難以及時準確地預測，而且容易構成預算不斷上升的情況。因此，假設政府確認需求投資人承當一部分前期費用，投資人可以思索以工程費用為基準，采用一次性確認的方式。.第三章：BT工程方案設計第二節 BT工程買賣構造買賣構造的設計分析1、融資構造設計BT 資金流向分為兩個不同平臺，一個是以投資人為平臺的投資資金運作，一個是以回購人為平臺的回購資金運作。其中，投資人融資方式有債券融資和股權融資，投資人將融入資本或自有資本以股東身份投資工程公司。工程公司本身也可以本身進展債

15、券融資，以政府回購債務做質押，或者引入戰略投資股權融資。回購方的融資主要來源是財政撥款和銀行貸款，政府采用分期付款的方式回購。投資人要求回購人為回購提供擔保，.第三章：BT工程方案設計第二節 BT工程買賣構造買賣構造的設計分析1、擔保構造設計BT方式中擔保構造是合約可以成立的關鍵要素之一。政府提供回購擔保的第三方不能是個人和非營利機構。政府提供回購擔保的第三方不能是與本人有關聯的第三方，普通而言不能選擇其下屬企業或政府機構。.第三章：BT工程方案設計第三節 BT工程邊境條件設計BT工程方式的方案設計中關于工程邊境的設定是政府和投資人共同關注的問題。BT工程邊境條件設計的主要包括三個部分：回購基

16、數、投資報答率、回購方式。.第三章：BT工程方案設計第三節 BT工程邊境條件設計回購基數回購基數普通包括兩種方式。1、包干確定回購基數。由雙方認可的一切費用確定，包括工程費和前期費用。 2、實踐發生確定的回購基數。在開工驗收合格后，以政府與投資人共同認可的資質中介審計的最終投資額為準。.第三章：BT工程方案設計第三節 BT工程邊境條件設計投資收益投資收益就是以回購基數為根底的投資收益率計算金額。假設投資人僅承當工程的工程費用，那么投資報答率可以參考同期銀行貸款基準利率確定工程的投資收益率。假設投資人不僅承當工程的工程費用而且承當與工程費用相配比的前期費用，那么應該要求投資收益率在同期銀行貸款基

17、準利率根底上浮動假設干點。.第三章：BT工程方案設計第三節 BT工程邊境條件設計回購方式由于BT方式會在工程前期占用大量資金，而且政府人事變動能夠會對后期回購操作帶來不測風險，所以在談判過程中要盡量爭取短期回購。工程費計息日期的決議除了“工程開工驗收合格日的必要條件，同時也應該加上“政府對工程實踐運用之日的選擇，這對投資人是有效的維護手段，防止政府驗收或者提早運用。前期費用也應該爭取從投資人第一筆投資資金到位之日開場計算利息。.第四章：BT工程合同構造和法律關系第一節 BT工程合同類型和合同構造投融資類合同框架圖.第四章：BT工程合同構造和法律關系第一節 BT工程合同類型和合同構造建立工程類框

18、架圖.第四章：BT工程合同構造和法律關系第二節各種類型合同的構造設計的構造設計是BT工程融資方式下最為關鍵的一份協議，也是整個工程能否運作勝利的根據。回購協議普通有工程公司和工程回購方簽署，工程回購方可以是工程所在地的一級地方政府，專業可以是政府委托具有行政管理職能的機構。回購協議應包含以下內容：1、工程公司及回購方的闡明。2、工程根本情況。3、關于工程的回購商定。4、工程公司的權益義務。5、工程回購方的權益義務。6、回購擔保措施。7、違約責任、訴訟仲裁管轄、合同變卦轉讓。.第四章：BT工程合同構造和法律關系第二節各種類型合同的構造設計建立工程類合同BT工程在施工過程中主要涉及到施工總包合同，

19、建立工程類合同可以采用住建部公布的建立工程施工合同示范文本。國際上建立工程類合同主要采用FIDIC合同。其中，FIDIC紅皮書在結合國情適當修正可以作為施工合同。FIDIC銀皮書在結合國情后適當修正可以當做總包合同，白皮書可以作為設備采購合同文本。FIDIC合同是親乙方合同，采用FIDIC合同文本更有利于對投資人和工程公司的維護。.第四章：BT工程合同構造和法律關系第二節各種類型合同的構造設計建立工程類合同關鍵條款和風險1、工程完工風險。在BT合同中，對于工程發包人而言，工程不能按照商定期限開工也是有很大風險，這會影響到工程的移交以及回購款支付，同時還要向工程回購方承當違約責任。發包人可以要承

20、包人書面承諾，更重要的是了解承包人以往承接工程的履約情況，并要求承包人交納履約保證金作為按期完工擔保。2、工程價款的支付風險。工程款的支付普通包括三大部分，即是工程預付款、工程進度款和工程尾款。工程價款的支付在實踐合同履行過程中出現很多問題，主要表達發包人不能按商定及時支付價款和承包人挪用工程款。發包人在支付工程預付款時通常會要求承包人提交預付款保函以擔保工程款不被挪用。.第四章：BT工程合同構造和法律關系第三節 BT工程的回購擔保及其風險回購擔保的重要性和必要性1、有人把BT方式戲稱為“政府按揭，“按揭一詞正道出BT方式的本質。2、“保證是保證人和債務人商定，當債務人不履行債務時，保證人按照

21、商定履行債務或者承當責任的行為第六條3、保證人只能是債務人以外的第三人，否那么會發生保證人與債務人混同，當債務人缺乏履約才干時候，意味著保證人也不能履行義務或承當責任，設定保證人目的就會落空。4、BT協議是其他合同產生的前提和根底，BT合同是主合同，融資、承建、采購、保險、回購、擔保、都是從合同。.第四章：BT工程合同構造和法律關系第三節 BT工程的回購擔保及其風險BT回購擔保的方式1、地方財政收入，政府也可以承諾設立專項回購擔保基金，定向籌集回購資金專項用于工程回購。2、資產或第三方擔保。不得運用政府投資的國獨、國有控股擔保，這樣不利于投資人。3、政府回購險。就政府回購而言，可以思索投保政府

22、回購險，其保險費用由政府支付，并且在和以及中寫明被保險人為工程公司。4、證券化方式。政府將BT工程未來的運營收益作為報答，將收益分割成一定份額向社會公開出賣，吸引公共資金用于BT工程回購。.第五章：BT工程融資實務第一節 工程融資概述：定義：工程融資是指，對需求大規模資金的工程而采取的金融活動。借款人原那么上將工程本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源，并且將工程資產作為抵押或質押條件來處置。美國財會規范手冊.第五章：BT工程融資實務.第五章：BT工程融資實務第二節 BT工程投融資的框架構造1、目前被以為比較規范的BT工程融資方式是工程公司安排融資。此種方式是指投資人成立的工程公司經過本身實力

23、籌集資金，在工程公司剛成立時候本身不具備較強的信譽度，往往需求工程投資人提供一定的信譽擔保。2、此種方式的優點。在投資人不為工程公司融資提供擔保的情況下，工程公司可以工程公司的現金流量、資產和工程公司未來獲得的回購款質押，可以對投資人起到較好的維護，該種融資方式對工程投資人無連帶責任。投資人僅以出資為限對工程公司承當有限責任。3、融資圖例。.第五章：BT工程融資實務.第五章：BT工程融資實務第三節 BT工程常見融資方式1、銀行貸款 。BT工程公司經過銀行，并且提供一定的擔保方式，可以獲得銀行貸款。其提供擔保方式主要為以下兩種：1由工程公司投資人為工程公司提供擔保。2以BT協議為根據將工程未來回

24、購收益權工程向銀行質押貸款。 .第五章：BT工程融資實務第三節 BT工程常見融資方式2、資產證券化融資。1它的內涵就是將一組非流動性的特定資產轉化為具有更高流動性的證券，然后向投資者出賣該證券產品。特定資產所產生的吸納進六那么用于償付證券本息和買賣費用。2資產證券化圖例。.第五章：BT工程融資實務.第五章：BT工程融資實務第三節 BT工程常見融資方式股權融資對于BT工程而言，除了上述債務融資之外還可以思索經過增資擴股的股權融資方式為工程公司融資。增資擴股融資是指根據開展需求擴展股本進展融資的一種方式，添加股本資金的投入實踐上并不能改動或提高工程的經濟效益，但是可以添加工程的經濟強度，提高風險接

25、受才干。增資擴股需求綜合思索企業面臨的股權稀釋以及企業管理權的分散，企業的盈利方式和利潤分配方式由于增資擴股而發生的變化。.第六章：BT工程建立及其風險管理第一節 BT工程的建立管理概述工程建立管理方式的變革與投資主體格局的變革有著密不可分的聯絡70年代末改革開放，多元化投資主體格局構成。工程管理主要出現以下幾種方式。BT工程因其特有的屬性，在實施階段可以經過“交鑰匙來完成，即工程公司獲得政府授權后，經過工程建立承包合同EPC合同擔任工程的設計、采購和安裝、施工任務，最后由工程公司來檢驗工程與產質量量能否符合協議與合同所規定的技術要求。.第六章：BT工程建立及其風險管理第一節 BT工程的建立管

26、理概述.第六章：BT工程建立及其風險管理第一節 BT工程的建立管理概述1、工程法人型。運營性工程的工程法人為依法設立的獨立性機構，對工程的謀劃、融資、建立、消費運營、債務歸還全程擔任。2、工程指揮部型。普通是暫時性從政府有關部門抽調人員組成，擔任人是政府主管指點。這種方式的特點是暫時性、一次性、目的單一，工程工程完工后指揮部即告解散。3、專業機構型。即由一個專門機構擔任某一類或幾類政府投資工程工程的實施管理任務，其特點是管理單位長期從事專職管理類的政府投資工程，有一定的專業性。.第六章：BT工程建立及其風險管理.第六章：BT工程建立及其風險管理第二節 BT工程投資人的工程建立管控和風險在工程管理中，以經濟合同為紐帶，實現以業主、監理、承包商為主體的三元管理體制。雖然有一致的工程建立目的，但是每