1、 基金合伙企業（有限合伙）、 基金管理公司和山東省經濟開發投資公司與 銀行之資金托管協議（參考樣本） 2015年10月擬定 目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc428371862 第一章 協議當事人 PAGEREF _Toc428371862 h 1 HYPERLINK l _Toc428371863 第二章 釋義 PAGEREF _Toc428371863 h 1 HYPERLINK l _Toc428371864 第三章 協議訂立的目的、依據與原則 PAGEREF _Toc428371864 h 2 HYPERLINK l _Toc428371865 第

2、四章 當事人權利與義務 PAGEREF _Toc428371865 h 3 HYPERLINK l _Toc428371866 第五章 基金（甲方）資金的保管 PAGEREF _Toc428371866 h 8 HYPERLINK l _Toc428371867 第六章 劃款指令的發出、確認和執行 PAGEREF _Toc428371867 h 11 HYPERLINK l _Toc428371868 第七章 基金投資監督 PAGEREF _Toc428371868 h 14 HYPERLINK l _Toc428371869 第八章 非投資資金劃撥與監督 PAGEREF _Toc428371

3、869 h 14 HYPERLINK l _Toc428371870 第九章 基金會計核算、賬目核對和年檢審計 PAGEREF _Toc428371870 h 15 HYPERLINK l _Toc428371871 第十章 資金托管報告 PAGEREF _Toc428371871 h 16 HYPERLINK l _Toc428371872 第十一章 基金有關文件檔案的保存 PAGEREF _Toc428371872 h 17 HYPERLINK l _Toc428371873 第十二章 基金可分配資金的分配 PAGEREF _Toc428371873 h 17 HYPERLINK l _T

4、oc428371874 第十三章 基金的費用與績效分成支付 PAGEREF _Toc428371874 h 18 HYPERLINK l _Toc428371875 第十四章 甲方終止與清算 PAGEREF _Toc428371875 h 19 HYPERLINK l _Toc428371876 第十五章 禁止行為與違約責任 PAGEREF _Toc428371876 h 19 HYPERLINK l _Toc428371877 第十六章 保密 PAGEREF _Toc428371877 h 20 HYPERLINK l _Toc428371878 第十七章 不可抗力 PAGEREF _Toc

5、428371878 h 21 HYPERLINK l _Toc428371879 第十八章 退任、提前終止與更換 PAGEREF _Toc428371879 h 21 HYPERLINK l _Toc428371880 第十九章 爭議的處理 PAGEREF _Toc428371880 h 22 HYPERLINK l _Toc428371881 第二十章 協議的效力及其他事項 PAGEREF _Toc428371881 h 22協議當事人本協議由以下四方當事人簽署：甲方（委托人）：名稱：（基金）授權代表：注冊地址：聯系人：聯系電話： 乙方（托管人）： 名稱：（銀行）授權代表：注冊地址：聯系人：

6、聯系電話：丙方（管理人）：名稱：（基金管理人）法定代表人：注冊地址：聯系人：聯系電話：丁方（監管人）：名稱：山東省經濟開發投資公司法定代表人：注冊地址：聯系人：聯系電話：釋義本協議中除非另有所指，下列詞語具有以下含義：協議各方指本協議各方當事人。基金指【】基金，即本協議甲方。出資人指作為甲方出資持有者而登記于甲方出資人名冊的各方投資人。合伙協議指各出資人共同投資設立有限合伙企業（即本協議甲方）而簽訂的合伙協議及相關補充協議。委托管理協議指甲方與丙方簽署的、甲方委托丙方對基金進行日常經營管理的委托管理協議及相關補充協議。管理人指根據委托管理協議的規定，負責甲方日常經營事務管理的人，即本協議丙方。

7、委派代表指管理人授權的有權簽字人和指令簽發人。本協議所有附件構成本協議的組成部分并具有本協議正文同等的法律效力。本協議的標題僅為方便檢索而設，不用作對本協議規定的解釋或理解，或以任何方式影響本協議的規定。協議訂立的目的、依據與原則鑒于甲方依據委托管理協議的約定委托丙方擔任甲方的管理人，對外代表甲方管理和運作基金資金，同時為保障資金安全，委托乙方作為基金資金的托管人。丁方承擔山東省省級股權投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）的管理職能，代表引導基金以出資額為限對甲方行使出資人權利并承擔相應義務，向甲方派遣代表，監督基金投向，并定期向引導基金管理辦公室、相關主管部門報告甲方投資運作情況及其他重大事

8、項。各方經友好協商，依據中華人民共和國合同法、山東省省級股權投資引導基金管理暫行辦法（魯政辦發201444號文印發，以下簡稱暫行辦法）以及其他有關法律、法規和規章的有關規定訂立本協議。訂立本協議的目的是為了明確協議各方在基金資金的保管、基金資金的投資運作和監督、基金資金日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任，確保基金資金的安全，保護基金及其出資人的合法權益。為充分發揮協議各方在資金、信息、人才方面的優勢，經協議各方友好協商，本著平等自愿、誠實信用原則達成本協議。本協議各方均聲明并保證，各自具有充分的權利、授權及法定權利簽署本協議，及履行在本協議項下的全部義務，簽署和履行本協議已經獲得充分的授權。當

9、事人權利與義務甲方的權利與義務甲方的權利有：委托乙方按本協議的約定擔任基金托管人；享有基金資金的所有權和支配權并取得基金資金運作的投資收益及按照委托管理協議的約定取得清算后的剩余資金；對基金資金的投資范圍享有解釋權；自行或授權第三方監督和檢查乙方對基金資金的托管運作情況；向丙方查詢基金資金狀況及投資記錄資料，對丙方管理基金資金的行為進行監督；乙方在履行本協議過程中有過錯并導致托管資金發生損失或不能勝任托管職責并因此給基金造成損失時，甲方可直接自行決定將托管資金委托其他銀行托管，并可要求乙方承擔賠償責任；要求乙方按照法律法規的規定和本協議的約定向甲方提供季度、半年度、年度托管報告、臨時報告、辭任

10、報告及清算報告，并獲取相關資料；要求乙方保管甲方或丙方交付的與基金托管業務有關的和基金資金有關的合同、憑證、證書等加蓋甲方或丙方公章的原件或復印件；授權丙方根據本協議和委托管理協議的有關規定向乙方發出劃款指令；國家有關法律、法規和規章規定及本協議約定的其他權利。甲方的義務有：從本協議生效開始，按照本協議的約定，及時與乙方辦理基金托管資金移交手續； 按照本協議規定及時、足額地向乙方支付托管費；依法定期對外接受年度審計、工商年檢；在合法合規的前提下，應乙方要求提供開展托管業務各項必須的協助；任何因基金業務性質或范圍發生重大變化，因基金認繳出資或出資人發生變動等直接導致影響乙方托管業務的重大事項，應

11、提前通知乙方，并提供有關文件；及時向乙方提供托管業務所需的合伙人會議決議，基金合伙協議及其修正案等；將本協議中托管人履行的職責向全體出資人進行完整的披露，并確保基金合伙協議等各項法律文件與本協議沒有沖突； 國家有關法律、法規和規章規定及本協議約定的其他義務。乙方的權利和義務乙方的權利：接受甲方的委托，根據本協議及相關附件的約定，在甲方授權范圍內行使對托管資金的保管權；根據本協議監督丙方的投資運作行為；對丙方簽發的違反法律法規政策規定、違反合伙協議或本協議有關規定的劃款指令，有權不予執行并及時向丙方發出書面提示，若丙方在規定時間內未予調整或合理處理，則有權向甲方和丁方報告；根據本協議規定按期收取

12、托管費；國家有關法律、法規和規章規定的及本協議約定的其他權利。乙方的義務：根據本協議約定以最大的誠實信用、勤勉盡責的原則履行基金托管人的義務，安全保管甲方資金；設立專門的托管部門，配備足夠的、合格的、熟悉托管業務的專職人員，且該托管部門具有安全保管基金資金的條件，負責甲方托管事宜，具有符合監管機構要求的、合格的清算交割系統，具有符合要求的營業場所、安全防范設施和與基金托管業務有關的其他設旋，具有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度，對負責基金資金托管的部門和專職人員的行為進行事先控制和事后監督，防范和減少風險；分別為甲方設立支出賬戶和收入賬戶，嚴格按“收支兩條線”保管基金資金，除進行可分配資金

13、分配外，收入賬戶只收不支，支出賬戶只支不收；按約定的劃款指令授權書、丙方委派代表簽發發出的有效劃款指令、投資決策委員會決議等必備文件在支出賬戶內辦理經審查合格的資金支付。如必備文件不全或審查不合格，不得非法動用甲方賬戶名下的資金；采取適當合理措施，按約定的投資支付合規性審查表和費用支付明細表對丙方指令的資金支付進行審查監督。發現劃款指令違法違規、違反基金合伙協議或本協議有關規定的，不予執行并及時向丙方發送提示函，若丙方未予合理處理則應及時報告甲方；按丙方指令在收入賬戶內辦理投資本金、收益和其他款項回收，按約定的投資回收與分配合規性審查表、收款指令和證明文件等嚴格審查付款方和付款時間；嚴格監督收

14、入賬戶內資金，收入賬戶內資金不得進行除投資回收資金分配外的任何其他支付。同時按約定的投資回收與分配合規性審查表、劃款指令及證明文件對收入賬戶內資金的分配時間和金額進行監督并按基金分配決議、分配方案等約定文件向基金出資人辦理分配資金撥付；按照甲方審核通過的會計制度和會計核算方法，為甲方資金建立獨立的資金會計賬簿并獨立核算，對甲方資金建立獨立保管賬冊，逐筆登記每筆資金收支并定期對賬，定期復核由丙方制作的財務報表；保證甲方托管資金與乙方自有資金之間以及與乙方其他托管資金之間相互獨立，建立資金保管防火墻；根據本協議的約定，按時向甲方出具季度、半年度和年度基金資金托管報告。每一會計季度后十（10）日內向

15、甲方出具基金報告期內資金往來和資產情況的書面報告。在每半年結束后十五（15）日內和每個會計年度結束后六十（60）日內，編制并向甲方出具上一會計年度甲方報告期內資金臺賬和會計臺賬的書面報告。同時對丙方在賬戶使用、資金支付、資金回收與分配清算中的違法、違規和違約行為以及乙方與丙方關于甲方資金的重大對賬差異、乙方作為基金托管人的資格條件喪失等及時向甲方做出報告；對本基金資金的運作、收益的計算、分配行使監督權，發現丙方違反本協議的約定時，及時以書面形式通知甲方和丙方，監督并協助丙方改正有關投資運作和基金收益在計算、分配方面的錯誤；乙方出現財務狀況嚴重惡化等影響托管職責正常履行的情況時，應在三（3）個工

16、作日內通知甲方和丙方；因乙方的過失導致基金資金損失的，應對造成基金資金的損失承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任而免除；乙方因依法解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金資金不屬于清算財產；非因基金資金本身承擔的債務，不得對基金資金強制執行；采取必要措施保證將本基金資金和乙方自有資金、乙方保管的其他基金資金嚴格分開，對不同基金分別設置賬戶，實行分賬核算與管理。不得將本基金資金歸入乙方資金，不得因乙方原因或債務導致本基金資金被強制執行或被采取其他強制措施；不得因乙方所管理的其他資金的原因或債務導致本基金資金被強制執行或被采取其他強制措施；安全保管甲方、丙方交付的與基金托管業務有關的

17、和基金資金有關的各類合同、憑證、證明、證書等加蓋丙方（或甲方）公章的復印件。負責保存與本基金有關的、甲方和乙方移交的交易記錄和相關投資證明文件的復印件、與基金托管業務有關的會計記錄、賬冊、劃款指令、托管報告、憑證、檔案及其他相關資料等，在基金經營期滿或清算結束后保存至少十五（15）年；根據基金合伙協議，在本基金期限屆滿或本基金提前終止后協助甲方和丙方進行基金的清算及解散；協助甲方進行年檢和報稅；隨時接受甲方或丙方，或其委托的律師、會計師等專業人士查核與本協議有關的各項表冊、資料、記錄、文件；按照暫行辦法及相關規定，對基金投資活動進行動態監管，每季度、每半年度、每年度向丁方提交監管報告，以及配合

18、丁方對基金運行情況的監督檢查，按丁方的相關要求提供基金資金的相關資料； 以專業的水平保管甲方及其出資人交付的文件、資料、印章，非經合法有效授權，不得擅用；經甲方合理要求的與甲方業務相關的其他事項；協助丙方辦理甲方投資項目變現，具體事宜協商確定；除執行丙方依據本協議發出的劃款指令和本協議其他約定外，不得擅自動用或處分本基金資金，不得為自己或任何協議外第三人謀取利益，不得將托管業務轉委托給第三人；根據國家法律、法規有關規定及乙方的信貸政策，優先考慮為甲方投資的項目提供融資支持；根據自身業務優勢，向甲方推薦優質、成長性較好的投資項目；根據自身擁有的本地資源，優先考慮為甲方后續運作提供本地資源支持；在

19、充分保證流動性、安全性條件下，提供符合甲方投資范圍要求的閑置資金投資方案，實現閑置資金的保值增值；國家有關法律、法規、暫行辦法規定的其他義務或本協議約定的其他義務。丙方的權利和義務丙方的權利：根據委托管理協議和本協議的規定，對甲方資金進行管理、運用；為履行本基金資金管理職責，根據本協議的約定，向乙方發出劃款指令、要求乙方按照指令要求辦理清算交收等必要行為；對乙方履行本協議所約定的對基金資金托管職責的行為進行監督，對乙方違反基金資金托管職責的行為要求其糾正并書面通知甲方；國家有關法律、法規、規章規定、委托管理協議和本協議約定的其他權利。丙方的義務：嚴格遵守并執行合伙協議及本協議規定的托管資金投資

20、目標及政策；以誠實信用、勤勉盡責的原則經營和管理本基金資金，不得擅自挪用基金資金；在完成對基金的百分之七十（70%）資金委托投資之前，不得募集或管理其他投資基金；及時、主動、如實地向甲方、乙方報告本基金資金投資運作情況，向甲方及乙方提供基金資金管理的定期報告，并接受甲方、乙方對本基金資金投資運作情況的監督；不得將本基金資金轉委托第三人進行管理；丙方保證根據本協議和委托管理協議向乙方發送的劃款指令和相關證明文件的真實、及時和完整；隨時接受甲方和乙方的查詢，提供準確、完整的基金資金財務運作狀況和原始交易憑證等資料；承擔基金資金的主會計責任人職責，為本基金資金單獨設立會計賬冊，進行會計核算；根據合伙

21、協議和委托管理協議，在基金期限屆滿或基金提前終止后協助甲方進行清算及解散；對任何與基金托管資金有關的會計記錄、賬冊、憑證、劃款指令、托管報告、重要合同等文檔資料，在基金經營期滿或清算結束后至少保存十五（15）年；根據本協議的約定接受乙方對與甲方資金有關的投資支付、投資退出與其他款項回收、可分配資金分配支付等事項的監督；在合法合規的前提下，應乙方要求提供開展托管業務各項必須的協助；丙方在管理和運用甲方資金的過程中應當遵守相關的法律法規規章；因自身過錯導致甲方資金損失的，承擔直接損失的全部賠償責任；依照本協議約定向乙方提供與基金托管義務有關的各類合同、憑證、證明、證書；對乙方按本協議所做的托管行為

22、進行監督；丙方發現乙方擅自挪用基金資金、未對基金資金實行分賬管理、未執行或無故延遲執行丙方符合本協議要求的劃款指令、泄露基金投資信息等違反本協議及其他有關規定的行為，應及時以書面形式通知乙方限期糾正，并向甲方進行書面報告，根據實際需要采取相應的法律措施；國家有關法律、法規和規章規定的其他義務。丁方的權利和義務丁方的權利按照暫行辦法及相關規定，對基金投資活動進行動態監管，有權要求乙方每季度、每半年度、每年度向丁方提交監管報告，以及配合丁方對基金運行情況的監督檢查，按丁方的相關要求提供基金資金的相關資料；丁方作為甲方有限合伙人，享有甲方的權利，見本協議第四章第1條。丁方的義務丁方作為甲方有限合伙人

23、，應按照甲方合伙協議的約定履行相關義務基金（甲方）資金的保管甲方銀行托管賬戶的開設和管理甲方在約定的托管銀行所屬營業機構開立基金資金賬戶作為托管賬戶。本基金的一切資金往來，均須通過該托管賬戶進行。托管賬戶名稱： （基金名稱）賬號：開戶銀行：（支行名稱）本基金的一切資金收支活動，包括但不限于募集資金的投資、應由基金資金承擔的費用的支付、基金本金的返還和基金收益的分配等均需通過上述基金托管賬戶進行。任何人使用基金托管賬戶中的資金，必須事先向乙方發送劃款指令，經乙方審核無誤后方能劃款。甲方銀行托管賬戶的管理應符合人民幣銀行結算賬戶管理辦法、人民幣現金管理條例、人民幣利率管理規定等國家法律法規的規定。

24、甲方授權乙方保管并使用托管賬戶預留印鑒章。乙方指定專門部門和專人負責保管甲方銀行托管賬戶預留印鑒章和相關開戶文件，并制定內部管理辦法，嚴格控制甲方托管賬戶預留印鑒章及相關開戶文件的使用，并妥善保存使用記錄。乙方根據丙方在甲方授權范圍內的有效指令，辦理甲方銀行托管賬戶內的資金撥劃。在劃款系統發生故障的緊急情況下，可通過柜面應急劃款，丙方應予以必要配合。乙方根據丙方的指令，辦理所有甲方銀行托管賬戶內的資金劃撥和款項回收。乙方未經授權不得擅自動用甲方銀行托管賬戶內的甲方資金，乙方不得使用甲方的銀行托管賬戶進行本協議項下托管業務以外的活動。所有甲方銀行托管賬戶內的資金，乙方應當在充分保證流動性、安全性

25、條件下，提供符合甲方投資范圍要求的閑置資金投資方案，實現閑置資金的保值增值，由甲方、乙方、丙方另行簽訂補充協議約定。如因甲方投資業務需要乙方為甲方開立除上述托管賬戶以外的其他賬戶并納入托管范圍，需提前通知甲方并經甲方合伙人會議協商一致出具相關決議后辦理。托管賬戶不得提現，不得通兌，不得透支，不得購買支票、不能開立網上銀行轉賬功能（可以使用網上銀行查詢功能）。除法律、法規及規章另有規定外，甲方、乙方、丙方、丁方均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。托管資金與有關資料的移交與確認甲方應在向乙方辦理托管資金移交手續當日，向乙方發出甲方資金及文件移交清單（附件五），注明甲方注冊資本（或認繳出資總額）、首

26、期繳付資金金額、繳付時間等，并附各出資人首期繳付資金明細清單，乙方根據各出資人傳真的劃款回執、丙方蓋章確認的繳款清單確認首期資金到賬情況。以后各期出資人出資的繳付均以丙方向各出資人發出的繳款通知為依據。乙方應在收齊上述首期托管資金的當日，在甲方資金及文件移交清單上進行書面確認，并加蓋乙方印章，視為托管的該部分基金資金交付完成。甲方應在辦理托管資金移交的同時，向乙方提交下列文件、資料（若為復印件需與原件核對無誤并蓋具甲方公章）： 正式簽署的基金合伙協議及相關附件以及甲方和丙方簽署的委托管理協議；日常運作聯系人名單（附件七）；托管賬戶的開戶文件；加蓋甲方公章的發送指令人員書面授權書（附件三）；丙方

27、指定代表的簽字及預留印鑒樣本（附件八）；甲方全體合伙人的簽字樣本正本；甲方投資決策委員會成員簽字樣本正本；甲方指定劃款賬戶明細（附件四，可后續提供）與全體出資人名單及指定收款賬戶；本協議規定提交的其他文件或資料。只有在甲方根據上述規定向乙方提交了所有相關文件，并且甲方出資人的首期實繳出資按基金合伙協議的要求已足額劃入托管賬戶，乙方在移交清單上確認蓋章后，乙方向甲方出具加蓋業務章的資金托管業務起始運作通知書（附件六）后，乙方才能接受甲方的劃款指令進行劃款。甲方投資收入的保管基于甲方資金產生的全部收入，包括但不限于股權轉讓收入、股權紅利、存款利息、補貼收入、理財投資收入等，應劃入托管賬戶中，丙方負

28、責各類收入的催收管理，乙方負責跟蹤監督確認實際到賬情況。丙方須提前通知甲方和乙方各類收入的預計到賬時間，并配合跟蹤確認實際到賬情況。發生未及時到賬情況時，乙方應及時提示丙方進行催收。 投資股權憑證的保管 4.1 乙方建立股權登記制度，根據丙方提供的投資文件和被投資企業資料，登記甲方在被投資企業的股權數量和股權比例，并根據股權變動情況及時進行變更登記；丙方應及時向乙方提供被投資企業股權變動的相關文件；在完成工商注冊登記部門的股東變更手續后五（5）個工作日內將相關股東名冊等經工商注冊登記部門確認的股權證明文件原件送至乙方。 4.2 所投資股權可上市公開流通時，應由各方與指定證券經紀商另行簽署補充協

29、議，具體約定股權上市后的操作流程。5. 應收資產和股權證明文件的監督管理 5.1 丙方負責對基金運作過程中產生的應收資產，包括應收存款利息、應收股權紅利等進行管理，并提前通知乙方到賬時間。乙方負責跟蹤確認實際到賬情況，以確保公司應收資產的安全。如應收資產發生未及時到賬的情況時，乙方將及時提示丙方以甲方的名義進行催收，并報告甲方。甲方有關法律文件的保管甲方合伙協議、出資人名冊、出資人出資證明及出資轉讓文件、全體出資人會議文件等法律文件的原件由甲方保管，并向乙方提供副本或加蓋甲方公章的復印件。甲方的營業執照和稅務登記文件原件并和其他受法律約束的文件的原件也由甲方保管。上述第五章第4條第 (1) 款

30、所規定的與甲方設立和運作相關的重要法律文件均應向乙方提供加蓋甲方公章的復印件，乙方指定專人進行保管。甲方在運用其資金對外投資或對外簽署的各種合同、協議、章程、決議等法律文件及其附件，原件均由甲方保管，但甲方應向乙方提供加蓋甲方公章的復印件。保管期限按照國家有關規定執行。因乙方在未經甲方書面同意的情況下，將甲方法律文件用于質押等擔保形式或作其他處分而造成甲方資金損失，由乙方負責。乙方無義務審核本條項下甲方提交的法律文件的真實性，該等文件的真實性以及與此相對應的投資、資金等的風險，乙方不承擔責任。甲方應為乙方開立本條所指甲方銀行托管賬戶提供一切必要的開戶資料和文件，包括但不限于營業執照等。乙方應制

31、定嚴密的甲方銀行托管賬戶管理制度，并實施完善的風險防范與保密措施，安全保管甲方的各類資金賬戶，確保甲方資金的安全。甲方資金應和乙方自有資金和乙方其他托管資金嚴格分開，實行分賬管理。丁方有權根據暫行辦法的相關規定監督檢查甲方資金的運作情況，乙方應每季、每半年度和每年度提交監管報告，并應丁方的相關要求提供甲方資金的有關資料，并提供必要的工作便利。乙方應對甲方資金的運作狀況嚴格保密，未經甲方和丁方許可或本協議事先約定，不得向除甲方和丁方以外的第三方以任何形式透露甲方資金狀況。非乙方原因，當托管資金處于乙方以外機構實際有效控制時，乙方對該部分資金不承擔安全保管職責，但在條件許可的情況下應進行監督和檢查

32、。劃款指令的發出、確認和執行劃款指令的內容劃款指令系指運用甲方資金進行投資或支付相關費用時，丙方向乙方發出投資資金劃撥和其他款項劃撥的書面指令（如需要相應的附件需一并提供）。丙方向乙方發出的劃款指令包括項目投資款項指令、管理費劃款指令、其他費用支出劃款指令和可分配資金分配劃款指令。丙方提交項目投資款項指令時，除丙方的劃款指令外，還應同時提交以下附件：被投資對象簽署的表明投資金額和付款期限的書面付款通知（如有）；投資協議；投資項目簡介；按基金合伙協議以及甲方與丙方簽署的委托管理協議成立的投資決策委員會簽署的投資決議；丙方提交費用支出的劃款指令時，除丙方的劃款指令外，還應同時提交以下附件：費用明細

33、及該筆費用屬于本協議第十三章第1條所列明的甲方應承擔的費用中的具體類別的書面說明；經甲方合伙人會議批準的甲方年度和季度預算（如有）；與該筆費用相關的發票、合同、函件通知、完稅憑證（如有）等文件資料的復印件（加蓋丙方法人公章）。丙方提交可分配資金分配劃款指令時，除丙方的劃款指令外，還應同時提交以下附件：甲方各出資人的賬戶明細；經加蓋甲方公章的資金分配方案，資金分配方案應載明本次擬分配收益總額、分配對象、分配原則和計算公式、分配時間、分配方式等；甲方合伙人會議的關于可分配資金分配方案的決議。劃款指令必須具備以下基本要素：日期、付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金額（大小寫）、付款（收款）事由等。

34、劃款指令應由丙方依據甲方向乙方提供的發送指令人員書面授權書委派代表（或者授權代表）簽字并加蓋丙方公章。劃款指令一式兩聯，丙、乙雙方各執一聯。劃款指令的具體格式見附件二。劃款指令的發出和接收丙方應事先指定有權簽署劃款指令的人員名單、權限并由甲方以發送指令人員書面授權書的形式提供給乙方，同時預留印鑒和簽字樣本。簽署劃款指令的人員只限于丙方的委派代表或其授權代表。其名單或權限有變化時，丙方應提前三（3）個工作日以書面形式通知甲方，并由甲方審查后提供給乙方并提供新的印鑒和簽字樣本，該變更將在乙方收到甲方正式書面通知后正式生效。甲方向乙方提供甲方全體出資人的名單。甲方出資人有變化時，甲方應在發生變化后五

35、（5）個工作日以書面形式通知乙方并提供新的名單。該變更將在乙方收到正式書面通知后正式生效。乙方負責劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供劃款指令接收人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。乙方上述接收和處理人員如果出現變化，乙方應提前三（3）個工作日以約定郵箱發出的電子郵件形式通知丙方，并提供變更后的人員情況表。該變更將在丙方收到正式書面通知后正式生效。丙方應先將劃款指令及其相應附件以傳真形式發送給乙方，由雙方指定人員電話確認，并在付款有效日期前將原件寄送乙方。乙方依據收到的指令原件及其相應附件才能進行資金劃撥。劃款指令的確認乙方對劃款指令進行確

36、認的依據是本協議的有關規定；對投資劃款指令，乙方應指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全，指令的印鑒和簽名是否與預留印鑒和簽名一致，并根據投資協議核對劃款金額、方式是否一致，若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進行電話聯系和溝通，并將指令退回丙方修改。對投資劃款的指令，若劃款指令書面審查無誤，乙方指定人員還應根據本協議第七章（基金投資監督）的有關規定進行審核，確認支付范圍是否符合合伙協議的有關規定。若存在違反投資監督的，立即與丙方指定人員進行電話聯系和溝通，并將指令退回丙方修改；對非投資業務的其他劃款指令，乙方應指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否

37、齊全、指令的印鑒或簽名是否與預留印鑒或簽名一致，并根據本協議的有關規定進行確認，核對劃款金額、方式等要素是否一致，是否按規定提供相關憑證和證明文件并符合約定的審查要求。若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進行電話聯系和溝通，并將指令退回丙方修改。劃款指令的執行乙方執行丙方發出的劃款指令，應以甲方托管賬戶內實際可用資金為限，乙方不為甲方資金墊資。乙方對劃款指令確認有效后，應在丙方指定的有效付款日期當天執行劃款。乙方執行完畢指令后，在劃款指令第二聯上（回單聯）加蓋托管業務章后返還給丙方。相關責任乙方正確執行丙方的合法合規且符合本協議的有效劃款指令，甲方資金發生損失的，乙方不承擔任何形式的責任。在正

38、常業務受理渠道和時間內，因乙方原因未能及時或正確執行合法合規且符合本協議的劃款指令而導致甲方資金受損的，應承擔相應的責任。如果丙方的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等原因造成的情形，只要乙方根據本協議相關規定驗證有關印鑒、簽名及相關審查文件無誤，乙方不承擔因正確執行有關指令而給甲方或任何第三人帶來的損失。如果丙方負責簽署劃款指令的人員名單、權限有變化時，丙方未能按本協議約定及時通知乙方并預留新的印鑒和簽字樣本而導致甲方資金受損的，乙方不承擔任何形式的責任。基金投資監督甲方根據基金合伙協議中相關規定和甲方與丙方簽署的委托管理協議中的有關約定，編

39、制投資支付合規性審查表（附件一），明確各項投資支付監督內容，經協議四方確認后作為乙方實施投資監督和支付審查的依據。乙方設置專門的監督崗位，配備專門的監督人員對甲方的投資運作進行監督。在丙方向乙方發出投資劃款指令之前，應向乙方提供與該項投資相關的各項證明文件，包括但不限于項目投資協議正本或加蓋甲方公章的復印件、投資決策委員會同意對外投資該項目的書面決議文件等（詳見本協議第六章第1條第（1）款）；若丙方不能完整提供上述文件，乙方將暫緩執行指令直至補齊所有文件。丙方有義務應乙方要求提供一切乙方認為有必要提供的書面說明、解釋和承諾。在乙方接收到第七章第2條所述與投資相關的各項證明文件之后，執行劃款指令

40、之前，應審核該投資行為是否違背投資支付合規性審查表（附件一）的各項約定。如果沒有違背該表中的各項約定，且劃款指令各項要素審查合格，乙方應在劃款指令送達或視為送達后在指令指定的有效付款日期當天執行劃款。乙方發現投資劃款指令違反投資支付合規性審查表有關規定，或存在重大違法違規行為時，應停止執行劃款指令，并在劃款指令送達或視為送達后三（3）個工作日內以書面提示函的方式通知丙方，指明違規事項，丙方收到提示函后二（2）個工作日內應予以正式回函，并說明緣由，若丙方在規定時間內未予回復和處理或答復不合理，乙方應及時向甲方和丁方報告。丙方應保證其所提供的上述與投資相關的各項法律文件的合法性、真實性和有效性，如

41、因上述文件不合法、不真實而給甲方或任何第三人帶來損失，乙方不承擔責任。甲方對外投資后產生的股權憑證等證明文件，丙方應在取得相關股權證明文件后五（5）個工作日內提交乙方，由乙方按本協議規定進行保管。非投資資金劃撥與監督非投資資金劃撥范圍本協議第十三章所約定的甲方應承擔的各項運營費用（含稅收）；基金（甲方）的可分配資金分配；其他符合基金合伙協議及本協議約定的支出（需提供加蓋甲方公章的書面文件）。對于各項運營費用（含稅收），丙方向乙方發送劃款指令的同時，還應提供費用明細及其與該筆費用相關的發票、合同、函件通知等文件資料的正本等相關證明文件（詳見本協議第六章第1條第（1）款有關約定）。基金（甲方）進行

42、可分配資金的分配時，丙方向乙方發送劃款指令的同時，還應提供按照基金合伙協議規定的資金分配方案等相關證明文件，資金分配方案應載明本次擬分配資金總額、分配對象、分配原則和計算公式、分配時間、分配方式等內容等（詳見本協議第六章第1條第（1）款有關約定）。甲方根據基金合伙協議和與丙方簽署的委托管理協議以及本協議中的有關約定，編制費用支付明細表和投資回收與分配合規性審查表（附件十、附件十一），明確各項非投資資金劃撥監督內容，經協議四方確認后作為乙方實施非投資資金劃撥監督審查的依據。在乙方接收到第八章第2條和第3條所述與非投資資金劃撥相關的各項證明文件之后，執行劃款指令之前，應審核該支付行為是否違背費用明

43、細表或投資回收與分配合規性審查表的各項約定。如果沒有違背該表中的各項約定，且劃款指令各項要素審查合格，乙方應在劃款指令送達或視為送達后在指令指定的有效付款日期當天執行劃款。乙方發現上述劃款指令違反費用明細表或投資回收與分配合規性審查表有關規定，或存在重大違法違規行為時，應停止執行劃款指令，并在劃款指令送達或視為送達后三（3）個工作日內以書面提示函的方式通知丙方，指明違規事項，丙方收到提示函后二（2）個工作日內應予以正式回函，并說明緣由，若丙方在規定時間內未予回復和處理或答復不合理，乙方應及時向甲方和丁方報告。基金會計核算、賬目核對和年檢審計乙方協助甲方和丙方根據中國企業會計準則等財務會計管理法

44、規和規定制定甲方會計核算方法。基金會計賬冊的建立與對賬丙方為合伙企業主會計核算人，乙方為復核會計。雙方應以甲方為核算主體，按照約定的同一記賬方法和會計處理原則為甲方資金單獨建立會計賬冊、設置會計科目進行核算；乙方托管不同企業和資金的會計賬冊應完全分開，單獨編制和保管；丙方每季度將基金財務報表交給乙方進行對賬復核，乙方對賬復核發現不符的應及時查明原因并糾正，雙方賬冊記錄應保持一致。乙方在對賬復核中如發現重大對賬差異，在知會丙方共同查明原因并糾正外，還應同時向甲方和丁方做出報告。基金會計憑證的保管因基金資金收付而取得的原始記賬憑證應由丙方進行妥善保管，乙方保管原始憑證復印件。基金資金賬目核對乙方應

45、每季度與丙方就基金（甲方）劃款記錄（乙方根據丙方發送的劃款指令的實際情況編制的甲方劃撥資金的金額、用途等記錄）和資金賬目進行核對。如有不符，雙方應及時聯系，查明原因，按照“誰出錯誰調整”的原則進行調整。對于其中的重大差異，乙方應及時向甲方和丁方做出報告。基金明細表的編制與核對基金明細表主要指投資項目明細表、股權登記明細表等業務統計表格。丙方每季度編制，乙方進行復核，如發現雙方不符，應做出相應調整，并將調整后加蓋雙方印章的明細表送交甲方。基金財務報表的編制與復核雙方各自按有關規定編制甲方（基金）財務報表，財務報表編制完成后，丙方應將財務報表交給乙方進行復核。財務報表每季度編制一次。乙方收到丙方編

46、制的甲方（基金）財務報表后，進行獨立的復核。核對不符時，應及時通知丙方并共同查找原因，進行調整，直至雙方數據完全一致。核對無誤后，雙方應在核對過的甲方（基金）財務報表上分別加蓋甲方公章和乙方托管業務章，一式兩份，雙方各保存一份。乙方有義務協助丙方對外接受甲方年度審計、工商年檢等。資金托管報告乙方應在每會計年度結束一個自然月內，向甲方提交上年度甲方資金托管報告。主要內容包括但不限于：該年度甲方資金的主要指標、主要業績指標、乙方履行本協議的情況。年度資金托管報告還應說明丙方對甲方資金的投資運作是否嚴格按照本協議的有關規定進行。乙方還應在每季度結束十（10）個自然日內提供季度和半年度資金托管報告。季

47、度、半年度和年度資金托管報告應同時提交給丁方。資金托管報告的格式及內容要求見附件九。乙方根據本協議規定不再擔任托管人之日后十（10）個工作日內，乙方應向甲方、丙方、丁方或其指定人員提交一份關于托管情況的報告。基金有關文件檔案的保存在本協議有效期內，甲方和乙方應各自建立嚴密的內控制度，完整保存各自取得的甲方的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據、企業賬冊、交易記錄、出資持有人名冊和合同等文件至少十五（15）年。以甲方名義簽署的一切與甲方投資業務有關的合同、協議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的復印件（加蓋甲方公章），應由乙方負責保管至少十五（15）年，以上合同正本由甲方保管。如果甲方變更基金托

48、管人，乙方有義務將其保管的前述文檔移交甲方或甲方指定的繼任托管人。甲方清算后的賬冊保管由甲方清算委員會做出決議并決定賬冊保管及其他相關費用的列支。基金可分配資金的分配甲方（基金）存續期間的可分配資金的分配按照基金合伙協議和甲方與丙方簽署的委托管理協議的有關規定執行。丙方應提前向乙方提供全體出資人的收款賬戶。如出資人收款賬戶發生變更，丙方也應提前書面告知乙方。丙方在發出可分配資金分配劃款指令時，應向乙方提供書面正式的分配方案，乙方根據本協議第八章第5條和第6條的約定對分配總額、分配證明文件以及劃款指令的要素進行復核后辦理劃款。出資人資金到賬情況由丙方與各出資人核對。如發生任何退回、未到賬或不足額

49、等問題，乙方根據丙方的書面指令進行處理。若甲方出資人數量超過十（10）人以上，丙方須為乙方完成劃款提供必須的協助和配合。基金的費用與績效分成支付甲方承擔的費用包括以下種類：支付給丙方的基金管理費。支付給乙方的基金托管費。甲方的運營費用。甲方的運營費用除非基金合伙協議、委托管理協議和本協議另有約定，下列開支項目列入甲方運營費用，由甲方另行承擔：A）甲方辦理注冊登記、資格審查、免稅手續等產生的費用、以及稅收與其他政府收費；B）甲方年度內發生的自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、合伙人會議費、股權交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費；C）甲方終止時的清算費用；D）甲方合伙人會

50、議確認應由本基金承擔的其他費用。上述各項運營費用，均由丙方向乙方發送劃款指令，同時提供相關的發票、單據、函件、協議等有效的證明文件，乙方確認無誤后辦理劃款。基金運作過程中所涉及的稅務問題，國家法律政策有明文規定的，按照國家的有關法律、法規和政策辦理。對于法律、法規和政策沒有明文規定的稅務問題，按照政府部門的相關通知或丙方的書面通知辦理。丙方因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或甲方財產的損失，以及處理與甲方資金運作無關的事項發生的費用等不列入甲方運營費用，而應由丙方承擔。如果因丙方原因導致甲方最終沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入甲方運營費用中的、和該項目相關的所有費用均應從甲

51、方運營費用中扣回，改由丙方承擔。丙方基金管理費的計提與支付方式：按合伙協議的約定執行。丙方績效分成(業績獎勵)的計提與支付方式：按合伙協議的約定執行。乙方托管費的計提方法、計提標準和支付方式（請按實際情況填寫）托管費的計提方法和計提標準托管費按甲方實際托管的資金總額的 /年收取，按月計提，按季支付，每季的前五個工作日內支付上一季度的托管費。托管費的計算方式、支付時間和程序托管費每季度支付一次。甲方于每年度按季分四次向托管人支付托管費，費率為上條規定的費率。托管費按當月末甲方實際托管的資金總額所對應的托管費率計提。托管費自乙方出具資金托管業務起始運作通知書之日起算，托管日期不足月的按天計算。托管

52、費每季末計算，每季度支付一次，由丙方向托管人發送托管費劃付指令，托管人復核后無誤后于每季度初前五個工作日內將上一季度的托管費從基金資金中一次性支取，若遇法定節假日、休息日等，支付日期順延。基金匯劃費用乙方辦理甲方資金劃撥時發生的人民銀行規定的各類銀行結算費用，按實際發生額從甲方銀行托管賬戶中直接扣除。除非本協議另有約定，除上述基金管理費、績效分成、已明確的甲方運營費用和按本協議應支付給基金托管人的托管費外，甲方不對其他任何形式的費用做出支付。 甲方終止與清算甲方因法律、法規、規章、政策和基金合伙協議規定的各項原因而終止，協議各方按以下程序辦理相關事宜。甲方解散時，甲方應予公告，并依照基金合伙協

53、議的規定組織清算小組對甲方財產進行清算。甲方清算小組接管甲方財產后，負責甲方財產的保管、清理、估價、變現和分配。乙方對甲方資金的托管職責即告終止，但乙方仍有義務協助清算小組完成清算復核和劃款工作。清算小組應于甲方解散后三十（30）個工作日內編制甲方財產清算報告，并交乙方復核，乙方復核無誤后由清算小組向乙方發出清算劃款指令，乙方復核無誤后根據指令將應付管理費、應付托管費、應付出資人出資和收益等分別劃至指定賬戶后，將剩余資金一次性劃入甲方指定賬戶，乙方協助甲方辦理托管專戶銷戶、賬戶資料退還等手續。上述指定賬戶應由甲方在正式清算之前至少一個月書面提供給乙方，作為乙方劃款時核對的依據。禁止行為與違約責

54、任禁止行為：乙方不得為自己或任何第三方牟取利益而損害甲方的合法利益，亦不得利用投資項目從事內幕交易或其他非法行為。乙方不得拖延或拒絕執行丙方的符合本協議及有關指定文件規定的劃款指令。乙方不得違規動用或處分甲方資金，除非依據丙方的符合本協議及有關指定文件規定的劃款指令或本協議另有規定。除根據甲方有關指令或國家有關信息披露的規定外，乙方不得對外披露甲方的任何信息。違約責任：由于本協議當事人的過錯、過失造成本協議不能履行或不能完全履行，由有過錯和過失的一方承擔違約責任；如各方均有過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。本協議當事人違反本協議或存在過錯和過失給他方造成實際損失的，應承擔相

55、應的賠償責任。保密本協議的任何一方茲承諾對關于各方的業務和事務（包括對于各方而言，任何投資或潛在投資）的任何及所有信息保密，且不披露任何該等信息。任何一方進一步承諾不為本協議以外的目的利用該等保密信息，但前提是，該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員在為實現本協議目的所必需的范圍內披露該等信息，在該等情況下，該方應確保其雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員被告知本協議項下的保密義務并遵守該等義務。本章不應適用于下列信息：該等信息已是或成為公眾可獲知的信息（不是通過對第十六章第1條的違反）；在一方向另一方提供時，根據一般業務過程中的書面記錄證明已由接收方所知

56、的信息；一方從另一方以外的其他方（且該等其他方無保密義務）處得到或獲取的信息，或由接收方獨立開發的信息；法律、法規、具有管轄權的法院或政府主管機構要求披露的信息。協議各方應持續履行保密義務，保密義務不因本協議終止而終止。不可抗力如果本協議任何相關方因“不可抗力”事件無法履行其義務，則在“不可抗力”事件影響履行義務期間，應暫停履行該等義務。“不可抗力”指同時符合以下條件的任何事件：超出受影響一方之控制；不可預見，或者雖可預見但不可避免；發生在本協議生效日之后；妨礙該方履行全部或部分本協議項下的義務。聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方應在該不可抗力事件發生之日起七（7）個自然日內告知其他方。聲稱遭

57、受“不可抗力”事件影響的一方應運用一切合理努力消除、減輕該等“不可抗力”事件的影響。若任何一種“不可抗力”事件發生，各方應立即開始協商以解決“不可抗力”事件對本協議的影響。退任、提前終止與更換除本協議期限屆滿而托管關系自動終止外，如發生下列情況，乙方應當退任：乙方被清算，破產或者接管；乙方未做到其自有資金與托管資金的相互獨立，且經甲方要求后仍未改正的；乙方未經授權或違反有關規定動用或處分甲方委托的資金；乙方違反本協議規定的保密義務，給甲方造成損失的；乙方違反法律法規、其他重大違約或明顯不作為或因其他行為給甲方已造成或可能造成損失的；乙方相對于丙方的獨立性條件喪失或經營不善，有可能對甲方資金安全

58、構成重大不利影響的；甲方合伙人會議或丙方有充分理由認為更換托管人符合出資人利益；乙方存在嚴重違反本協議的其他行為；因監管部門要求或乙方不具備托管甲方資金的資質或資格。乙方退任時，應將全部與甲方資金有關的文件、憑證、報告和合同等移交甲方或甲方指定的繼任托管人，并與繼任托管人辦理資金托管轉移手續。未經甲方同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并獲得甲方同意時，在新的托管方就任之前，乙方應按照本協議忠實履行其義務，直至新的托管方到任，托管費用計算至全部資金移交完成前一日止。本協議到期前，如甲方提前終止或解散，乙方的任命應提前終止，但甲方應事先與乙方溝通并協商。爭議的處理本協議的訂立、效力、解釋、

59、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。任何因本協議而產生的或與本協議有關的爭議，各方首先應通過友好協商予以解決；若協商不成，任何一方可將爭議提交至位于濟南市的濟南仲裁委員會，按照該會的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對協議各方均有約束力。仲裁所產生的仲裁相關費用、律師費由敗訴方承擔。在爭議解決期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。 協議的效力及其他事項本協議自各方當事人的授權代表或法定代表人簽字（或簽章）并加蓋各方公章或合同專用章之日起成立并生效。除非根據本協議的有關規定提前終止本協議，本協議的期限為甲方存續期。對本協議條

60、款在操作上的細化可由甲方和乙方另行約定實施細則或操作備忘錄，該等細則或備忘錄自甲方以書面文件認可之日起自動構成本協議不可分割的組成部分，對協議各方都有不可撤銷的約束力。對本協議的修改、變更及補充，須由本協議各方協商一致，并訂立書面補充協議后方才生效。補充協議為本協議之不可分割的組成部分，在相同事項的規定上，如果補充協議與本協議存在沖突，以補充協議為準。本協議以中文簽署，一式 份，甲方執 份，乙方持 份，丙方持 份，丁方持 份，均為正本，具有同等的法律效力。甲方應確保基金合伙協議、甲方與丙方簽署的委托管理協議不與本協議等其他文件發生沖突，若上述文件和協議的有關條款與本協議相沖突，由甲方本著確保和