1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。CPA注冊會計師考試經濟法重點案例全面解析-CPA注冊會計師考試經濟法重點案例全面解析第二章【案例1】1999年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一合伙企業，并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：(1)甲以貨幣出資10萬元，乙以機器設備折價出資8萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；(3)由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，其他三人均不再執行合伙企業事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合伙人同意。合

2、伙協議中未約定合伙企業的經營期限。合伙企業在存續期間，發生下列事實：(1)合伙人甲為了改善企業經營管理，于1999年4月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為B公司提供擔保。(2)1999年5月，甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。(3)2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。2000年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業又接納戊新入伙，戊出資4萬元。2000年5月

3、，合伙企業的債權人C公司就合伙人丁退伙前發生的債務24萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經營管理人員A共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。丙則表示自己是以勞務出資的，只領取固定的工資收入，不負責償還企業債務。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。A則表示自己只是合伙企業的經營管理人員，不對合伙企業債務承擔責任。(4)2001年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司于2001年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2001年8月向人民法院

4、申請強制執行合伙人乙在合伙企業中全部財產份額。要求：根據以上事實，回答下列問題：(1)甲聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。(2)甲以合伙企業名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。(3)甲拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？并說明理由。(4)丙拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？并說明理由。5)丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償？追償的數額是多少？(6)戊的主張是否成立？并說明理由。(7)經營管理人員A拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？并說明理由。(8)合伙人乙被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部

5、財產份額后，合伙企業決定對乙進行除名，合伙企業的做法是否符合法律規定？并說明理由。(9)合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應符合哪些條件？【案例1答案】(1)甲聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據合伙企業法的規定，合伙企業委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務時，“以合伙企業名義為他人提供擔保”、“聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員”時，必須經全體合伙人一致同意。(2)甲以合伙企業名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據合伙企業法的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越

6、了合伙企業的內部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業名義與C公司簽訂的代銷合同有效。(3)甲的主張不能成立。根據合伙企業法的規定，合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。(4)丙的主張不能成立。根據合伙企業法的規定，合伙人應當是依法承擔無限責任者，合伙企業不允許有承擔有限責任的合伙人。因此，以勞務出資成為合伙人的丙，應承擔合伙人的法律責任。(5)丁的主張不成立。根據合伙企業法的規定，退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。如果丁向C公司償還了

7、24萬元的債務，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償，追償的數額為24萬元。【解析】退伙人丁(對外)對其退伙前已發生的合伙企業債務承擔連帶責任，但在合伙企業(內部)對合伙企業債務不承擔清償責任。(6)戊的主張不成立。根據合伙企業法的規定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。(7)A的主張成立。根據合伙企業法的規定，A不屬于合伙人，因此無需對合伙企業債務承擔連帶責任。(8)合伙企業的做法不符合法律規定。根據合伙企業法的規定，合伙人被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額的，屬于當然退伙，當然退伙以法定事由實際發生之日為退伙生效日。(9)合伙人丁屬于通知退伙。根據合伙企業法的規

8、定，合伙人通知退伙應滿足以下條件：合伙協議未約定合伙企業的經營期限；合伙人退伙不會給合伙企業事務執行造成不利影響；應當提前30日通知其他合伙人。【案例2】甲國有企業(以下簡稱“甲企業”)擬利用外資進行改組。2003年12月，甲企業和美國的乙公司(以下簡稱“乙公司”)簽訂股權轉讓協議，甲企業將60的股權轉讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業依法變更為中外合資經營企業(以下簡稱“丙企業”)，并取得工商行政管理部門當日簽發的營業執照。雙方簽訂的股權轉讓協議和中外合資經營企業合同的部分內容如下：(1)乙公司收購甲企業60的股權，轉讓價款總額為1000萬美元。乙公司在取得擔保的前提下，在2004年7月

9、1日之前，向甲企業支付500萬美元，其余500萬美元在2004年12月31日前付清。(2)乙公司支付轉讓價款的方式包括：乙公司在中國境內舉辦的某中外合作經營企業因乙公司先行回收投資所得的財產300萬美元以及乙公司在中國境內舉辦的某中外合資經營企業應清算取得的700萬美元。(3)甲企業和乙公司共同制定甲企業的職工安置方案，該方案應提交甲企業的職工代表大會備案。(4)甲企業所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業承擔。(5)甲企業的債權債務由丙企業承繼。(6)丙企業采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構；股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企

10、業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構。(7)丙企業的董事會由5名董事組成，其中：甲企業委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業的董事長由甲企業委派，副董事長由乙公司委派。(8)在丙企業的經營期限內，如果乙公司轉讓其全部或者部分股權時，應通知甲企業，并報原審批機構備案。(9)丙企業的主營業務為土地開發及房地產經營，合營期限視經營情況待定。要求：根據有關法律規定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權轉讓協議和中外合資經營企業合同中的不合法之處，并分別說明理由。【案例2答案】(1)收購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者一般應當在外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內

11、支付全部價款。確有困難的，應當在營業執照頒發之日起6個月內支付價款總額的60以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內付清。在本題中，自丙企業營業執照頒發之日起6個月內支付的款項低于價款總額的60。(2)職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規定。根據規定，國有工業企業利用外資改組，改組后企業控制權轉移的，改組方和被改組方應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過(而非備案)。(3)甲企業所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業承擔不符合規定。根據規定，國有工業企業利用外資改組，被改組企業應當以“現有資產”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應當由甲企業(而

12、非丙企業)以現有財產進行清償。(4)丙企業的組織機構不符合規定。根據規定，合營企業的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。(5)丙企業董事的任期不符合規定。根據規定，合營企業董事的任期為4年(而非3年)。(6)乙公司轉讓股權的程序不符合規定。根據規定，合營一方將其全部或者部分出資額轉讓給第三者時，應當經合營他方的同意(而非通知)，并報原審批機關批準(而非備案)。(7)在合營合同中未約定經營期限不符合規定。根據規定，從事土地開發及房地產經營的中外合資經營企業，在合營合同中應當約定經營期限。【解析】(1)乙公司支付收購價款的方式符合規

13、定；(2)甲企業的債權債務由丙企業承繼符合規定(以出售資產方式進行改組的，企業的債權債務仍由原企業承繼；以轉讓股權方式進行改組的，企業的債權債務由改組后的企業承繼)。第三章【案例3】某市國有資產監督管理機構出資的甲國有獨資公司(以下簡稱“甲公司”)擬將60的國有產權轉讓給乙上市公司(以下簡稱“乙公司”)。雙方擬訂的有關協議部分要點如下：(1)甲公司的產權轉讓應當經董事會審議，并報市國有資產監督管理機構批準；甲公司的職工安置方案應當報職工代表大會備案。(2)國有產權轉讓事項經審批后，由甲企業組織清產核資，并根據清產核資結果編制資產負債表和資產交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計，包括對甲公司法

14、定代表人的離任審計。(3)在清產核資和審計的基礎上，委托丙資產評估事務所進行資產評估，評估報告經核準或者備案后，按照評估結果的85確定實際交易價格。(4)乙公司采取分期付款方式，首期付款不得低于總價款的20，并在合同生效之日起10個工作日內支付；其余款項應當按同期銀行存款利率向甲公司支付延期付款期間利息，付款期限不得超過3年。(5)甲公司的產權轉讓收入，應當首先安置本公司職工并償還銀行債務，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，用以彌補財政赤字。(6)本次產權轉讓完成后，甲公司應當首先向原產權登記機關申請辦理變動產權登記，然后向工商行政管理部門申請變更登記。要求：(1)根據國有資產管理法

15、律制度規定，指出本題要點(1)中不符合規定之處，并說明理由。(2)根據國有資產管理法律制度規定，指出本題要點(2)中不符合規定之處，并說明理由。(3)根據國有資產管理法律制度規定，指出本題要點(3)中不符合規定之處，并說明理由。(4)如果丙資產評估事務所與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評估報告，根據國有資產管理法律制度規定，丙資產評估事務所應當承擔何種法律責任？(5)根據本題要點(4)的內容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合規定？并說明理由。(6)根據國有資產管理法律制度規定，指出本題要點(5)中不符合規定之處，并說明理由。(7)根據國有資產管理法律制度規定，如果甲、乙公司串通，低價轉

16、讓國有產權，造成國有資產流失的，應承擔何種法律責任？(8)根據國有資產管理法律制度規定，指出本題要點(6)中不符合規定之處，并說明理由。【案例3答案】(1)首先，甲公司的國有產權轉讓報市國有資產監督管理機構批準不符合規定。根據規定，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。其次，甲公司的職工安置方案報職工代表大會備案不符合規定。根據規定，職工安置事項應當經職工代表大會討論通過(P80)。(2)由甲公司組織清產核資不符合規定。根據規定，轉讓國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織清產核資(P80)。(3)按照評估結果的85確定實際交易價格不符

17、合規定。根據規定，在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行(P80)。(4)資產評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1-5倍的罰款，并予以暫停執業；給利害關系人造成重大經濟損失或者產生惡劣社會影響的，吊銷資產評估資格證書(P74)。(5)乙公司分期付款的支付期限不符合規定。根據規定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30(而非20)，并在合同生效之日起5個工作日支付(而非10日)；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率(而非存款利率)向轉讓方支付延期付

18、款期間的利息，付款期限不得超過1年(而非3年)。(P81)(6)甲公司的產權轉讓收入用以彌補財政赤字不符合規定。根據規定，轉讓企業國有產權的凈收益，應當首先安置本企業職工并償還銀行債務，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，列入專門賬戶，專項用于支持結構調整或者補充需要扶持的國有企業資本金，不得用于經營性支出、彌補財政赤字、發放工資獎金(該考點超出教材范圍，僅供參考)。(7)國有資產監督管理機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。對直接責任人員，由國有資產監督管理機構給予警告，情節嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產流失的，應當負賠償責任(P

19、82)。(8)甲公司申請變更登記的順序不符合規定。根據規定，甲公司應當向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產權登記機關辦理變動產權登記(P77)。第四章【案例4】某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。(2)出席本次董

20、事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同。(3)根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。(4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。要求：(1)根據本題

21、要點(1)所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。(2)指出本題要點(2)中不符合有關規定之處，并說明理由。(3)根據本題要點(3)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。(4)指出本題要點(4)的不規范之處，并說明理由。(2001年)【案例4答案】(1)首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據有關規定，出席董事會會議的董事人數須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出

22、席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。(2)首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規定。根據有關規定，上市公司的股東大會年會應當于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規定。根據有關規定，該項內容應當以特別決議通過。(3)首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致

23、通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據有關規定，該決議事項屬于董事會職權范圍的內容。其次，批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據有關規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數。(4)董事會會議形成的會議記錄有兩處不規范。首先，該會議記錄應當有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監事簽名。【案例5】甲公司于2001年9月向社會公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。甲公司分別在2002年3月和4月召開的董事會會議和2001年度股東大會的有關情況如下：(1)甲公司于2002年3

24、月1日召開董事會會議，應到董事9名，實到董事6名，在未能出席本次董事會會議的董事中，A獨立董事和B董事已經連續2次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議。董事長以上述情況為由，在該次會議上提議由董事會提請股東大會對A獨立董事和B董事予以撤換和更換，并提議大學畢業后即從事注冊會計師職業至今達4年，并在甲公司的子公司擔任財務顧問的注冊會計師C某作為獨立董事候選人。在該次董事會會議上，董事長在事先未獲獨立董事認可的情況下，將一筆金額為350萬元的關聯交易提交董事會討論。(2)甲公司于2002年4月8日召開2001年年度股東大會。在該次會議召開前，持有甲公司已發行股份總額3的股東丙公司，向甲

25、公司董事會提出D某作為獨立董事候選人的提案，請求將該提案列入該次會議審議議程。(3)甲公司召開的2002年年度股東大會，對甲公司擬與關聯人進行的一項關聯交易進行審議并表決，表決結果為：應到股東所持有表決權的股份總額16000萬股(每股面值1元)，實際出席該次會議所持有表決權的股份總額8000萬股，出席該次會議的關聯人股東所持有表決權的股份5000萬股回避表決，贊成票為2100萬股，反對票為900萬股。要求：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司董事長提議撤換A獨立董事和更換B董事的理由是否妥當？并說明理由。(2)根據本題要點(1)所提示的內容，C某作為獨立董事候選人是否符合有關規定？并說

26、明理由。(3)根據本題要點(1)所提示的內容，董事長提交董事會討論的關聯交易是否應經獨立董事認可？并說明理由。(4)根據本題要點(2)所提示的內容，丙公司是否有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人提案？并說明理由。(5)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司該次股東大會對所述關聯交易的表決結果是否可以獲得通過？并說明理由。【案例5答案】(1)甲公司董事長提議撤換A獨立董事的理由不妥當。根據有關規定，獨立董事在連續3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議時，董事會方可提議對其予以撤換；甲公司董事長提議更換B董事的理由妥當。根據有關規定，董事連續2次未能親自出席會議，也未委托其他董事代

27、為出席董事會會議的，董事會可以提出對其更換。(2)甲公司董事長提議C某作為獨立董事候選人不符合有關規定。根據有關規定，獨立董事應當具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；同時，C某在甲公司的子公司中擔任財務顧問，使得C某缺乏獨立董事所必需的獨立性。(3)該項關聯交易應當經過獨立董事認可。根據有關規定，關聯交易數額超過300萬元的，應當經獨立董事認可后，再提交董事會討論。(4)丙公司有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人資格。根據有關規定，單獨或者合并持有上市公司已發行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人提案。(5)股東大會對關聯交易的表決結果可以獲得通過。根據有關規定

28、，涉及關聯交易的股東，應當回避，其所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。在本案中，出席有表決權的股份總數應為3000萬股，贊成票已獲多數。【案例6】甲上市公司的股本總額為20000萬股，其中控股股東A企業持有40的股份。2005年4月1日，甲公司董事會通知各股東，于2005年5月18日召開臨時股東大會，擬對下列事項進行表決：(1)解聘會計師事務所；(2)回購本公司的股票；(3)增發新股方案；(4)配股方案；(5)資產重組方案；(6)甲上市公司擬與控股股東A企業達成的關聯交易。在5月18日召開的臨時股東大會上，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中出席會議的社會公眾

29、股股東所持股份總數為4000萬股。具體表決情況如下：(1)對“解聘會計師事務所”提案進行表決時，贊成票總計8000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。(2)對“回購股票”的提案進行表決時，贊成票總計12000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1200萬股。(3)對“增發新股方案”進行表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。(4)對“配股方案”進行表決前，控股股東A企業承諾全額現金認購。在表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。(5)甲上市公司進行重大資產重組，購買的資產總價為4000萬元，該資產經審計的賬面凈值

30、為3000萬元。對該事項進行表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為2500萬股。(6)因甲上市公司使用控股股東A企業的專利權，甲公司擬向A企業每年支付1000萬元的專利權使用費。對該項交易進行表決時，贊成票總計13500萬股。股東大會通過了該項決議，并授權董事會執行。(7)根據控股股東A企業的提議，臨時增加了“發行可轉換公司債券”的提案。對該提案進行表決時，贊成票總計12000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為2500萬股。股東大會通過了該項決議，并授權董事會執行。要求：根據公司法律制度規定，分別回答下列問題：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出“解聘會計師事務所

31、”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出“回購股票”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出“增發新股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出“配股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。(5)根據本題要點(5)所提示的內容，指出“資產重組方案”是否可以獲得通過？并說明理由。股東大會決議應批露哪些內容？(6)根據本題要點(6)所提示的內容，股東大會的表決是否符合規定？并說明理由。(7)根據本題要點(7)所提示的內容，股東大會的表決是否符合規定？并說明理由。上市公司對外擔保2004年8

32、月，中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發現以下事實：(1)2004年3月，甲公司為其控股股東A公司1000萬元的銀行貸款提供擔保，A公司到期不能清償債務，銀行要求甲公司承擔1000萬元的清償責任，遭到甲公司的拒絕。經查，該銀行和甲公司在簽訂擔保合同時，并不知道A公司是甲公司的控股股東。(2)2004年4月，甲公司為其持股40的B公司1000萬元的銀行貸款提供擔保。B公司到期不能清償債務，銀行要求甲公司承擔1000萬元的清償責任，遭到甲公司的拒絕。經查，該銀行和甲公司在簽訂擔保合同時，雙方均有過錯。(3)2004年5月，甲公司為C公司1000萬元的銀行貸款提供擔保。經

33、查，甲公司與C公司之間無任何關聯關系，C公司當時的資產負債率為75。(4)2004年6月，甲公司為D公司1000萬元的銀行貸款提供擔保。經查，甲公司董事會對該擔保事項進行表決時，應到董事9名，實到董事5名，該擔保事項經出席會議的董事一致通過并簽署同意。(5)2004年7月，控股股東A公司(代表國家持有甲公司8000萬股的國有股)以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質押擔保。經查，E公司為A公司的控股子公司。要求：根據有關規定，分別回答以下問題(不考慮利息等因素)：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司為A公司提供擔保的行為是否符合有關規定？并說明理由。甲

34、公司拒絕承擔1000萬元清償責任的主張是否符合有關規定？并說明理由。(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司為B公司提供擔保的行為是否符合有關規定？并說明理由。甲公司拒絕承擔1000萬元清償責任的主張是否符合有關規定？并說明理由。(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司為C公司提供擔保的行為是否符合有關規定？并說明理由。(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出甲公司董事會的做法是否符合有關規定？并說明理由。(5)根據本題要點(5)所提示的內容，指出A公司為E公司提供擔保的行為是否符合有關規定？并說明理由。【答案】(1)首先，甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規定。根據規定，上

35、市公司不得為控股股東提供擔保。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，因此甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規定。其次，甲公司拒絕承擔清償責任的主張不符合規定。根據規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，因此甲公司與銀行簽訂的擔保合同無效。但銀行作為債權人沒有過錯，因此擔保人甲公司和債務人A公司應當對銀行的經濟損失承擔連帶賠償責任。(2)首先，甲公司為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據規定，上市公司不得為本公司持股50以下的關聯方提供擔保。在本題中，由于甲公司只持有B公司40的股份，因此

36、甲公司為B公司提供擔保的行為不符合規定。其次，甲公司拒絕承擔清償責任的主張符合規定。根據規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2。在本題中，銀行作為債權人和擔保人甲公司在簽訂擔保合同時，雙方均有過錯，因此甲公司承擔的民事責任，不應超過500萬元。(3)甲公司為C公司提供擔保的行為不符合規定。根據規定，上市公司不得直接或者間接為資產負債率超過70的被擔保對象提供擔保。在本題中，由于C公司的資產負債率超過了70，因此甲公司為C公司提供擔保的行為不符合規定。(4)甲公司董事會的做法不符合規定。根據規定，上市公司的對外擔保應當

37、取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。在本題中，甲公司董事會有9名成員，簽署同意的董事只有5名，未達到2/3的法律規定。(5)A公司為E公司提供擔保的行為符合規定。根據規定，國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質押，用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50。在本題中，由于E公司是A公司的控股子公司，并且質押的股份數量未超過A公司所持國有股總額的50，因此A公司為E公司提供擔保的行為符合規定。資料推薦：HYPERLINK/viewthread.php?tid=3843872009年注冊會計師（CPA）考前串講、模擬試題資料下載（匯總帖）HYPERLINK/thread-311272-1-1.html新制度_注冊會計師全國統一考試輔導教材電子書_pdf+word（6本全）HYPERLINK/thread-193177-1-1.html舊制度_注冊會計師全國統一考試輔導教材電子書_pdf+word（5本全）HYPERLINK/thread-420360-1-1.htmlt_blankCPA2009年注會新制度考試真題及參考答案HYPERLINK/thread-390955-1-1.htmlt_blankCPA2009年注會原制度考試真題及參考答案HYPERLINK