1、2017 年會計師（經濟法）一、單選題1、下列關于法律規范與法律條文關系的表述中，正確的是（）。A、法律規范是法律條文的表現形式B、法律規范等同于法律條文C、法律規范與法律條文一一對應D、法律條文的內容除法律規范外，還包括法律原則等法要素【】D【】（1）選項 AB：法律規范不同于法律條文。法律條文是法律規范的文字表現形式；（2）選項C：法律規范與法律條文不是一一對應的，一項法律規范的內容可以表現在不同法律條文甚至不同的規范性法律文件中，同樣，一個法律條文中也可以反映若干法律規范的內容。（P5）【知識點】法律規范要素2、根據對外貿易法律制度的規定，負責決定征收反傾銷稅的機構是（）。A、財政部B、

2、C、國家稅務D、關稅稅則【】D【】征收臨時反傾銷稅，由提出建議，“關稅稅則”根據的建議作出決定，由予以公告。（P509）【知識點】反傾銷措施3、甲公司成立于 2017 年 1 月 5 日。公司章程規定，股東乙以其名下的一套出資。乙于 1 月 7 日將交付公司，但未辦理權屬變更手續。5月 9 日，股東丙訴至，要求乙履行出資義務。5 月 31 日，責令乙于 10 日內辦理權屬變更手續。6 月 6 日，乙完成辦理權屬變更手續。根據公司法律制度的規定，乙享有股東權利的起始日期是（）。A、1 月 7 日B、1 月 5 日C、6 月 6 日D、5 月 31 日【】A【】出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理

3、權屬登記的等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；述期間內辦理了權屬變更手續的，應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付給公司使用時享有相應股東權利的，應予支持。（P158）【知識點】股東出資制度4、甲上市公司上一期經審計的凈資產額為 50 億元。司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為 6 億元，并經重事會會議決議通過。司章程規定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保須經公司股東大會批準。根據法律制度的規定，司披露該筆擔保的最早時點應當是（）。

4、A、司股東大會就該筆擔保形成決議時B、司董事會就該筆擔保形成決議時C、司與乙公司的債權人簽訂保證合同時D、交易所核準同意司進行擔保時【】B【】上市公司對外提供擔保，事件。上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行事件的信息披露義務：（1）董事會或者監事會就該事件形成決議時；（2）有關各方就該事件簽署意向書或者協議時；（3）董事、監事或者高級管理知悉該事件發生并時。（P212、213）【知識點】信息披露的內容，信息披露的事務管理5、甲、乙雙方簽訂合同，約定甲支付貨款一周后乙交付貨物。甲未在約定日期付款，卻請求乙交貨。根據合同法律制度的規定，對于甲的請求，乙可行使的抗辯權是（）。A、不安抗辯權

5、B、先訴抗辯權C、不履行抗辯權D、先履行抗辯權【】D【】先履行抗辯權，是指雙方合同的當事人互負債務，有先后履行順序，先履行（甲）一方未履行的，后履行（乙）一方其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方其相應的履行要求。（P82）【知識點】先履行抗辯權6、根據投資法律制度的規定，公司股東以股權作為支付并購境內公司的，該公司及其管理層最近一定年限內應未受到機構的處罰。該一定年限是（）。A、2 年B、1 年C、4 年D、3 年【】D【】外國投資者以股權作為支付并購境內公司的，公司應合法設立并且其地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近 3 年未受到機構的處罰。（P490）【知識點】

6、外國投資者并購境內企業7、某普通合伙企業甲，其未成年乙、丙是其全部合法繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A、乙、丙可以繼承甲的份額，但不能成為B、乙、繼承甲的份額自動取得資格C、經全體一致同意，乙、丙可以成為有限D、應解散合伙企業，后向乙、丙退還甲的份額【】C【】或者被依法宣告的，對該在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的資格。普通的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體一致同意，可以依法成為有限，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體未能一致同意的，合伙企業應當將被繼

7、承的份額退還該繼承人。（P141）【知識點】退伙8、國有資產監督管理機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國有資本監督管理機構報特定主體批準。該特定主體是（）。A、人民B、本級人民C、國家出資企業所在地省級人民D、國有資產監督管理機構【】B【】國有資產監督管理機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國有資產監督管理機構報“本級人民”批準。（P423）【知識點】企業增資9、下列關于中外合資經營企業的組織形式和組織結構的表述中，符合投資法律制度規定的是（）。A、合營企業的組織形式為公司的，股東會是其最

8、高權力機構B、合營企業的組織形式可以為公司，也可以為合伙企業或有限公司C、合資公司的組織結構應按照公司法關于公司組織結構的規定辦理D、總經理是合營企業的法定代表人【】C【】（1）選項 A：合營企業不設股東會，董事會是最高權力機構；（2）選項 B:合營企業的組織形式為公司或者。中外合資是合營企業的一種，是按照形式組織的合營企業；（3）選項D：董事長是合營企業的法定代表人。（P484、488）【知識點】外商直接投資概述，外商投資企業的組織形式和組織機構10、根據公司法律制度的規定，以超過票面金額的價格發行所得的溢價款，應當列為（）。A、盈余公積金B、未分配利潤C、法定公益金D、資本公積金【】D【】

9、資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，以超過票面金額的價格所得的溢價款以及財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司“資本公積金”。（P193）【知識點】利潤分配11、根據我國反機構的職責分工，負責不涉及價格的行力排除、限制競爭行為的工作的機構是（）。A、國家工商B、商務院C、反D、國家發展委：A【】（1）國家工商局負責非價格行為，市場支配地位，行力排除、限制競爭方面的反工作；（2）國家發改委負責依法查處“價格行為；（3負責經營者集中行為的反工作。（P453）【知識點】反行政12、甲盜用乙的，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進行了工商登記，但直至出資期限滿仍未履行

10、出資義務。根據公司法律制度的規定，下列關于出資責任承擔的表述中，正確的是（）。A、乙承擔出資責任B、甲承擔出資責任C、乙首先承擔出資責任，不足部分再由甲補足D、甲、乙對出資承擔連帶責任【】B【】冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記的股東承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，不予支持。（P160）【知識點】股東出資制度13、根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業的表述中，正確的是（）。A、人組織不能成為B、國有企業不能成為C、限制民事行為能力的自然人可以

11、成為D、公益性社會團體可以成為【】B【】（1）選項A：可以是自然人，也可以是法人或者其他組織（如個人獨資企業、合伙企業）。（2）選項C：為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人。（3）選項 BD：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業、社會團體不得成為普通。（P129）【知識點】普通合伙企業的設立條件14、根據物權法律制度的規定，下列關于物的種類的表述中，正確的是（）。A、海域屬于不動產B、屬于流通物C、金錢屬于非消耗物D、牛屬于可分割物【】A【】（1）選項B：屬于限制流通物。（2）選項C：金錢屬于消耗物。（3）選項D：牛屬于不可分

12、物。（P39）【知識點】物的概念與種類15、甲、乙、丙三人擬設立一公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據公司法律制度的規定，下列關于對丁的責任承擔的表述中，正確的是（）。A、若公司未成立，能請求甲承擔該責任B、若公司成立，則由公司自動承受該責任C、若公司未成立，先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔D、無論公司是否成立，該責任應由甲、乙、丙共同承擔【】B【】發起人如因設立公司而對他人造成損害的，公司成立后應自動承受該責任；公司未成立的，受害人請求全體發起人承擔連帶責任；公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。（P156）【知識點】公司設立

13、制度16、根據合同法律制度的規定，下列關于法定抵銷權性質的表述中，正確的是（）。A、支配權B、請求權C、抗辯權D、形成權【】D【】法定抵銷中的抵銷權在性質上屬于形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方，抵銷的效果自通知到達對方時生效。（P95)【知識點】抵銷權17、根據企業國有資產法律制度的規定，在選擇國有資本控股公司的企業管理者時，履行出資人職責的機構所享有的權限是（）。A、企業的董事長、副董事長、董事和監事B、企業的經理、副經理C、企業的財務和其他高級管理D、向企業的股東會或股東大會提出董事、監事人選【】D【】履行出資人職責的機構對管理者的范圍：（1）國有獨資企業：總經理、副總經務和其他高級

14、管理；（2）國有獨資公司：董事長、副童事長、董事、監事會和監事；（3）國有資本控股公司、國有資本參股公司：向股東會、股東大會提出董事、監事人選。（P402）【知識點】國家出資企業管理者的選擇和考核18、某普通合伙企業甲因個人借款，擬將其合伙份額質押給債權人乙。根據合伙企業法律制度的規定，為使該質押行為有效，同意質押的人數應當是（）。A、超過全體的三分之二B、超過全體的二分之一C、全體D、超過全體的四分之三【】c【】普通以其在合伙企業中的份額出質的，須經其他一致同意。（P134）【知識點】份額的轉讓19、根據民事法律制度的規定，下列關于附條件民事法律行為所附條件的表述中，正確的是（）。A、既可以

15、是將來事實，也可以是過去事實B、既可以是人的行為，也可以是自然現象C、既可以是確定發生的事實，也可以是不確定發生的事實D、既包括約定事實，也包括法定事實【】B【】所附條件，可以是自然現象、事件，也可以是人的行為（選項 B）。但它應當具備下列特征：（1）必須是將來發生的事實。過去的事實，不得作為條件（選項A）；（2）必須是將來不確定的（選項C）；（3）條件應當是雙方當事人約定的（選項D）；（4）條件必須合法。（P27）【知識點】附條件的法律行為20.A 公司因急需，將其作為收款人的一張已獲承兌的商業匯票背書轉讓給B 公司。匯票票面金額為 50 萬元，B 公司向A 公司支付現金 42 萬元作為取得

16、該匯票的對價。根據票據法律制度的規定，下列關于 A 公司背書行為效力及其理由的表述中，正確的是（）。A、背書行為有效，因為該匯票已獲承兌B、背書行為有效，因為A 公司是票據權利人C、背書行為無效，因為不實的交易關系D、背書行為無效，因為B 公司支付的對價過低【】C【】如果票據授受的原因是“票據權利”，應當認定當事人之間不存在真實的交易關系，將導致相應的票據行為無效。（P352）【知識點】票據原因關系對票據行為效力的影響21、根據企業法律制度的規定，下列各項中，免于申報的債權是（）。A、社會保障債權B、債權C、對債務人特定享有擔保權的債權D、職工勞動債權【】D【】債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘

17、補助、費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政規定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人后列出并予以公示。（P312）【知識點】債權申報的一般規則22、甲私募基金與境內乙公司擬合作設立丙有限合伙企業，在境內經營共享充電寶項目。其中，甲為有限，乙為普通。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于設立丙有限合伙企業須遵守的相關規定的表述中，正確的是（）。A、應當由乙負責辦理審批手續B、甲出資的貨幣應當是C、應當領取外商投資合伙企業D、應當向商務主管部門申請設立登記【】C【】（1）選項 ACD：外國企業或者個人境內設立合伙企業，應當由全體指定的代表或者共同委托的

18、人向工商行政管理部門的地方工商行政管理部門申請設立登記，領取外商投資合伙企業后，方可從事經營活動；（2）選項B：外國企業或者個人用于出資的貨幣應當是可兌換的外幣，也可以是依法獲得的。（P128）【知識點】合伙企業法律制度概述23、某上市公司 2013 年 5 月5 年期公司債券 1000 萬元、3 年期公司債券 1500 萬元。2017 年 1 月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次債券的其他條件，計劃再次公司債券。經審計，確認該公司 2016 年 12 月末凈資產額為 9000 萬元。根據法律制度的規定，該公司此次公司債務的最高限額是（）。A、2700 萬元B、3600 萬元C、1700 萬

19、元D、2600 萬元【】D【】本次后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產的 40%。本題中，2013 年 5 月5 年期公司債券，截止至 2017 年 1 月尚未到期，故該公司此次公司債券的最高限額為 900040%-1000=2600（萬元）。（P239）【知識點】公司債券的公開24、朋友 6 人共同出資一輛小汽車，未約定共有形式，且每人的出資額也不能確定。部分共有人欲對外轉讓該車。為避免該轉讓成為無權處分，在沒有其他約定的情況下，根據物權法律制度的規定，同意轉讓的共有人至少應當達到的人數是（）。A、4 人B、3 人C、6 人D、5 人【】A【】（1）共有人對共有的不動產沒有約定為按份共

20、有或者共同共有，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有；按份共有人對共有的不動產或者動產享有的份額，可以約定；沒有約定或者約定不明確的，按照出資額確定；不能確定出資額的，視為等額享有；（2）按份共有中，處分共有的不動產或者動產，當經占份額 2/3 以上（2/3）的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題中，朋友 6 人等額享有該汽車，故同意轉讓的共有人至少應當達到的人數是 62/3=4 人。（P49-50）【知識點】共有二、多項選擇題（每題 1.5 分）1、下列各項中，屬于法人的有（）。A、B、中民C、保險D、中國會計師【】ABCD【】法人包括機關法人（機關、行政機關和司法機關）、事業

21、法人、社會團體法人和企業法人。【知識點】的主體2、根據外匯管理法律制度的規定，下列各項中，納入外債管理的有（）。A、發債B、借款C、境內機構對外擔保D、國際融資租賃【】ABCD【】外債包括借款、債券、國際融資租賃。境內機構對外擔保形成的潛在外債償還義務，是一種或有外債，也納入外債管理（P518）。【知識點】資本項目外匯管理制度3、根據法律制度的規定，下列各項中，屬于債券受托管理人應當召集債券持有人會議的情形有（）。A、人不能按期支付本息B、擬變更債券募集說明書的約定C、人擬增加資本D、擔保物發生變化【】ABD【】存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：（1）擬變更債券募集說明書的

22、約定；（2）擬修改債券持有人會議規則；（3）擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；（4）人不能按期支付本息；（5）人減資、合并、分立、解散或者申請；（6）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生變化；（7）人、單獨或者合計持有本期債券總額 10%以上的債券持有人提議召開；（8）人管理層不能正常履行職責，導致人債務清償能力嚴重不確定性，需采取行動的；（9）人提出債務重組方案的；（10）發生其他對債券持有益有影響的事項。（P242）【知識點】公司債券持有人的權益保護4、根據支付結算法律制度的規定，下列關于國內信用證（簡稱信用證）的表述中，正確的有（）。A、信用證與作為其依據的合同相互獨立。

23、B、信用證具有融資功能C、開證行可以單方修改或撤銷信用證D、受益人可以將信用證的部分權利轉讓給他人【】AB【】選項 CD:我國的信用證為不可撤銷、不可轉讓的跟單信用證。所謂“不可撤銷”，是指信用證開具后在有效期內，非經信用證各有關當事人（即開證、開證申請人和受益人）的同意，開證不得修改或者撤銷。所謂“不可轉讓”，是指受益人不能將信用證的權利轉讓給他人。（P387)【知識點】國內信用證5、贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時，贈與人撤銷贈與合同。根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的有（）。A、受贈人嚴重贈與人親屬B、受贈人嚴重贈與人C、受贈人不履行贈與合同約定的業務D、受贈人

24、對贈與人有扶養業務而不履行【】ABCD【】受贈人有下列情形之一的，贈與人可以行使撤銷權：（1）嚴重侵害贈與人或其近親屬；（2）對贈與人有扶養義務而不履行；（3）不履行贈與合同約定的義務。(P105）【知識點】贈與合同6、根據投資法律制度的規定，外國投資者以股權作為支付并購境內公司的，所涉及的境內外公司的股權應符合特定條件。下列各項中，屬于該特定條件的有（）。A、無所爭議B、股東合法持有并依法可以轉讓C、公司股權如掛牌交易的，最近 3 年交易價格穩定0、沒有設定質押及任何其他權利限制【】ABD【】外國投資者以股權作為支付并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：（1）股東合法持有并依

25、法可以轉讓；（2）無所爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；（3）公司的股權在境內公開合法交易市場（柜臺交易市場除牌交易；（4）境內公司的股權最近 1年交易價格穩定。（P490）【知識點】外國投資者并購境內企業7、甲公司未設董事會，股東乙為執行董事。根據公司法律制度的規定，在公司章程無特別規定的情形下，乙可以行使的職權有（）。A、決定公司的投資計劃B、召集股東會會議C、決定公司的利潤分配方案D、決定聘任公司經理【】BD【】（1）選項 A：決定公司的“經營計劃”和“投資方案”（而非“投資計劃）；（2）選項C：屬于股東會的職權。（P187）【知識點】公司的組織機構董事會8、為消除經營者集中對競爭造

26、成的不利影響，反機構可以在批準集中時附加業務剝離的條件。下列關于業務剝離的表述中，符合反法律制度規定的有（）。A、剝離受托人的由剝離義務人支付，監督受托人的由反機構支付B、剝離受托人可以是法人和其他組織，也可以是自然人C、監督受托人不得披露其在履職過程中向提交的各種及相關信息。D、在受托剝離中，剝離受托人以無底價方式出售剝離業務。【】BCD【】選項 A：剝離義務人負責支付監督受托人和別離受托人。（P476）【知識點】經營者集中附加限制性條件批準制度9、下列關于反法適用范圍的表述中，正確的有（）。A、只要行為發生在境內，無論該行為是否對境內市場競爭產生排除、限制影響，均應適用反法B、只要行為人是

27、我國公民或境內企業，無論該行為是否發生在境內，均應適用反法C、只要行為人是我國公民或境內企業，無論該行為是否對境內市場競爭產生排除、限制影響，均應適用反法D、只要行為對境內市場競爭產生排除、限制影響，無論該行為是否發生在境內，均應適用反法【】AD【】中民境內經濟活動中的行為，適用反法；中民的行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用反法。（P447）【知識點】反法的適用范圍10、根據法律制度的規定，下列關于大宗交易系統的表述中，正確的有（）。A、大宗交易的交易時間為交易日的 15：00-15：30B、目前只有交易所建立了大宗交易系統C、買方和賣方就大宗交易達成一致后，自行交易，無須交易所確

28、認D、買方和賣方可以就大宗交易的價格和數量等要素進行議價協商【】AD【】（1）選項B：和兩個交易所從 2002 年開始建立大宗交易制度；（2）選項C：大宗交易的成交申報須經交易所確認。（P247）【知識點】市場結構11、根據企業國有資產法律制度的規定，下列各項中，屬于和地方人大依法履行出資人職責時應遵循的原則有（）。A、保護消費者合法權益B、政企分開C、社會公共管理職能與企業國有資產出資人能分開0、不干預企業依法經營【】BCD【】和地方人民應當按照政企分開、社會公共管理職能與企業國有資產出資人職能分開、不干預企業依法經營的原則，依法履行出資人職責。（P398）【知識點】企業國有資產的概念和監督

29、管理體制12、甲、乙和丙設立某普通合伙企業，從事餐飲服務，2017 年 6 月 5 日，甲退伙：6 月 10 日，丁入伙。6 月 9 日，合伙企業經營的餐廳發生卡式燃氣爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫療費用等總計 45 萬元，經查，該批燃氣爐系當年4 月共同決定，其質量不符合相關。該合伙企業支付 30 萬元賠償后已無賠償能力。現戊請求承擔其余 15 萬元賠償責任。根據合伙企業法律制度的規定，應承擔賠償責任的有（）。A、乙B、甲C、丁D、丙【】ABCD【】（1）選項 AD：合伙企業不能清償到期債務的，普通承擔無限連帶責任。在本題中，乙、丙作為普通，應當對合伙企業不能清償的債務承擔無限連帶責任。（2

30、）選項B：普通退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。在本題中，發生事故的燃氣爐系當年 4 月共同決定，其質量不符合相關，此時甲依然是普通合伙人，應當對此承擔無限連帶責任。（3）選項C：普通入伙，新對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。（P138-141）【知識點】合伙企業與第三人的關系，入伙，退伙13、根據民事法律制度的規定，提訟是中斷時效的法定事由。下列各項中，與提訟具有同等效力。導致時效中斷的有（）。A、申請強制執行B、申請仲裁C、在中主張抵銷D、申請追加當事人【】ABCD【】下列事項均與提訟具有同等時效中斷的效力：（1）申請仲裁；（2）申請支付令；（3）申請

31、、申報債權；（4）為主張權利而申請宣告義務人或者；（5）申請訴前保全、訴前臨時禁令等訴前措施；（6）申請強制執行；（7）申請追加當事人或者被通知參加；（8）在中主張抵銷；（9）其他與提訟具有同等時效中斷效力的事項。（P36）【知識點】時效的中斷14、根據合伙企業法律制度的規定，下列有限的行為中，視為執行合伙事務的有（）。A、參與決定轉讓合伙企業的B、參與決定普通退伙C、參與決定合伙企業為第三人提供擔保D、對合伙企業的經營管理提出建議【】AC【】有限的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

32、（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬薄等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到時，向有責任的主張權利或者提訟；（7）執行事務息于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提訟；（8）依法為本企業提供擔保。（P145）【知識點】有限合伙企業事務執行的特殊規定三、案例分析（一）A 公司是一家擁有 200 多名職工的中型企業。自 2015 年年底開始，A 公司生產經營停滯，無力償還本息，并持續拖欠職工工資，2017 年 1 月，A公司 20 名職工聯名向提出對 A 公司的申請，認為該 20名職工無申請權，做出不予受理的裁定

33、。2017 年 2 月，A 公司的債權人B向申請A 公司，A 公司提出異議稱，A 公司賬面資產總額超過負債總額，并未喪失清償能力。在此情形下，召集 A 公司和 B代表磋商償還貨款事宜，但 A 公司堅持要求B再給其半年還款緩沖期，爭取恢復生產，收回后再清償，B則要求A 公司立即清償債務，雙方談判破裂。認為，A 公司的抗辯異議不成立，于 5 日后做出受理申請的裁定，并指定了管理人。在管理人接管 A 公司、和債權債務期間，發生如下事項：（1）C 公司欠A 公司的 20 萬元到期，C 公司經理在得知A 公司進入破產程序的情況下，因被A 公司經理收買，直接將交付A 公司財務。A 公司財務收到后，迅速轉交

34、給A 公司的股東。（2）A 公司管理人同意，擅自向其債權人D 公司清償 10 萬元債務，A公司此前為擔保該筆債務而以市值 50 萬元的機器設備設定抵押，也因此解除。管理人需債權債務時還發現，A 公司的部分已在申請受理前發生的民事中民采取保全措施或者已進入強制執行程序。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。（1）認為A 公司 20 名職工無申請權，是否符合企業法律制度的規定?并說明理由。（2）駁回A 公司的抗辯異議，是否符合企業法律制度的規定?并說明理由。（3）根據企業法律制度的規定，C 公司向A 公司財務交付 20 萬元的行為是否產生債務清償效果?并說明理由。（4）根據企業法律制度的規定，A

35、公司向D 公司的清償行為是否應當認定為無效?并說明理由。（5）根據企業法律制度的規定，A 公司申請受理前對其部分所采取的保全措施以及強制執行程序，應如何處理？【】（1）認為A 公司 20 名職工無申請權符合規定。根據規定，職工提出申請應經職工或者全體職工會議多數決議通過。（P287)【知識點】申請的提出（2）駁回A 公司的抗辯異議符合規定。根據規定，債務人以其具有清償能力或資產超過負債為由提出抗辯異議，但又不能立即清償債務或與債權人達成和解的，其異議不能成立。（P290）【知識點】申請的受理（3）C 公司向 A 公司財務交付 20 萬元的行為不產生債務清償的效果。根據規定，受理申請后，債務人的

36、債務人或者持有人應當向管理人清償債務或者交付，如其故意法律規定向債務人清償債務或者交付，使債權人受到損失的，不免除其清償債務或者交付的義務。（P292）【知識點】申請的受理（4）A 公司向D 公司的清償行為不應當認定為無效。根據規定，受理申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效；但是，債務人以其向債權人提供物權擔保的，其在擔保物市場價值內向債權人所作的債務清償，不受上述規定限制。（P292）【知識點】申請的受理（5）受理申請后，有關債務人的保全措施應當解除，執行程序應當中止。（P293）【知識點】申請的受理（二）甲（簡稱“司”）于 2015 年 3 月 1 日在交易所（簡稱“深交所”）首次公開

37、并上市（簡稱“IP0”），2016 年 1 月，中國（簡稱“”）接到稱，司的招股說明書中有財務數據行為。發現，在司 IP0 過程中，為減少應收賬款余額，總會計師經董事長錢某同意后，令公司財務通過外部借款、使用資金或單據等，制造收回應收賬款的假象。截至 2014 年 12 月 31 日，司通過上述方法虛減應收賬款 3、5 億元。還發現：2015 年 12月，司持股 90%的子公司乙公司（簡稱“乙公司”）的總經理，向機關投案，交代了其本人擅自挪用乙公司5600 萬元用于個人期貨交易和償還個人債務，導致 5000 萬元無法歸還的違法事實。的違法行為造成乙公司損失。機關后，將案情通報司董事長錢某，由于

38、乙公司是司的主要利潤來源之一，故司利潤也因此巨大減損。董事長錢某，要求司和乙公司的知員對挪用公司案的情況。2016 年 1 月，在未對造成的損失做賬務處理的情況下（如果對該損失做賬務處理，乙公司 2015 年底累計未分配利潤應為負數），乙公司股東會會議通過了 2015 年年度利潤分配決議，向司和另一股東丙公司分別派發股利4500 萬元和 500 萬元。2016 年 3 月，司收到乙公司支付的 2015 年度股利4500 萬元。2016 年 7 月 1 日，認定：司制造應收賬款回收假象，在lP0 申請文件中提供虛假財務數據，；司未及時披露乙公司總經理挪用一案的相關信息，上市后在信息披露文件中遺漏

39、事項。為此，決定對司以及包括董事長錢某在內的 7 名董事、3 名監事、總經理、總會計師、司保薦人等作出行政處罰。司獨立董事對的處罰，提出行政復議申請，理由是：本人并不了解會計知識，無法發現財務。同年 7 月 3 日，深交所決定暫停司上市。同年 7 月 12 日，由于乙公司不能清償其對丁的到期債務，丁向提訟，請求認定司通過分紅抽逃出資，判令司在 4500 萬元本息范圍內對乙公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。同年 7 月 15 日，已連續 7 個月持有司 1、01%的股東，直接以自己的名義，對包括董事長錢某在內的 7 名董事提訟，請求判令 7 名被告賠償司因繳納罰款而產生的 500 萬元損失

40、。2017 年 4 月 15 日，深交所作出終止司上市的決定。根據上述內容，分別回答下列問題。（1）司應否對乙公司總經理挪用事件履行信息披露義務？并說明理由。（2）司獨立董事的行政復議申請理由是否成立？并說明理由。（3）深交所決定暫停司上市是否符合法律制度的規定?并說明理由。（4）丁請求認定司抽逃出資，判令司在 4500 萬元本息范圍內承擔補充賠償責任，是否應予支持?并說明理由。（5）對于直接以自己名義提起的應否受理?并說明理由。（6）深交所對司作出終止上市決定，是否符合法律制度的規定?并說明理由。【】（1）司應履行信息披露義務。根據規定，上市公司控股子公司發生重大事件（包括但不限于：公司董事

41、、監事、高級管理違法被機關或者采取強制措施），可能對上市公司及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。（P211-212）【知識點】信息披露的內容（2）的行政復議申請理由不成立。根據規定，能力不足、無相關職業背景不得單獨作為不予處罰情形認定。（P274）【知識點】虛假陳述（3）暫停司上市合法。根據規定，上市公司因或者信息披露違法行為，受到行政處罰，或者已被移送機關的，交易所應當依法作出暫停其上市交易的決定。（P253）【知識點】的上市與退市（4）應予支持。根據規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任

42、的，應予支持。（P159）【知識點】股東出資制度（5）不應受理。根據規定，公司董事、高級管理公司利益，連續 180 日以上單獨或者合計持有公司 1%以上的股東可以請求“監事會”向提訟。如果監事會收到股東的請求后提訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提訟，或者情況緊急、不立即提訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東為了公司的利益以自己的名義直接向提訟。本題中，應先請求監事會，不能直接提訟。（P165）【知識點】股東權利與義務（6）終止上市決定符合規定。上市公司因或者信息披露違法行為，受到行政處罰，或者已被移送機關而暫停上市后，在作出行政處罰決定或者移送決定之日起 1 年內交易所應當作出終止

43、其上市交易的決定。（P252）【知識點】的上市與退市（三）司為支付貨款，向乙公司簽發一張以 A為承兌人、金額為 100 萬元的承兌匯票。A作為承兌人在匯票票面上簽章，司的股東在匯票上以乙公司為被保證人，進行了票據保證的記載并簽章。司將匯票交付給乙公司。將該匯票交回乙公司后，利用公司財務管理制度的疏漏，將匯票暗中取出，并乙公司財務章和法定代表人簽章，將匯票背書轉讓給與其相互串通的丙公司。丙公司隨即將該匯票背書轉讓給司，用于支付房屋，司對于匯票之事不知情。司于匯票到期日向A提示付款。A在審核過程中發現匯票上的乙公司簽章系，故付款。司遂向丙公司、乙公司和追索，均遭。后司知悉匯票之事，遂向其追索，亦遭

44、。根據上述內容，分別回答下列問題：（1）司能否因丙公司的背書轉讓行為而取得票據權利？并說明理由。（2）乙公司是否應當向司承擔票據責任?并說明理由。（3）是否應當向司承擔票據責任？并說明理由。（4）是否應當向司承擔票據責任？并說明理由。【】（1）司取得票據權利。根據規定，盡管丙公司不享有票據權利，但由于其形式上是票據權利人，在其向司背書轉讓時司善意取得票據權利。（P351）【知識點】票據權利的善意取得（2）乙公司無需向司承擔票據責任。根據規定，在他人名義的情形下，被人（乙公司）不承擔票據責任。(P354）【知識點】票據（3）應當向司承擔票據責任。根據規定，如果被保證人的債務因“實質要件”的欠缺而

45、無效（如簽章），并不影響票據保證的效力，保證人（）仍應對票據權利人（司）承擔票據保證責任。（P373）【知識點】匯票的保證（4）無需向司承擔票據責任。根據規定，由于人（）沒有以自己的名義在票據上簽章，因此不承擔票據責任。（P355）【知識點】票據（四）2016 年 4 月 4 日司從乙借款 80 萬元，用于購置 A 型號自行車 1000輛，借款期限自 2016 年 4 月 4 日至 2016 年日，并以價值 90 萬元的自有房屋一套為乙設定抵押，同時，乙與丙公司簽訂保證合同，約定丙公司為司的借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調，司于 4 月 5日，又向乙追加借款 20 萬元，借款期限自 20

46、16 年 4 月 5 日至 2016 年 6 月4 日。4 月 7 日司與自行車生產商司正式簽署合同。合同約定：“丁公司為司提供A 型號自行車 1000 輛，總價 100 萬元，司應于 4 月 9 日、4 月 20 日分別支付價款 50 萬元，司應于 4 月 16 日、4 月 27 日分別交付A型號自行車 500 輛。”雙方未就自行車質量問題作出約定。4 月 9 日，司向司支付第一期自行車價款 50 萬元。4 月 16 日司交付A 型號自行車 500輛。司在驗貨時發現該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經維修無法符合使用要求。4 月 18 日，司表示同意收貨，但要求司減少價款，被司拒絕。理由是：第一

47、，雙方未就自行車的質量要求作出約定；第二，即使自行車存在質量問題，司也只能就質量問題導致的損失要求賠償。4 月 20 日，司請求司支付第二期自行車價款 50 萬元，司發現，司經營狀況嚴重，可能沒有能力履行合同，遂告知不履行合同并要求15 天內提供具有足夠履約能力的保證，司未予理會。5 月 6 日，司發函告知司：如果再不付款，將向司違約。司收到函件后，了解到司經營狀況繼續，便通知司解除未交付的 500 輛自行車合同。5 月 20 日，司隱瞞已受領的 500 輛自行車的質量瑕癥，將該批自行車以 30 萬元賣與戊公司，約定 6 月 30 交付款交貨。5 月 25 日，庚公司告知司，愿以 35 萬元上

48、述 500 輛自行車。5 月 30 日，司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的合同。日，司無力償還乙兩筆，乙考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貨，被丙公司。根據上述內容，分別回答下列問題：（1）司是否取得已受領自行車的所？并說明理由。（2）司是否要求減少價款?并說明理由。（3）司中止履行向司支付第二期自行車價款的義務，是否違約？并說明理由。（4）司是否就未交付的自行車解除合同?并說明理由。（5）司是否撤銷與戊公司合同？并說明理由。（6）乙是否要求丙公司償還第一筆？并說明理由。（7）乙是否要求丙公司償還第二筆？并說明理由。【】（1）司已經取得已受領自行車的所。根據規定，動產

49、物權的設立和轉讓，自“交付”時發生效力，但法律另有規定的除外。（P45）【知識點】動產物權變動的公示方式交付（2）司要求減少價款。根據規定，當事人履行合同義務，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者等違約責任。（P97）【知識點】違約責任的承擔方式（3）司中止履行向司支付第二期自行車價款的義務不違約。根據規定，雙務合同中應當先履行義務的一方當事人，有確切證據證明相對人經營狀況嚴重的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。（P82）【知識點】不安抗辯權（4

50、）司就未交付的自行車解除合同。根據規定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。（P82）【知識點】不安抗辯權（5）司無權撤銷與戊公司合同。根據規定，對于因“”而訂立的不損害國家利益的合同，只有受損害有撤銷權。（P24）【知識點】無效民事行為（6）乙無權要求丙公司償還第一筆。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確的，債務人自己提供物的擔保的

51、，債權人應當先就該物的擔保實現債權。（P88）【知識點】保證（7）乙無權要求丙公司償還第二筆。根據規定，保證人同意的主合同的變更，如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。（P87）【知識點】保證2017 年會計師（經濟法）（二）一、單選題1.根據合同法律制度的規定，下列關于抵銷的表述中，正確的是（）。A.抵銷通知為要式B.抵銷的意思表示溯及于得為抵銷之時C.抵銷的效果自通知發出時生效D.抵銷可以附條件或者附期限【】B【】（1）選項A：抵銷通知為非要式：（2）選項C：抵銷的效果自通知到達對方時生效（而非“通知時”）；（3）選項D：抵銷不得附條件或者附期限。（P95）【知識點】抵

52、銷權2.根據企業法律制度的規定，下列各項中，免于申報的債權是（）。A.有擔保的債權B.地方債權C.職工勞動債權D.社會保障債權【】C【】債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政規定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人后列出并予以公示。（P312）【知識點】債權申報的一般規則3.根據法律制度的規定，招股說明書的有效期為 6 個月。該有效期的起算日是（）。A.人全體董事在招股說明書上簽名、蓋章之日B.招股說明書指定第一次全文刊登之日C.中國核準申請前招股說明書最后一次簽署之日D.保薦人及保薦代表人在核查意見上簽字、

53、蓋章之日【】C【】招股說明書的有效期為 6 個月，自中國核準申請前招股說明書最后一次簽署之日起算。（P210）【知識點】信息披露的內容4.根據物權法律制度的規定，下列各項中，屬于獨立物權的是（）。A.地役權B.建設用地使用權C.質權D.抵押權【】B【】選項 ACD：屬于從物權。（P41）【知識點】物權的概念與種類5.根據民法，關于時效起算的表述正確的是（）。A.當事人約定同一債務分期履行的，從最后一期履行期限界滿之日起算B.國家賠償的，自國家機關及其實施違法行為時起算C.請求他人的，自義務人義務時起算D.可撤銷合同的撤銷權，從當事人知道或應當知道撤銷事由之日起算【】A【】國家賠償的時效起算，自

54、國家機關及其行使職權時的行為被依法確認為違法之日起算，請求他人為的債權請求權，自權利人知道義務人義務時起算，可撤銷合同受除斥期間的限制，故一方當事人就撤銷合同之訴主張時效抗辯的，不予支持。6.司與乙簽訂 300 萬元的借款合同，以甲的房屋提供債權額為 300萬元的抵押擔保，并已辦理登記。其后，借款合同的借款金額增加為 400 萬元，仍以該房屋提供抵押擔保，擔保債權額相應增加為 400 萬元。為使新增抵押生效，根據物權法律制度的規定，乙應向不動產登記機構申請的登記類型是（）.A.更正登記B.預告登記C.變更登記D.轉移登記【】C【】抵押擔保的范圍、主債權數額、債務履行期限、抵押權順位發生變化的，

55、不動產權利人可以向不動產登記機構申請變更登記，7.根據合伙企業法律制度的規定，有限當然退伙情形的是（）。A.作為有限的法人被宣告B.作為有限的自然人喪失民事行為能力C.作為有限的自然人D.作為有限的自然人故意給合伙企業造成損失【】A【】有限有下列情形之一的，當然退伏；作為的自然人或者被依法宣告；作為的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告；法律規定或者合伙協議約定必須具有相關資格而喪失該資格；在合伙企業中的全部份額民強制執行。8.根據法律制度的規定，下列關于非上市公眾公司的表述中，正確的是（）。A.非上市公眾公司不包括雖然在中小企業轉讓系統進行公開轉讓，但股東人數未超過

56、200 人的B.非上市公眾公司向特定對象，無須中國核準C.非上市公眾公司包括向特定對象轉讓導致股東累計超過 200 人，但其未在交易所上市交易的D.非上市公眾公司經中國核準，可以在中小企業轉讓系統向不特定對象公開【】C【】非上市公眾公司是指有下列情形之一且其末在交易所上市交易的：向特定對象或者轉讓導致股東累計超過 200 人；以公開方式向社會公眾公開轉讓。無論是普通公司通過向特定對象累計超過 200 人而成為非上市公眾公司，還是已經成為非上市公眾公司的人向特定對象，都必須經過中國的核準，而且對象必須只能是中國規定的特定對象。非上市公眾公司公開轉讓應當在中小企業轉讓系統進行。非上市公眾公司經中國

57、核準向不特定對象公開股票，應當申請在交易所上市交易。9.甲非公開債券，乙公司擔任承銷商，下列關于此次非公開的表述中，符合法律制度規定的是（）。A.本次非公開的債券在后可申請在交易所轉讓B.債券后進行轉讓的，持有本次債券的合格投資者合計不得超過300 人C.凈資產不低于 500 萬元的企業法人可以作為本次非公開債券的合格投資者D.乙公司應在本次完成后 5 個工作日內向中國備案【】A【】債券后進行轉讓的，持有本次債券的合格投資者合計不得超過 200 人，選項 B 錯誤。凈資產不低于 1000 萬元的企事業法人，合伙企業可以作力本次非公開債券的合格投資者，選項 C 錯誤。非公開公司債券，承銷機構或依

58、法自行銷售的人應當在每次完成后 5 個工作日內向中國證券業備案，選項D 錯誤。二、多項選擇題（每題 1.5 分）1.下列各項中，屬于客體的有（）。A.建筑物B.自然人的C.有價D.利益【】ABCD【】的客體包括物、行為、利益、智力成果。（1）選項AC：屬于物，是物權的客體。（2）選項B：行為包括作為和。（P13）【知識點】的客體2.保證合同是保證人與債權人訂立的在主債務人不履行其債務時，由保證人按照約定履行債務或者承擔責任的協議。根據合同法律制度的規定，下列關于保證合同性質的表述中，正確的有（）。A.單務合同B.要式合同C.有償合同D.諾成合同【】ABD【】保證合同是單務合同、無償合同、諾成合

59、同、要式合同、從合同。（P85）【知識點】保證3.根據物權法律制度的規定，下列關于建設用地使用權的表述中，正確的有（）。A.興辦鄉鎮企業需要對集體土地建設利用的，必須先將土地征歸國有，然后取得國有建設用地使用權B.住宅建設用地使用權期間屆滿的，自動續期C.建設用地使用權出讓，優先考慮雙方協議的方式，協議不成，則采取拍賣、招標方式D.用于商業開發的建設用地，不得以劃撥方式取得建設用地使用權【】BD【】（1）除興辦鄉鎮企業，村民建設住宅、鄉（鎮）村公共設施以及公益事業建設經依法批準使用本集體經濟組織農民集體所有土地的外，其他對集體土地的建設利用，都必須先征歸國有，然后取得國有建設用地使用權，選項

60、A錯誤；（2）建設用地使用權出讓，可以采取拍賣、招標或者雙方協議的方式，其中，工業、商業、旅游、和商品住宅等經營性用地以及同一土地有兩個以上意向用地者的，應當采取招標、拍賣等公開競價的方式出讓，沒有條件，不能采取拍賣、招標方式的，可以采取雙方協議的方式，選項 C 錯誤。4.根據合伙企業法律制應的規定，下列有限的行為中，視為執行合伙企業事務的有（）。A.參與決定普通退伙B.參與決定合伙企業為第三人提供擔保C.為合伙企業提供擔保D.參與決定出售合伙企業【】BD【】有限的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務