1、2023年保薦代表人考試投資銀行業務模擬題及解析1.李某為甲公司的控股股東，持有其75%股權。甲公司持有某上市公司40%的股份，為該上市公司控股股東，趙某與李某達成了股權轉讓協議，趙某受讓了李某所持甲公司全部股權。根據上市公司收購管理辦法，不考慮其他因素，下列說法正確的是（ ）。A.趙某及甲公司不配合該上市公司披露實際控制人發生變化信息的，該上市公司董事會應當拒絕其提交的提案或者臨時議案B.該上市公司知悉實際控制人發生變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告的，中國證監會責令改正，情節嚴重的，處以超過60萬元的罰款并認定該上市公司負有責任的董事為不適當人選C.趙某及甲公司未履行報告、公

2、告義務的，上市公司應當自知悉之次日起立即作出報告和公告D.趙某應當在協議成立之日起20日之內向所有股東發出要約E.如趙某和甲公司指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，由人民法院依法進行查處【答案】:A【解析】:A項，上市公司收購管理辦法（2020年修訂）第60條規定，上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第58條規定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。B項，第59條第2款規定，上市公司知悉實際控制人發生較大變化而未能將

3、有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監會責令改正，情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。C項，第59條第1款規定，上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。D項，第56條第2款規定，收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告。E項，第58條規定，實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依

4、法履行信息披露義務的，中國證監會依法進行查處。2.根據上市公司證券發行管理辦法及創業板上市公司證券發行管理暫行辦法，下列關于主板和創業板上市公司發行價格的說法正確的有（ ）。創業板上市公司非公開發行股票，發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價或發行首日前二十個交易日公司股票均價上交所上市公司向不特定對象公開發行股票，發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價上交所上市公司公開發行可轉換公司債券，轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價或前一交易日的均價上交所上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，認股權證的行權價格應不低于公告募

5、集說明日書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價創業板上市公司向不特定對象公開發行股票，發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:根據上市公司證券發行管理辦法和創業板上市公司證券發行管理暫行辦法具體分析如下：項，創業板上市公司證券發行管理暫行辦法第16條規定，上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個

6、交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。創業板上市公司非公開發行股票，發行價格可以低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價，只是會影響上市交易。、兩項，上市公司證券發行管理辦法第13條第3項規定，向不特定對象公開募集股份，發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。項，上市公司證券發行管理辦法第22條規定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。項，上市公司證券發行管理辦法第32條規定，認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易

7、日的均價。3.每年末均需要進行減值測試的資產有（ ）。使用壽命不確定的商標權尚未達到預定可使用狀態的無形資產非同一控制下企業合并形成的商譽吸收合并形成的商譽對全資子公司的長期股權投資A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:每年末均需要進行減值測試的資產包括：商譽、使用壽命不確定的無形資產以及尚未達到預定可使用狀態的無形資產。4.根據上市公司證券發行管理辦法第三十九條“違規對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用證券期貨法律適用意見第5號，下列說法正確的有（ ）。管理辦法所規定的“上市公司及其附屬公司”包括上市公司的參股公司獨立董事未按規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明，并發表獨立意見

8、，屬于上市公司證券發行管理辦法所規定“違規對外提供擔保”管理辦法所規定的“尚未解除”，是指上市公司董事會審議非公開發行股票預案時，上市公司及其附屬公司違規擔保尚未解除或其風險隱患尚未消除遞交非公開發行股票申請文件前，上市公司及其附屬公司已經采取相應糾正措施，自律組織、行政監管部門或司法機關已依法追究違規單位及相關人員的法律責任，相關信息已及時披露的，保薦機構和發行人律師經核查，可以出具意見認定違規擔保已經解除或其對上市公司的風險隱患已經消除實施重大資產重組的上市公司，相關當事方已簽署有效的法律文件，約定控股股東、實際控制人或重組方全部承擔上市公司及其附屬公司因違規擔保可能產生的債務本息，且控股

9、股東、實際控制人或重組方切實具備履約能力的，保薦機構和發行人律師經核查，可出具意見認定違規擔保對上市公司的風險隱患已經消除A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項，證券期貨法律適用意見第5號（證監會公告200916號）第2條規定，管理辦法所規定的“上市公司及其附屬公司”是指上市公司及其合并報表的控股子公司。項，第3條規定，管理辦法所規定的“違規對外提供擔保”（以下簡稱違規擔保），是指上市公司及其附屬公司違反相關法律、行政法規、規章、中國證監會發布的規范性文件、公司章程的規定（以下簡稱相關法律規定）對外提供擔保。以下情形屬于管理辦法所規定的違規擔保：未按照相關法律規定履行董事會或股

10、東大會表決程序；董事會或股東大會作出對外擔保事項決議時，關聯董事或股東未按照相關法律規定回避表決；董事會或股東大會批準的公司對外擔保總額或單項擔保的數額超過中國證監會或者公司章程規定的限額；董事會或股東大會批準對外擔保事項后，未按照中國證監會規定的內容在指定媒體及時披露信息；獨立董事未按規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明，并發表獨立意見；其他違反相關法律規定的對外擔保行為項，第4條規定，管理辦法所規定的“尚未解除”，是指上市公司遞交非公開發行股票申請文件時，上市公司及其附屬公司違規擔保尚未解除或其風險隱患尚未消除，上市公司及其股東的利益安全存在重大不確定性，而不局限于合同法中“合同解除

11、”的概念。擔保責任解除主要指上市公司及其附屬公司違規擔保狀態的停止、擔保責任的消滅，或者上市公司及其附屬公司已經采取有效措施消除了違規擔保對上市公司及股東帶來的重大風險隱患等。項，第4條第2款規定，遞交非公開發行股票申請文件前，保薦機構和發行人律師經核查存在下列情形之一的，可以出具意見認定違規擔保已經解除或其對上市公司的風險隱患已經消除：上市公司及其附屬公司已經采取相應糾正措施，自律組織、行政監管部門或司法機關已依法追究違規單位及相關人員的法律責任（包括立案調查或立案偵查），相關信息已及時披露；上市公司及其附屬公司已按企業會計準則的要求對因違規擔保而承擔的付款義務確認預計負債或者已經承擔擔保責

12、任，自律組織、行政監管部門或司法機關已依法追究違規單位及相關人員的法律責任（包括立案調查或立案偵查），相關信息已及時披露；擔保合同未成立、未生效或已經被宣告無效、解除或撤銷，上市公司及其附屬公司不再繼續承擔擔保責任以及其他相關賠償責任；由于債務人已經全額償還債務，或債權人未依法要求上市公司及其附屬公司承擔責任等原因，導致擔保責任已經解除；因其他事由導致擔保事項不再繼續對上市公司及其社會公眾股東利益產生重大不利影響。項，第5條規定，實施重大資產重組的上市公司，對于重組前遺留的違規擔保，除適用前條規定外，保薦機構和發行人律師經核查存在下列情形之一的，可出具意見認定違規擔保對上市公司的風險隱患已經消

13、除：實施重大資產重組前，重組方已經知曉違規擔保的事實，雖然遞交非公開發行股票申請文件前違規擔保尚未解除，但上市公司及其附屬公司已按企業會計準則的要求對因違規擔保而承擔的付款義務確認預計負債，且自律組織、行政監管部門或司法機關已依法追究違規單位及相關人員的法律責任（包括立案調查或立案偵查），相關信息已及時披露；相關當事方已簽署有效的法律文件，約定控股股東、實際控制人或重組方全部承擔上市公司及其附屬公司因違規擔保可能產生的債務本息，且控股股東、實際控制人或重組方切實具備履約能力。5.以下關于項目收益債，說法正確的是（ ）。A.具有評估資質的資產評估機構可作為獨立第三方對項目收益和現金流進行評估，并

14、對項目收益和現金流覆蓋債券還本付息出具專項意見B.募集資金投資項目應為已開工項目，未開工項目不能作為募集資金投資項目C.可不設置差額補償機制D.項目投資內部收益率必須大于8%【答案】:A【解析】:A項，項目收益債券管理暫行辦法第15條規定，項目收益和現金流應由獨立第三方（包括但不限于具有咨詢、評估資質的會計師事務所、咨詢公司、資產評估機構等）進行評估，并對項目收益和現金流覆蓋債券還本付息資金出具專項意見。B項，第20條規定，項目收益債券募集資金投資項目原則上應為已開工項目，未開工項目應符合開工條件，并于債券發行后3個月內開工建設。C項，第29條規定，項目收益債券應設置差額補償機制。D項，第17

15、條規定，項目投資內部收益率原則上應大于8%。對于政府購買服務項目，或債券存續期內財政補貼占全部收入比例超過30%的項目，或運營期超過20年的項目，內部收益率的要求可適當放寬，但原則上不低于6%。6.上市公司擬于2017年6月20日召開股東大會，下列關于臨時提案的說法，正確的有（ ）。股東王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事會提出臨時提案，董事會接受了該臨時提案并于當天發出股東大會補充通知控股股東李某持有35%股份，并擔任董事長。在股東大會召開當天向董事會提出了臨時提案，董事會將該臨時提案提交股東大會并作出決議股東陳某持有1%股份，股東趙某持有2%股份，陳某和趙某于2017年6月5日

16、聯合向董事會提出臨時提案，董事會以二人所持股份比例未達到法定要求為由拒絕了該臨時提案董事會在股東大會通知發布后，因臨時增加審議一個事項，于2017年6月7日發出股東大會補充通知，將該事項作為臨時提案提交股東大會在股東大會上因各股東對一項議案爭持不下，持有12%股份的股東劉某，提出了一個替代議案作為臨時提案，股東大會對該替代議案進行審議并作出了決議A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:上市公司章程指引（2019年修訂）第53條規定，公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開

17、10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第52條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。7.下列關于公司債券發行與定價的說法，正確的有（ ）。主承銷商關聯方在定價公允、程序合規并進行相關披露的前提下可參與公司債券承銷承銷機構自身參與公司債券認購的，必須在發行業務和投資交易業務之間設立防火墻公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定，非公開發行的定價發行方式由承銷機構和發行

18、人協商確定承銷機構不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等A.、B.、C.、D.E.、【答案】:A【解析】:項，公司債券發行與交易管理辦法第33條規定，發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司債券可以自行銷售。項，公司債券發行與交易管理辦法第18條規定，承銷機構應當對承銷和投資交易等業務之間進行有效隔離，在辦公場所、業務人員、業務流程、文件流轉等方面設立防火墻。項，公司債券發行與交易管理辦法第21條第1款規定，公司債券公開發行的價

19、格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。第26條規定，非公開發行公司債券的定價發行方式，由承銷機構和發行人協商確定。項，關于發布公司債券承銷業務自律規則的通知（中證協發2015199號）第15條規定，承銷機構不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。8.根據關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行），首次公開發行股票并上市的餐飲企業的招股說明書應披露的食品安全衛生信息有（ ）。食品安全控制體系報告期內發行人收到的有

20、關其所提供食品及服務的投訴情況采購、加工、存儲、配送、人力資源、質量控制等管理措施發行人及其下屬各門店報告期內在食品安全、衛生、環保、消防等方面受到相關部門處罰的情況發生食物中毒等安全事故的，應披露事故原因、涉及的顧客人數、處理結果A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行）第3條規定，發行人應高度重視食品安全衛生等問題，招股說明書應披露：發行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質量控制等管理措施，比如負責食品安全的高級管理層的身份，從事質量監控的員工人數及有關員工的職位、資歷和背景；發行人對供應商進

21、行檢測的方式、次數及標準；發行人報告期內是否受到相關部門對食品或餐廳衛生的調查，解決的方案和處理的結果。發行人及其下屬各門店報告期內在食品安全、衛生、環保、消防等方面受到相關部門處罰的情況。報告期內發行人收到的有關其所提供食品及服務的投訴情況。發生食物中毒等安全事故的，應披露事故原因、涉及的顧客人數、處理結果。保薦機構及發行人律師應核查發行人報告期內是否存在因食品安全、衛生等問題造成的重大訴訟或糾紛，并向相關消費者權益保護機構查詢是否存在顧客投訴或索賠；核查發行人是否受到相關部門對其食品、衛生、環保、消防問題的調查及處理結果。9.根據全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露指引軟件和信息技術服

22、務公司，下列關于軟件和信息技術服務掛牌公司年度報告中行業信息的披露，說法正確的有（ ）。該指引所稱軟件和信息技術服務公司是指根據全國股轉公司制定并發布的掛牌公司投資型行業分類指引中屬于軟件和信息技術服務業的掛牌公司公司應披露報告期內相關業務許可資格或資質的變動情況，包括但不限于業務經營許可、行業準入許可、其他開展業務所需的資質等公司應披露報告期內重要知識產權的變動情況。知識產權增加的，應披露取得方式及取得時間；知識產權減少的，應披露其賬面價值、減少原因及對公司經營的影響公司應結合業務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點、依據、條件公司應披露報告期內的研發支出情況，包括研發支出前十名的研

23、發項目名稱、研發費用明細及其占營業收入的比重；如存在研發支出資本化，應披露研發支出資本化對公司損益的影響A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露指引軟件和信息技術服務公司的規定，具體分析如下：項，第2條第2款規定，本指引所稱軟件和信息技術服務公司是指根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）制定并發布的掛牌公司管理型行業分類指引中屬于軟件和信息技術服務業的掛牌公司。項，第7條規定，公司應披露報告期內相關業務許可資格或資質的變動情況，包括但不限于業務經營許可、行業準入許可、其他開展業務所需的資質等。項，第8條規定，公司

24、應披露報告期內重要知識產權的變動情況。知識產權增加的，應披露取得方式及取得時間。涉及職務成果的，應披露作者或發明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產權的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策等。知識產權減少的，應披露其賬面價值、減少原因及對公司經營的影響。涉及無形資產評估的，應披露評估方法、評估價值、不同評估方法導致的評估結果差異情況。項，第22條規定，公司參照公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號財務報告的一般規定披露財務報表附注時，應當同時按照下列要求履行信息披露義務：（一）結合業務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點

25、、依據、條件。（二）結合業務運營模式披露成本構成及成本核算方法。涉及人工成本的，應披露人工成本的歸集方法、分配方法、結轉方法以及內控措施，包括項目人員工時統計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據等。項，第11條規定，公司應披露報告期內的研發支出情況，包括研發支出前五名的研發項目名稱、研發費用明細及其占營業收入的比重；如存在研發支出資本化，應披露研發支出資本化對公司損益的影響。10.下列各項交易中，會影響公司當期利潤的有（ ）。2014年6月真題A.公司在建工程達到預定可使用狀態前進行負荷聯合試車發生的費用B.公司持有待售的固定資產預計凈殘值低于其賬面價值部分進行賬務處理C.出于市場環境變

26、化等原因導致核電公司原因棄置費用形成的預計負債減少，減少額超過該固定資產賬面價值D.公司在建工程達到預定可使用狀態后發生的工程物資盤盈凈收益【答案】:B|C【解析】:A項應計入在建工程成本；B項，公司持有待售的固定資產預計凈殘值低于其賬面價值部分計入“資產減值損失”科目；C項應計入當期損益；D項，公司在建工程達到預定可使用狀態后發生的工程物資盤盈凈收益，應沖減在建工程成本。11.根據上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法，下列關于財務顧問內部控制制度的說法，正確的有（ ）。財務顧問關于舉報信的核查報告無需履行內核程序法定代表人可以指定內控業務條線的公司負責人作為授權代表簽署反饋意見回復報告重組報

27、告書原則上應當由財務顧問法定代表人簽字財務顧問關于并購重組委意見回復文件應履行內核程序A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法規定，財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。根據關于強化財務顧問管理層對上市公司并購重組項目簽字責任的問題與解答，為落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”的工作要求，督促財務顧問勤勉盡責，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，財務顧問應當進一步完善內部控制制度，強化對授

28、權行為和授權代表人簽字的約束。財務顧問應進一步強化重組項目的內部控制，重組項目的內部控制應當納入財務顧問公司整體層面的合規和內部控制體系。反饋意見回復報告、重組委意見回復報告等文件的財務顧問專業意見，舉報信核查報告等均應履行內核程序。重組報告書、財務顧問報告等申報文件，反饋意見回復報告、重組委意見回復等文件的財務顧問專業意見，舉報信核查報告等原則上應當由財務顧問法定代表人簽字。在法定代表人授權其代表人簽字時，應當建立明確的授權制度，不得概括授權，而應針對具體項目環節履行授權程序，且被授權對象應當為內控、風控、投行等業務條線的公司負責人，授權委托書應當與簽字文件一并提供。12.根據證券發行上市保

29、薦業務管理辦法的相關規定，下列關于創業板上市公司持續督導的說法，正確的有（ ）。創業板上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度創業板上市公司發行可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見A.、B.C.、D.、E.、

30、【答案】:C【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第32條規定，首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披

31、露跟蹤報告，對本辦法第三十一條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。持續督導的期間自證券上市之日起計算。13.甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有（ ）。2015年9月真題由甲公司的董事會秘書擔任董事的丙公司持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某在甲公司中擔任監事且持有乙公司2%股份的李某持有甲公司30%股份

32、且對甲公司有重大影響的某公司A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第83條第2款規定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：投資者之間有股權控制關系；投資者受同一主體控制；投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；持有投資者

33、30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；投資者之間具有其他關聯關系。項，持有投資者3

34、0%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，才構成一致行動人。14.某投資者通過協議轉讓的方式持有上市公司12%的股份，且成為第一大股東，其編制的權益變動報告書應披露的內容包括（ ）。2015年6月真題持有12%股份事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況取得12%股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排前24個月內該投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易投資者、一致行動人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易投資者的控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同

35、業競爭，是否存在持續關聯交易A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:根據上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第16條，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間

36、及方式；權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，除了披露上述內容外，還應當按照詳式權益變動報告書的有關內容披露相關信息。第17條規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內容：投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；取得相關股份的

37、價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；不存在本辦法第六條規定的情形；能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。15.根據首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求，下列關于首

38、次公開發行股票審核中止審查、恢復審查、終止審查等事項的說法，正確的是（ ）。A.發行人更換律師事務所，應當中止審查B.發行人更換簽字律師，無需中止審查C.發行人更換保薦機構的，應當重新履行申報及受理程序D.發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在3個工作日內提交恢復審查申請E.發行人中介機構最近12個月內被中國證監會行政處罰的，需要中介機構履行復核程序【答案】:B【解析】:A項，首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求第4條問答中規定，發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構無需中止審查。B項，第4條問答中規定，發行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字

39、資產評估師無需中止審查。C項，第4條問答中規定，發行人更換保薦機構的，除本監管問答第3條所列保薦機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。D項，第5條問答中規定，發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請。E項，第7條問答中規定，發行人中介機構最近6個月內被中國證監會行政處罰的，需要中介機構履行復核程序。16.保薦機構推薦企業首次公開發行股票并在主板上市時，根據發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號發行保薦書和發行保薦工作報告，下列屬于發行保薦工作報告必備內容的有（ ）。詳細說明立項評估決策機構成員意見、立項評估決策

40、機構成員審議情況詳細說明證券服務機構在盡職調查過程中發現和關注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況，重點說明對主要問題的解決情況詳細說明內部核查部門關注的主要問題，逐項說明對內部核查部門意見的具體落實情況詳細說明內核小組會議討論的主要問題及審核意見，逐項說明對內核小組意見的具體落實情況陳述核查證券服務機構出具專業意見的情況A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根據發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號發行保薦書和發行保薦工作報告具體分析如下：項，第28條規定，保薦機構應詳細說明立項評估決策機構成員意見、立項評估決策機構成員審議情況。項，第29條規定，保薦機構應詳細

41、說明項目執行成員在盡職調查過程中發現和關注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況（如協調發行人和證券服務機構召開定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的主要內容等），重點說明對主要問題的解決情況。項，第30條規定，保薦機構應詳細說明內部核查部門關注的主要問題，逐項說明對內部核查部門意見的具體落實情況。項，第31條規定，保薦機構應詳細說明內核小組會議討論的主要問題及審核意見，逐項說明對內核小組意見的具體落實情況。項，第32條規定，保薦機構應陳述核查證券服務機構出具專業意見的情況，說明證券服務機構出具專業意見與保薦機構所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應詳細說明研究并予以解決的過程。1

42、7.根據首次公開發行股票承銷業務規范，下列關于首次公開發行股票配售結果的說法，正確的有（ ）。對公募養老社保類配售對象的配售數量不得低于其他類配售對象對公募養老社保類配售對象的配售比例不低于網下發行股票數量的40%對同類配售對象的配售比例應當相同主承銷商可以根據協會對網下投資者的評價結果對其他配售對象進行分類主承銷商應當和發行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登后在相關發行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網下配售結果A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、兩項，首次公開發行股票承銷業務規范（2018年修訂）第25條規定，同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養老社保類

43、、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。項，第24條第1款規定，主承銷商應當和發行人安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱“公募養老社保類”）配售。項，第26條規定，主承銷商對網下投資者進行分類配售的，應當符合預先披露的配售原則，分類依據充分，相關工作底稿完備。項，第23條第1款規定，主承銷商應當和發行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登的同

44、時在相關發行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網下配售結果。18.境外合格投資者甲公司擬協議收購于2009年在上交所上市的非外商投資企業乙公司25%股份并取得控制權，乙公司所處行業部被列入外商投資產業指導目錄（2017年修訂）限制外商投資產業目錄，但不禁止外商投資。下列說法正確的有（ ）。本次協議轉讓應當經乙公司股東大會審議通過本次協議轉讓應當取得商務部原則批復，原則批復有效期360日甲公司應就本次轉讓向證監會送上市公司收購報告書及相關文件，經證監會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續、向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續甲公司可以通過其控制的境外子公司實施本次交易，但應當

45、出具對該子公司投資行為承擔連帶責任的不可撤銷的承諾函甲公司取得的乙公司股份五年內不得轉讓A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法具體分析如下：項，根據第8條的規定，協議轉讓要求上市公司董事會與股東大會通過投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議。項，根據第12條規定，商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。項，第9條規定，投資者擬通過協議轉讓方式構成對上市公司的實際控制，按照第8條第項的程序獲得批準后，向中國證監會報送上市公司收購報告書及相關文件，經中國證監會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續、向證券

46、登記結算機構申請辦理登記過戶手續。完成上述手續后，按照第8條第項辦理。項，第13條規定，符合本辦法第六條規定的外國公司（“母公司”）可以通過其全資擁有的境外子公司（“投資者”）進行戰略投資，投資者除提交本辦法第九條所列文件外，還應向商務部提交其母公司對投資者投資行為承擔連帶責任的不可撤銷的承諾函。項，根據第5條第3項規定，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。19.甲企業2013年11月3日銷售10萬件產品給乙企業，售價20元，成本10元，約定保質期5個月，如果發生質量問題，5個月內可以退回。甲企業已于2013年12月31日，根據以往的經驗確認可能的退貨率為10%。2014年3月31日，甲公司

47、2013年的會計報表經批準報出，截至2014年3月31日，實際退貨率為5%。請問對于2013年甲公司報表以下說法正確的有（ ）。2014年12月真題A.確認預計負債100萬元B.確認預計負債50萬元C.對甲公司的利潤影響95萬元D.對甲公司的利潤影響90萬元E.對甲公司的利潤影響100萬元【答案】:C【解析】:根據準則規定，資產負債表日后事項涵蓋的期間是自資產負債表日次日起，至財務報告批準報出日止的一段時間。題中，資產負債表日后事項涵蓋的期間為2014年1月1日至2014年3月31日，在此期間發生的調整事項均應當調整。因此2014年3月31日，實際退貨率為5%，應當對資產負債表日原按照10%確

48、定退貨率的相關處理進行調整，最終調整為按5%退貨率進行處理。確認預計負債5萬元，對甲公司的利潤影響10（2010）（15%）95（萬元）。20.根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發行股票并上市申請文件，下列屬于首次公開發行股票并上市申請文件目錄必備內容的有（ ）。發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見關于公司設立以來股本演變情況的說明及共董事、監事、高級管理人員的確認意見發行保薦書有關發行人稅收優惠、財政補貼的的證明文件發起人協議A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、兩項，屬于創業板首次公開發行股票特有的必備申請文件。21.下列項目中可能引起資

49、本公積變動的有（ ）。2013年11月真題A.與發行權益性證券直接相關的手續費、傭金B.可轉債轉換成普通股C.股份支付行權D.自用房地產轉為公允價值核算的投資性房地產，轉換時公允價值大于賬面價值E.可供出售金融資產重分類為持有至到期投資【答案】:A|B|C【解析】:D項，非投資性房地產轉為公允價值模式計量的投資性房地產，公允價值大于賬面價值的差額計入其他綜合收益。E項，重分類日可供出售金融資產的公允價值或賬面價值作為持有至到期投資成本，若該項金融資產沒有固定到期日的，與該金融資產相關、原直接計入所有者權益的利得或損失，仍應計入“其他綜合收益”，在該金融資產被處置時轉入當期損益。該金融資產有固定

50、到期日的，應當在該金融資產的剩余期限內，采用實際利率法攤銷，計入當期損益。22.下列關于上市公司股東大會的說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.股東大會的會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊等有效資料一并保存，保存期限不少于5年B.同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準C.公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案D.單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出E.獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，對獨立董事要求召開臨時

51、股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見【答案】:B|C|D|E【解析】:A項，上市公司章程指引（2019年修訂）第73條規定，召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。B項，第85條規定，同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。C項，第53條第1款規定，

52、公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。D項，第48條第1款規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。E項，第46條規定，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議

53、后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。23.根據商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知，下列關于外國投資者者并購境內企業安全審查的說法，錯誤的有（ ）。兩個或兩個以上外國投資者共同并購屬于安全審查范圍的境內企業，由并購完成后持股比例高的外國投資者審查申請外國投資者并購境內軍工配套企業，承諾放棄實際控制權，則無需進行并購安全審查；未承諾放棄實際控制權的，外國投資者者應向發改委提出并購安全審查申請外國投資者設立外商投資企業，并通過該外商投資企業協議購買境內核電企業的，應當進行并購

54、安全審查外國投資者并購境內企業，國務院有關部門、全國性行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行并購安全審查的，可向主管部門提出進行并購安全審查的建議A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:項，商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定第1條第2款規定，兩個或者兩個以上外國投資者共同并購的，可以共同或確定一個外國投資者（以下簡稱申請人）向商務部提出并購安全審查申請。項，國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知第1條第1款規定，并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購

55、境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。項，外國投資者并購境內企業的情形之一是，外國投資者設立外商投資企業，并通過該外商投資企業協議購買境內企業資產并且運營該資產，或通過該外商投資企業購買境內企業股權。核電企業屬于并購安全審查范圍，應當進行并購安全審查。項，國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知第4條第2款規定，外國投資者并購境內企業，國務院有關部門、全國性行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行并購安全審查的，可以通過商務部提出進行并購安全審查的建議。聯席會議認為確有必要

56、進行并購安全審查的，可以決定進行審查。24.下列關于上市公司國有股東發行可交換公司債券交換價格的說法，正確的是（ ）。A.應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前30個交易日、前60個交易日連上市公司股票均價中的最高者B.應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票價格中的最高者C.應不低于債券募集說明書公告日前20個交易日、前30個交易日、前120個交易日該上市公司股票均價中的最高者D.應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者【答案】:D【解析】:關于規范上市公司國有股東發行可交換公司債

57、券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知（國資發產權2009125號）第3條規定，上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。25.某上市公司擬將公開發行股票募集資金用于收購在建工程，根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號上市公司公開發行證券募集說明書，下列屬于募集說明書的必備內容的有（ ）。在建工程與發行人主要業務的關系在建工程的評估、定價情況在建工程的已投資情況、還需投資的金額在建工程的建設進度、計劃完成時間在建工程的負債情況A.、B.、C.、D.、E.

58、、【答案】:E【解析】:公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號上市公司公開發行證券募集說明書（證監發行字20062號）第60條規定，募集資金擬用于收購資產的，應披露：擬收購資產的內容；擬收購資產的評估、定價情況；擬收購資產與發行人主要業務的關系。若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。26.上市公司非公開發行股票，下列發行對象中可以競價方式參與認購的有（ ）。2016年5月真題境內戰略投資者已具備兩年A股投資經驗的個人投資者信托公司的信托產品基金公司的專戶產品通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者A.、

59、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上市公司非公開發行股票實施細則（2017年修訂）第8條規定，上市公司證券發行管理辦法所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。第9條規定，發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上

60、市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者。第10條規定，發行對象屬于本細則第9條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。AE兩項，符合第9條規定的情形，不屬于第10條規定的以競價方式參與認購的發行對象。C項，信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購，而不能以其信托產品認購。27.間接法調節經營活動現金流量，以下屬于調增項目的有（ ）。2013年6月真題A.銷售商品導致存貨減少B.遞延所得稅負債減少C.固定資產報廢的損失D.計入在建工程的無形資產攤銷E.貼現匯票的利