1、跨國投資方式教學課程二、價值鏈的構成企業的價值創造是通過一系列活動構成的，這些活動可分為基本活動和輔助活動兩類。進料后勤生產發貨后勤銷售售后服務輔助性活動：企業基礎設施、人力資源管理、研究與開發、采購等與接收、存儲和分配相關聯的各種活動，如原材料搬運、倉儲、庫存控制、車輛調度和向供應商退貨。即將投入轉化為最終產品的相關活動。與集中、存儲和將產品發送給買方有關的各種活動，如產成品庫存管理、原材料搬運、送貨車輛調度等。旨在讓顧客了解和購買商品，如廣告、促銷、銷售機構的費用等。包括培訓、修理、維護保養、部件更新等，旨在提高產品的附加值。基本活動進料后勤生產作業發貨后勤銷售活動服務活動指購買用于企業價

2、值鏈所有投入的活動，如購買原料、用品，購建固定資產等。如新產品研制、技術改造、商標、專利、專門技術、軟件開發等。包括員工的招聘、培訓、發展、激勵等。既指廠房設施、機器設備等硬件，也包括管理、計劃、財務、法律、質量管理等軟件。輔助活動采 購技術開發人力資源管理企業基礎設施價值鏈的變形技術與新產品研發原材料采購生產市場營銷售后服務輔助性活動：企業基礎設施、人力資源管理、財務等微笑曲線（Smiling Curve） 研發制造營銷宏碁集團創辦人施振榮在1992年為“再造宏碁”提出了 “微笑曲線”理論，以作為宏碁的策略方向。微笑曲線指出：在產業鏈中，附加值更多體現在兩端的設計和銷售，處于中間環節的制造附

3、加值最低。附加值跨國公司采用價值鏈理論來管理其全球價值鏈。最常見的做法是，這些公司實施業務“歸核”戰略，把經營活動中產生核心能力的戰略環節嚴格控制在企業內部，而將一些非戰略性的活動外包出去。當企業不能在國內建立競爭優勢時，跨國經營則有可能為企業增強競爭實力提供有效途徑。因此，企業在進行跨國生產經營時，有選擇地在其他國家組織部分增值活動，就有可能有效增強競爭實力。JIT和ERPJIT生產方式(Just in time，譯作準時生產、實時生產)， 1953年由日本豐田公司的副總裁大野耐一提出，因而曾被稱為“豐田生產方式” 。 JIT實質是保持物質流和信息流在生產中的同步，實現以恰當數量的物料，在恰

4、當的時候進入恰當的地方，生產出恰當質量的產品。這種方法可以減少庫存，縮短工時，降低成本，提高生產效率。ERP（Enterprise Resource Planning，企業資源計劃）由美國管理咨詢公司Gartner Group Inc.于 1990年提出來的，最初被定義為應用軟件，但迅速為全世界商業企業所接受，現已經發展成為現代企業管理理論之一。企業資源計劃系統，是指建立在資訊技術基礎上，以系統化的管理思想，為企業決策層及員工提供決策運行手段的管理平臺。相關知識(1)供應鏈管理供應鏈（Supply chain）是指產品生產和流通過程中所涉及的原材料供應商、生產商、分銷商、零售商以及最終消費者等

5、成員通過與上游、下游成員的連接組成的網絡結構。也即是由物料獲取、物料加工、并將成品送到用戶手中這一過程所涉及的企業和企業部門組成的一個網絡。內部供應鏈是指企業內部產品生產和流通過程中所涉及的采購部門、生產部門、倉儲部門、銷售部門等組成的供需網絡。外部供應鏈則是指企業外部的，與企業相關的產品生產和流通過程中涉及的原材料供應商、生產廠商、儲運商、零售商以及最終消費者組成的供需網絡。供應鏈管理(Supply Chain Management ,簡稱SCM)：就是指在滿足一定的客戶服務水平的條件下，為了使整個供應鏈系統成本達到最小而把供應商、制造商、倉庫、配送中心和渠道商等有效地組織在一起來進行的產品

6、制造、轉運、分銷及銷售的管理方法。相關知識(2)國際契約經營：跨國公司未在事道國企業中參與股份，而是通過與東道國企業簽訂有關技術、管理、銷售、工程承包等方面的合約，獲得提成費、技術轉讓費或特許權使用費等收益，取得對該東道國企業的某種管理控制權的經營方式。由于這種經營方式不涉及股權或企業制度安排，故稱為“非股權安排”或“契約安排”(NonEquity or Contractual Arrangement)。國際契約經營特點是：沒有貨幣資本注入，是一種合約投資，但有控制權，層次高，富有技術含量，風險較小。第二節 國際契約經營一、許可證協議（一）定義許可證協議(Licensing Agreement

7、)或特許授權是指跨國企業作為許可方(Licensor)，通過與作為被許可方(Licensee)的外國企業簽訂授權協議，轉讓無形資產的使用權，收取無形資產使用費。無形資產包括專利技術(Patent) 、專有技術(Know-how) 、版權(Copyright )和商標(Trademark) 。轉讓的不是無形資產所有權，而是使用權，故協議中應規定使用的期限、使用費的支付、使用范圍或地域的限制條件等。（二）許可證協議的內容1、費用支付方法定額支付：在訂約時計算出應該交付的總金額，然后分期付款。提成：根據使用該項技術或商標的生產量(或產值)、或銷售額、或利潤額來提成。2、有效期有效期通常都在510年之

8、間。3、限制性條款產量及品質的限制；產品銷售地區的限制；原材料、零部件采購的限制。應從跨國公司或由其指定的供給商，購置所需的原材料和零部件。（三）利用許可證協議進入的優勢 1、獲取技術轉讓費，分攤研究成本； 2、繞過貿易壁壘，進入東道國市場； 3、不投入資金，風險小。（四）利用許可證協議進入的劣勢 1、控制力量弱，容易損害授權公司利益； 2、機會成本大，放棄直接經營的收益； 3、培養了一個潛在的競爭對手。二、特許經營（一）定義特許經營(Franchising)是許可證協議中的一種特殊形式，它是指特許方將自己所擁有的商標(包括服務商標)、商號、產品、專利和專有技術、經營管理模式等以特許經營合同的

9、形式授予被特許者(受許方)使用，被特許者按合同規定，在特許者統一的業務模式下從事經營管理活動，并向特許者交付相應的費用。在特許經營過程中，特許方不僅轉讓技術和商標(商譽)，而且也傳授統一的經營方法和管理模式，還為受許方培訓相關人員等。作為回報，受許方向特許方交付提成費。（二）特許經營方式的優勢對特許者帶來的利益： 1、特許人不受資金的限制，可以迅速擴張規模； 2、被特許人積極肯干，有利于特許事業的發展； 3、特許人可以集中精力提高企業管理水平,降低經營費用； 4、特許人可以獲得政府支持，加快國際化發展戰略。 對被特許者（受許人）帶來的利益：1、被特許者可以得到系統的指導，提高成功的概率；2、受

10、許人可以得到系統的經營管理培訓和指導，減少學習時間；3、受許人可以保證貨源和產品質量，降低成本；4、受許人可以使用總部著名的商標或服務；5 、受許人可得到特許者金融會計上的幫助；6、受許人可以減少廣告宣傳費用，達到良好的宣傳效果；7、受許人可以獲得特許總部更廣泛的信息來源和銷售區域的保護。 （三）特許經營方式的劣勢對特許者來說 1、多數盈利被被特許人賺取； 2、個別被特許人的錯誤行為可能導致整個品牌受損； 3、可能產生許多競爭者； 4、授權協議的某些條款可能與當地的法規沖突。對被特許人來說： 1、對總部的依賴較大，經營生意的自主權受到一定限制； 2、需要支付加盟費并從營業額中提取管理費； 3、

11、過分標準化的產品和服務，既呆板欠新意，又不一定適合當地情況。三、OEM制造商OEM(Original Equipment Manufacturer，原始設備制造商)通過訂立OEM Agreement，企業通過使用目標國家其它企業的品牌、商標和標準，將自己生產的產品和相關服務打入目標國市場。OEM是一種“代工生產”方式，企業只是負責生產，不使用自己的品牌。對于品牌持有者來說，他不直接生產產品，而是利用自己掌握的“關鍵的核心技術”，負責設計和開發、控制銷售“渠道”，具體的加工任務交給別的企業去做的方式，也就是“生產外包”。這種方式是在電子產業大量發展起來以后才在世界范圍內逐步生成的一種普遍現象。O

12、DM(Original Design Manufacturer，原始設計制造商)指由采購方委托制造方，由制造方從設計到生產一手包辦，而由采購方負責銷售的生產方式，采購方通常會授權其品牌，允許制造方生產貼有該品牌的產品。OBM(Own Branding & Manufacturing，自有品牌生產) 也叫原創品牌設計，所指的就是生產商有自行建立自有品牌，并以此品牌行銷市場的一種作法。以OEM方式進入市場的優點對品牌企業來說： 有效降低成本； 減少資金占用，降低市場風險。對生產企業來說： 產品銷路有保障，可以有效的防范反傾銷，降低直接出口帶來的進入風險； 企業財務壓力較小，業績成長容易； 加快了設

13、備更新換代的速度，培養了一批技術專家及技術職工隊伍； 能借機提高產品設計和制造水平。以OEM方式進入市場的缺點對生產企業來說： 生產過度依賴外來訂單，持續性和穩定性差； 企業僅僅停留在價值鏈的最低端，加工費低廉，利潤率很低； 缺乏自身品牌，不掌握核心技術，企業缺乏核心競爭力。CKD(Completely Knock Down)全散裝件 將出口國的汽車零部件散裝運到進口國，再在進口國把散裝件組裝成車，并就地銷售。SKD（Semi Knock Down）半散裝件 出口國的汽車公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由進口廠商在所在國以自行裝配方式完成整車成品并進行銷售。汽車業的兩種進入

14、市場方式補充知識四、管理合同(Management Contracting) 管理合同，是指跨國公司與東道國企業簽訂協議，向東道國企業派出專業管理人員，從事日常管理工作，由此取得東道國企業一定管理與控制權。根據這種合同，公司全權負責管理外國企業或合營企業的全部業務，合同規定管理期限和付酬辦法。管理合同都明確企業的基本方針和重大決策仍由委托人自行掌握。一個管理合同成功后可吸引另外的管理合同并最終帶來在外國企業中的股權。例如，希爾頓國際集團(Hilton International)旗下希爾頓酒店管理公司以管理合約的方式，專門為各國大賓館提供總經理，代為管理。 IBM咨詢（IBM Global B

15、usiness Services），IBM原咨詢公司2002年35億美元收購原普華永道咨詢公司(Price Water House Coopers)后成立。 凱捷咨詢(Capgemini) ，2000年5月法國凱捷收購安永(Ernst &Young) 咨詢部分業務，命名為凱捷安永咨詢公司。并約定四年后更名，2004年4月15日，凱捷正式宣布摘帽，告別了“安永”的過渡性名稱。國際著名管理咨詢公司補充材料 畢博咨詢(Bearing Point)，2001年2月與畢馬威會計師事務所脫離，2002年5月，成功并購原中國安達信企業咨詢業務，成為目前中國最大的管理咨詢公司。 2002年10月，由KPMG

16、Consulting 更名為Bearing Point，中文名為畢博。 德勤咨詢(Deloitte Consulting)，2002年2月7日，德勤咨詢脫離德勤集團而成為完全獨立的咨詢公司。 埃森哲咨詢(Accenture)， 2000年從安達信咨詢公司 (Andersen Consulting)分離成獨立公司。國際著名的四大會計公司：安達信（Arthur Andersen，已經解散）、普華永道（Price Waterhouse Coopers PLL ）、畢馬威（KPMG）、德勤（Deloitte Touche Tohmatsu）、安永（Ernst & Young）。專門從事戰略咨詢服務的公

17、司較少，大多數咨詢公司通常是將業務領域擴展到戰略咨詢層次上。國際上最著名的戰略咨詢公司有：麥肯錫咨詢公司 (Mckinsey & Company) 、波士頓咨詢集團(The Boston Consulting Group) 、羅蘭貝格咨詢公司 (Roland Berger Strategy Consultants)、貝恩咨詢公司(Bain & Company)等。第三節 國際直接投資方式與股權和管理控制權密切相關的投資，并通過在國外建立生產性、銷售性或服務性企業實現企業的經濟目標。方式：新設投資和跨國并購(Cross-border M&A) 。一、國際合資經營（一）國際合資經營的概念和特征指跨

18、國企業與東道國的企業在東道國法律管轄范圍內共同投資組建生產經營企業，并且共同管理，共享利潤，共負虧損及經營風險的一種經營方式。特征：1、企業的投資者至少來自兩個或更多國家或地區。2、組建的合資企業具有東道國國籍的法人地位，是一個獨立的經濟實體。3、各方提供現金、設備和知識產權以建立合資經營企業的獨立資產，各方提供的任何資產都折算成一定股份，并按股權份額分享利潤，分擔虧損。4、根據協議、合同、章程，建立合資經營企業的管理組織機構，共同管理企業。具體形式通常有股份有限公司和有限責任公司。股份有限公司的全部資本均分為股份，通過公開發行股票向社會各界籌集資金，投資者就其認購的股份提供資本，并對公司的債

19、務負有限責任，所以規模較大的合資經營企業通常采用股份有限公司的形式。有限責任公司是由兩個以上的有限責任股東組成，各股東對公司的債務按各自出資額承擔有限責任的公司。有限責任公司不能公開發行股票，股東的出資憑證也不能自由轉讓。不過有限責任公司開辦的法手續較簡便，從申辦到開業所需時間較短，注冊資本額也不很大，所以規模有限的合資經營企業往往采用有限責任公司的形式。案例（二）以合資經營方式進入的優點1、比獨資經營更容易進入東道國，能減少或避免政治風險。2、合資經營企業除享受對外資的某些優惠外，還可以獲得國民待遇(享受東道國企業同等待遇)。3、可以利用東道國當地合伙者與政府及社會各界的公共關系，取得企業生

20、產經營所需的各種資源，順利開展各種經濟業務活動。4、對于擁有技術優勢的跨國經營企業來說，用工業產權和知識產權折股投資，實際上沒有或很少投入資金；企業投產后，相當長時間內原材料、元器件、配套件、中間產品還依賴跨國經營企業供給，從而使外國投資者成了物資供應商，增加了母國產品的出口。5、合資企業生產的產品往往是東道國進口替代的產品或緊缺的產品，具有穩定的銷售市場，能給投資者帶來長期、穩定、豐厚的利潤。（三）合資經營對東道國的貢獻1、可以彌補東道國資金的不足，且不增加國家債務負擔。通過合資方式利用外資，無需還本付息，而且使用期限也很長。2、東道國參與合資經營的企業，一般可用廠房、現存設備、場地使用權作

21、為資本投入，極大地節省了資金和外匯的支出。3、合資經營方式是共同投資、共同管理、共享盈利、共擔虧損和風險的，所以與合資各方利益休戚相關，能使外方關心負責投資項目，加強各方的通力合作和協調配合。4、引進外國的先進技術，加快國內技術進步的進程。5、可以學習和掌握發達國家企業實行的現代化管理方法、技能和經驗。6、企業的產品出口，外國投資者比較積極主動。7、有利于擴大東道國勞動就業，提高東道國勞動者的素質。 8、促進了東道國經濟發展。（四）合資經營不足之處。1、合資經營容易泄漏商業和技術秘密。2、容易引發利益沖突。從國際企業經營發展的歷史來看，為避免合資經營的缺陷，西方發達國家的國際企業一直對獨資懷濃

22、厚的興趣。二、國際獨資經營在一家全資子公司中，企業擁有100的股權。要在一個外國市場建立一家全資子公司可以通過兩種方式：企業可在那個國家建立新的企業，也可以并購現有的企業。（一）獨資經營的優點1、能夠避免技術的擴散；2、控制容易，有利于企業協調全球戰略；3、獲利全占。（二）獨資經營的缺點1、投資成本較高，企業必須承擔進行海外經營的全部成本和風險。2、對東道國環境的適應能力差。三、跨國并購（一）跨國并購的定義 跨國并購(Cross-border Merger and Acquisition，M&A) 是跨國兼并(Merger)與收購(Acquisition)的總稱。新設(Greenfield I

23、nvestment，綠地投資)指建立新企業或新工廠，形成新的經營單位或新的生產能力，如果是第一次進入目標國投資設廠，常稱之為草根式進入(Grass-root Entry)。兼并：兩家或以上的企業合并成一家企業。收購：一家企業購買另一家企業的資產。兼并和收購的區別：兼并改變了法人企業的數量，由兩個或幾個法人企業變為了一個。收購改變了企業的所有權，但沒有改變法人企業的數量，被收購的企業仍然是一個獨立的法人企業，只是其所有者有所改變。近年來跨國并購的特點：1、跨國并購多以收購的形式；2、是對外投資的主要形式，90年代以后占對外直接投資的70以上；3、北美、歐洲、澳洲最為活躍，占全球并購的80以上，跨

24、國公司在華并購也呈上升趨勢，逐漸成為跨國公司在華直接投資的主要形式。（二）并購的基本分類 1、按并購雙方的行業關系，并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購橫向并購（水平并購）：指并購雙方處于相同或橫向相關行業，生產經營相同或相關的產品的企業之間的并購。 縱向并購（垂直并購）：指生產和銷售過程處于產業鏈的上下游、相互銜接、緊密聯系的企業之間的并購。 混合并購：指既非競爭對手又非現實的或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。2、按并購是否取得目標企業的同意與合作，并購可以劃分為善意并購和惡意并購。 善意并購：指并購企業事先與目標企業進行協商，征得其同意并談判達成并購條件的一致意見而完成并購活動的

25、并購方式。進行善意收購的收購公司一般被稱作“白衣騎士” 。惡意并購：也稱敵意并購。指并購方不管目標企業的反抗進行的并購；或者事先不與目標公司協商，而直接突然提出公開出價并購要約的并購行為。進行惡意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。 毒丸計劃毒丸計劃 (Poison Pills)，正式名稱叫做股權攤薄反收購措施。是指惡意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施。實例：2005年2月，盛大突然收購了新浪19.5的股票，想進入新浪的董事會，成為大股東，新浪緊接著啟動“毒丸計劃”。新浪的毒丸計劃設計：一旦新浪10%或以上的普通股被收購， 經董事會批準，每位股東（收購人除外）就將

26、按其所持的普通股而獲得一份等量的購股權。購股權的持有人將有權以半價購買新浪公司的普通股。 2月23日新浪宣布：該公司董事會已采納了毒丸計劃。允許盛大再購買不超過0.5%的新浪普通股，超過此限額新浪股東可行使購股權。在毒丸計劃面前，陳天橋放棄了收購的計劃。相關知識3、按照是否通過證券交易所可以劃分為要約并購和協議并購要約并購：是指以爭取公司控股權為目的，依法向目標公司所有股東發出公開要約以收購股權證券的行為。協議并購：為了達到爭取目標公司控股權的目標，依法向目標公司股東以協議方式進行的收購股權證券的行為。4、按并購雙方是否直接進行并購活動，可以劃分為直接并購和間接并購。直接并購：由收購方直接向目標公司提出所有權要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成協議的并購方式。 間接并購：指并購企業首先成立一個子企業或控股企業，然后再以子企業的名義并購其他企業。5、按并購完成后目標企業的法律狀態，可以劃分為新設并購、吸收并購新設并購：指即當地企業和外國企業的資產和業務合并后建立一個新的實體，新實體