1、1新三板審計需關注的問題 .2相關主題掛牌主體的架構及相應的重組方案會計師對各會計科目的關注要點.掛牌主體的架構及相應的重組方案1.重組的意義重組是指在擬掛牌企業經過股權重組和資產整合，將公司股權、業務、資產、人員、機構和財務進展合理調整及有效組合，使其符合掛牌的規范要求，構成具有股權關系明晰，業務體系完好，直接面向市場獨立運營和繼續開展的發行主體。3.掛牌主體的架構及相應的重組方案2.改制重組應到達的規范股權關系明晰，不存在法律妨礙，不存在股權糾紛隱患。不能存在委托持股、信托持股以及工會、職工持股會作為公司股東的情形。主營業務明確，經過整合主營業務構成完好的產、供、銷體系，最大限制地提高資本

2、利用效率，構成中心競爭力和繼續開展的才干，防止同業競爭，減少和規范關聯買賣。4.掛牌主體的架構及相應的重組方案2.改制重組應到達的規范建立公司治理的根底，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作。構成完好的業務體系和直接面向市場獨立運營的才干。公司改制時將主要運營業務進入股份公司時，與其對應的土地、房產、商標及其他工業產權、非專利技術必需同時進入股份公司，做到資產完好、業務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立。5.掛牌主體的架構及相應的重組方案2.改制重組應到達的規范建立健全財務會計制度，會計核算符合、等法規的要求。建立健全有效的內部控制制度，可以保證財務報告的可靠性、消費運營的合法性和營運的

3、效率與效果。6.掛牌主體的架構及相應的重組方案3.重組的主要方法資產業務轉讓。可將與企業存在關聯關系能夠影響企業掛牌的資產業務轉讓給與公司不構成關聯關系的其他企業或個人；可將與主營業務無關的部分資產出賣給其他企業、個人；可將企業或負債轉讓給其他企業、個人。7.掛牌主體的架構及相應的重組方案3.重組的主要方法資產業務收買。可將與公司業務有關的公司外的資產業務進展收買，使其成為公司或合并報表范圍的子公司的資產和業務，以處理公司業務才干或關聯買賣以及同業競爭問題。8.掛牌主體的架構及相應的重組方案4.重組的關注重點關注實踐控制人控制下的哪些業務需納入掛牌主體，不能缺失關鍵的業務鏈條。9.掛牌主體的架

4、構及相應的重組方案4.重組的關注重點在業務整合時，實踐控制人控制的其他公司轉入擬掛牌主體涉及到的投資轉讓所得的企業所得稅和個人所得稅問題，假設平價轉讓，能夠主管稅務機關會認定為計稅根據明顯偏低且無正當理由需核定計稅根據。假設溢價轉讓對實踐控制人來說能否稅負過重。10.掛牌主體的架構及相應的重組方案4.重組的關注重點實踐控制人控制的其他公司轉入擬掛牌主體涉及到的投資轉讓所得的企業所得稅，思索特殊稅務處置實踐控制人假設要對外轉讓部分股權涉及到反復納稅問題。對擬掛牌企業關聯買賣統計，思索關聯買賣占比，能否需將發生關聯買賣的企業經過控股合并的方式納入掛牌企業子公司范圍，減少關聯買賣。11.掛牌主體的架

5、構及相應的重組方案4.重組的關注重點思索關聯資金往來發生額及資金占用費的大小及相應的營業稅及所得稅影響，能否經過重組或擬掛牌母公司的選擇將關聯資金往來變成合并范圍內資金往來。主營業務必需的資產轉讓所涉及的有關契稅、營業稅、土地增值稅影響。12.掛牌主體的架構及相應的重組方案5.擬掛牌主體母公司的思索掛牌時或掛牌前需股改的企業，需思索股改基準日母公司凈資產能否低于實收資本。IPO東土科技采取了整體變卦前先減資的處置方式13.14會計師對各會計科目的關注要點總體關注要求：存在與發生真實性權益和義務一切權完好性計價與分攤金額準確性截止分類和列報.15會計師對各會計科目的關注要點貨幣資金關注現金收入和

6、支付的相關內控制度設計及運轉情況關注個人卡的運用：能否能控制風險，在個人卡運用不可防止時如何進展規范.會計師對各會計科目的關注要點應收賬款、收入對公司的銷售收入的增長與應收賬款的增長情況進展比較分析，對應收賬款周轉天數與同行業進展比較分析，找出其中能夠存在的異常情況及不合理的要素。16.17會計師對各會計科目的關注要點應收賬款、收入關注公司的銷售方式和特點，確定其收入確認政策能否與其銷售方式和特點堅持一致、收入確認政策能否符合企業會計準那么有關收入確認的規定關注公司信譽銷售政策能否規范、能否有利于公司銷售貨款的平安和可收回性關注公司應收賬款的賬齡情況及可收回性，應收賬款的收款周期能否與其信譽銷

7、售政策堅持一致關注公司有關銷售和應收賬款的數據，銷售部門與財務部門能否堅持一致.18會計師對各會計科目的關注要點應收賬款、收入關注公司銷售買賣的真實性、能否存在虛擬買賣的情況關注銷售買賣的完好性、能否存在現金收入或未開票收入不入賬的情況關注銷售的截止能否正確、在年末的時候能否存在提早或延后確認收入的情況.19會計師對各會計科目的關注要點應收賬款、收入關注公司有關銷售與收款的內部控制設計及運轉情況關注應收賬款的壞賬政策，能否與公司實踐情況相符，與同行業對比存在哪些差別.20會計師對各會計科目的關注要點其他應收款關注其他應收款的性質和構成，能否與公司正常的消費運營活動相關、能否存在大股東及其他關聯

8、方非運營性占用公司資金的情況、關聯方占用資金能否計提利息并思索相關的稅務本錢關注其他應收款的存在性、能否存在費用掛賬的情況關注其他應收款的可收回性，能否存在大額的呆壞賬，壞賬預備的計提能否反映了其可收回情況其他應收款的金額能否與公司的消費運營特點和規模相匹配.21會計師對各會計科目的關注要點其他應付款關注其他應付款的性質和構成，能否存在占用大股東及其他關聯方資金的情況，公司能否在資金來源方面對關聯方構成依賴關注其他應付款的存在性、能否是真實的買賣產生的，不存在公司截留部分收入記入負債的情況.22會計師對各會計科目的關注要點預付、應付賬款關注公司的采購政策和供應商管理政策，能否有利于繼續穩定地以

9、合理的價錢獲得公司消費運營所需求的原資料及其他輔助資料等關注公司的預付、應付賬款的付款時間和期限能否與相關采購合同和協議相匹配關注公司的付款政策能否與相關原資料的供求情況、市場環境情況相匹配關注公司的預付、應付款項金額與公司的采購需求堅持一致，不存在經過預付款相向非關聯方轉移資金的情況.會計師對各會計科目的關注要點存貨、本錢對公司存貨的構造，如各年度原資料、在產品、產廢品的構造進展分析，并與同行業進展比較，找出能夠存在異常的情況。如分析原資料庫存可供耗用的時間，在產品的庫存余額能否與產品消費周期根本匹配，期末產廢品庫存可供銷售的時間，找出申報期各期能否存在艱苦變化，與同行業相比能否存在異常。2

10、3.24會計師對各會計科目的關注要點存貨、本錢關注存貨的數量和情況、以證明其存在性關注公司的消費工藝流程及存貨的實物流轉情況與財務核算情況的一致性關注存貨的賬面價值和價值流轉情況，檢查存貨的發出計價及期末結存金額能否正確關注公司產品的本錢構成情況能否與產品的消費運營特點相吻合，能否前后期堅持一致關注公司的產品本錢核算方法能否與消費工藝流程堅持一致，能否前后期堅持一致，計算的過程和結果能否正確.25會計師對各會計科目的關注要點存貨、本錢關注期末存貨的形狀、能否存在霉爛蛻變、積壓、凝滯的存貨，能否存在已到保質期或快到保質期的存貨將期末存貨的價值與相關市場價值的比較，關注能否存在跌價情況.會計師對各

11、會計科目的關注要點長期股權投資子公司：關注合并范圍的變換，原來的子公司轉出去的緣由，轉讓價款能否支付，受讓方與公司能否存在隱性關聯關系。其他投資：關注其分類能否正確，會計處置能否適當。26.27會計師對各會計科目的關注要點固定資產、在建工程關注公司業務所必需的資產能否存在關注自建固定資產的價值構成，能否存在不能資本化的費用記入固定資產的情況關注借款費用資本化情況，開場資本化、停頓資本化及暫停資本化能否符合借款費用準那么的有關規定關注自建固定資產到達預定可運用形狀的時點，及時轉固并計提折舊關注試消費期的賬務處置能否正確關注不動產、車輛等產權證明的獲得情況及產權遭到限制的情況.28會計師對各會計科

12、目的關注要點無形資產關注公司業務所依賴的主要商標和技術能否存在關注土地運用權獲得情況及產權辦理情況，能否存在暇疵關注自行研發構成無形資產的資本化情況、研討階段支出和開發階段是如何劃分的，開發支出資本化的能否滿足準那么規定的資本化條件關注無形資產產權遭到限制的情況.29會計師對各會計科目的關注要點短期借款、長期借款、財務費用關注借款的必要性：根據公司長期資產的比重、營運資金的需求、投資工程的需求，分析公司需求多少借款以及借款的長短期搭配，能否存在代關聯方借款的情況關注借款入賬的完好性、借款資金運用的合規性關注借款利息的賬務處置能否正確關注獲得借款的條件及相關抵押物、擔保物、擔保人的情況.30會計

13、師對各會計科目的關注要點實收資本獲得公司設立、變卦的全套工商登記資料。關注出資資產的價值，出資不實的需求在掛牌前補足。能否存在抽逃出資或變相抽逃出資的情況(結合其他應收款長期掛賬的情況核實、小股東出資的價錢，根據價錢初步判別能否存在代持。.會計師對各會計科目的關注要點實收資本對于子公司的實收資本，關注子公司歷史沿革，母公司獲得子公司的方式、時間及價錢，為后續的合并提供根底。31.32會計師對各會計科目的關注要點銷售費用、管理費用關注銷售費用的構成及發生情況與公司的銷售方式能否堅持一致關注銷售費用、管理費用發生的原始憑證能否合法合規，能否存在稅務風險關注銷售費用、管理費用趨勢變動情況，各年度的增

14、減變動能否正常，異常變化能否能得到合了解釋關注費用的截止，能否存在費用跨期入賬的情況.33會計師對各會計科目的關注要點營業稅金及附加、應交稅費關注公司實踐執行的稅款和稅率情況、能否與國家有關稅收法律法規堅持一致關注公司享用的稅收優惠政策情況、公司能否滿足享用有關稅收優惠的條件關注公司合法納稅情況，公司能否按有關稅收法規政策及時、足額地進展納稅申報，在稅收計繳方面不存在因艱苦違法違規被主管稅務機關處分的情況關注公司業務類別，各類別業務適用的稅種及其稅負，分析公司稅負能否合理.會計師對各會計科目的關注要點營業稅金及附加、應交稅費案例：某掛牌企業子公司經當地主管稅務機關認可按核定征收交納企業所得稅，

15、但是未按企業所得稅核定征收方法的規定執行鑒定程序和出具。處理方法：這種情況系稅務部門搞一刀切的征收方式，屬于“越權審批，或無正式同意文件，或偶發的稅收返還、減免，普通的處置方法是將按查賬征收計算的應納所得稅額與按核定征收計算的應納所得稅額的差別在“財務報表附注-補充資料-非經常性損益明細表中作為“越權審批，或無正式同意文件，或偶發的稅收返還、減免列示，另外由控股股東承諾承當有能夠追繳的稅款。34.會計師對各會計科目的關注要點營業稅金及附加、應交稅費案例：未代扣代繳個人所得稅。處理方法：能否與個人在合同中商定由個人自行申報納稅，另外由控股股東承諾承當因未履行代扣代繳義務能夠的罰款。35.36會計師對各會計科目的關注要點職工薪酬關注公司職工薪酬的構成及其變動情況，評價職工薪酬的真實性與完好性將公司職工薪