1、募集資金專項審計募集資金專項審計天健會計師事務(wù)所天健會計師事務(wù)所 審計一部審計一部 張笑張笑天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants主要授課內(nèi)容：主要授課內(nèi)容：募集資金的定義募集資金主要相關(guān)法律法規(guī)及簡釋募集資金專項審計的審計程序?qū)徲嬛谐Ｒ妴栴}2022-6-62天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants募集資金的

2、定義募集資金的定義募集資金是指上市公司公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司股權(quán)激勵計劃募集的資金。問題：為何要募集資金？2022-6-63天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants募集資金主要相關(guān)募集資金主要相關(guān)法律法規(guī)法律法規(guī)/公司制度公司制度關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知-2007上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定-20

3、08深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法-2008中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則-2008修訂2022-6-64募集資金專項存儲與使用管理辦法-公司制度天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants募集資金管理規(guī)定募集資金管理規(guī)定2022-6-65內(nèi)控規(guī)定第三條 上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。三方監(jiān)管協(xié)議簽訂第六條 上市公司應(yīng)當在募集資金到賬后兩周內(nèi)（深：1個月

4、內(nèi)）與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。公司專項報告上市公司董事會每半年度應(yīng)當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。外審專項報告第二十一條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants募集資金管理規(guī)定募集資金管理規(guī)定2022

5、-6-66數(shù)量限制第七條 上市公司應(yīng)當審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應(yīng)當在同一專戶存儲，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。（深交所）三方監(jiān)管協(xié)議簽訂內(nèi)容募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；上市公司一次或12個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；上市公司應(yīng)當每月向商業(yè)銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止

6、之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants募集資金管理與使用募集資金管理與使用2022-6-67內(nèi)部控制上市公司應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；使用范圍上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；使用中的特殊事項募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重

7、新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投項目擱置時間超過1年的；3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的； 4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants上市公司使用募集資金不得有如下行為：上市公司使用募集資金不得有如下行為：2022-6-68投資方向除金融類

8、企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；權(quán)利屬性通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；資金占用募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants上市公司使用募集資金置換先期投入上市公司使用募集資金置換先期投入2022-6-69置換的要求上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬

9、以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應(yīng)當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。披露要求上市公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants上市公司使用募集資金補充臨時流動資金上市公司使用募集資金補充臨時流動資金2022-6-610上市公司以閑置募集資金暫

10、時用于補充流動資金，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。前提已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）要求不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；限定額度單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；限定時間單次補充流動資金時間不得超過6個月；歸還要求補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。天健會計師事務(wù)所Pan-C

11、hina Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants上市公司使用募集資金補充永久流動資金上市公司使用募集資金補充永久流動資金2022-6-611適用范圍上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）達到或超過計劃募集資金金額20%的，適用本節(jié)規(guī)定。使用順序“超募資金”應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會審議后，按照以下先后順序有計劃的進行使用：1.補充募投項目資金缺口；2.用于在建項目及新項目；3.歸還銀行貸款；4.補充流動資金。專戶管理“超募資金”在尚未使用之前應(yīng)

12、當存放于募集資金專戶管理。通過子公司實施項目的，應(yīng)當在子公司設(shè)立募集資金專戶管理。如果僅將“超募資金”用于向子公司增資，參照“超募資金”償還銀行貸款或補充流動資金的相關(guān)規(guī)定處理。補充前提上市公司使用“超募資金”償還銀行貸款或補充流動資金的，應(yīng)當符合以下要求：1. 公司最近十二個月未進行證券投資等高風(fēng)險投資；2.公司應(yīng)承諾償還銀行貸款或補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資等高風(fēng)險投資并對外披露；3.應(yīng)當按照實際需求償還銀行貸款或補充流動資金。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Pub

13、lic Accountants上市公司使用募集資金上市公司使用募集資金-節(jié)余資金使用節(jié)余資金使用2022-6-612單個募投節(jié)余單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。 簡化審批前提節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。全部募投節(jié)余募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)

14、余募集資金。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。簡化審批前提節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants上市公司使用募集資金上市公司使用募集資金-投向變更投向變更2022-6-613審議要求上市公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過

15、。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。投向要求變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。上市公司應(yīng)當科學(xué)、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。披露要求上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容： （一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；（三）新募投項目的投資計劃；（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）

16、獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。 天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants上市公司使用募集資金上市公司使用募集資金-投向變更投向變更2022-6-614關(guān)聯(lián)交易上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。募投項目轉(zhuǎn)

17、換或置換的要求上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)

18、運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants募集資金審計程序的實施募集資金審計程序的實施詢問董事會/管理層關(guān)于募集資金使用的一般情況及募集資金使用情況報告的編制情況；了解、評估及測試與募集資金使用及使用情況報告編制有關(guān)的內(nèi)部控制；如果公司變更了募集資金使用計劃，檢查批準這些變更的董事會和股東大會決議；對“實際投資金額”實施測試，包括檢查相關(guān)的文件記錄（如：可行性研究報告、合同、發(fā)票、付款記錄等）、檢查與使用前次募集資金投

19、資的項目相關(guān)的實物資產(chǎn)；2022-6-615天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants募集資金審計程序的實施募集資金審計程序的實施對“實現(xiàn)效益情況”實施測試，包括詢問管理層計算方法和公式、將計算所使用的數(shù)據(jù)與有關(guān)財務(wù)信息進行核對/調(diào)節(jié)、重新計算等；對按項目分配的收入和成本實施測試；檢查前次募集資金使用情況報告中披露的信息是否與前次募集資金到位后該公司歷年公布的季度報告、中期報告和年度報告中對使前次募集資金使用情況的披露一致；如募集資金存放在專項帳戶中，對該專項帳戶實施銀行函證程序；募集資金報告披露數(shù)據(jù)；2022-6-616天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants天健會計師事務(wù)所Pan-China Certified Public Accountants案例案例A- 太陽鳥募集資金使用及管理審計太陽