1、第十章第十章 企業并購的財務管理企業并購的財務管理 本本 章章 要要 點點n企業并購概述企業并購概述n企業并購實際與動因企業并購實際與動因n企業價值評價企業價值評價n企業并購的財務分析企業并購的財務分析第一節第一節 企業并購概述企業并購概述一、企業并購的概念一、企業并購的概念1、企業并購、企業并購(M&A)是兼并和收買的簡稱。企業并購是指是兼并和收買的簡稱。企業并購是指一家企業經過獲得其他企業的部分一家企業經過獲得其他企業的部分或全部產權，從而獲得其他企業控或全部產權，從而獲得其他企業控制權的投資行為。其中獲得控制權制權的投資行為。其中獲得控制權的企業稱為并購企業，被控制的企的企業稱為

2、并購企業，被控制的企業稱為目的企業。業稱為目的企業。 2、兼并、兼并是指一家企業購買其他企業的產權，使其是指一家企業購買其他企業的產權，使其他企業喪失法人資歷或改動法人實體的他企業喪失法人資歷或改動法人實體的行為。行為。 吸收合并就是我們所說的兼并，是指一個吸收合并就是我們所說的兼并，是指一個企業吸收其他企業而繼續存在，被吸收企業吸收其他企業而繼續存在，被吸收的企業解散而不復存在，其財富、債務、的企業解散而不復存在，其財富、債務、債務轉給存續企業。債務轉給存續企業。新設合并是指兩個或兩個以上的企業合并新設合并是指兩個或兩個以上的企業合并設立一個新的企業，原有企業都不繼續設立一個新的企業，原有企

3、業都不繼續存在，另外再設立一個新的企業，其財存在，另外再設立一個新的企業，其財富、債務、債務由新設的企業承當。富、債務、債務由新設的企業承當。 3、收買、收買是指一家企業經過持有一家或假設干家其是指一家企業經過持有一家或假設干家其他企業適當比率的股權而對這些企業實他企業適當比率的股權而對這些企業實施經濟業務上的控制的行為，分為資產施經濟業務上的控制的行為，分為資產收買和股份收買兩類。收買和股份收買兩類。資產收買是指一家企業購買目的企業的資資產收買是指一家企業購買目的企業的資產，以實現對目的企業的控制。股份收產，以實現對目的企業的控制。股份收買是指一家企業直接或間接購買目的企買是指一家企業直接或

4、間接購買目的企業的部分或全部股份，以實現對目的企業的部分或全部股份，以實現對目的企業的控制。股份收買中，收買企業要承業的控制。股份收買中，收買企業要承當目的企業的債務債務；而資產收買中，當目的企業的債務債務；而資產收買中，無需承當目的企業的債務債務。無需承當目的企業的債務債務。 二、企業并購的類型二、企業并購的類型 1、按并購的出資方式劃分、按并購的出資方式劃分 出資購買資產式并購出資購買資產式并購 出資購買股票式并購出資購買股票式并購 以股票換取資產式并購以股票換取資產式并購 以股票換取股票式并購以股票換取股票式并購 2、按行業相互關系劃分、按行業相互關系劃分橫向并購橫向并購 ：目的在于消除

5、競爭，擴展市：目的在于消除競爭，擴展市場份額，添加并購企業的壟斷實力或構場份額，添加并購企業的壟斷實力或構成規模效應。成規模效應。 縱向并購：目的在于加強企業對銷售和采縱向并購：目的在于加強企業對銷售和采購的控制，加速消費流程，縮短消費周購的控制，加速消費流程，縮短消費周期，實現產銷一體化及消費組織上的協期，實現產銷一體化及消費組織上的協作化及專業化。作化及專業化。 混合并購混合并購 ：目的在于減少長期運營一個：目的在于減少長期運營一個行業所帶來的風險，經過分散投資、多行業所帶來的風險，經過分散投資、多樣化運營到達資源互補、優化組合、降樣化運營到達資源互補、優化組合、降低風險。低風險。 第二節

6、第二節 企業并購實際與動因企業并購實際與動因一、企業并購的主要實際一、企業并購的主要實際 1、差別效率實際、差別效率實際 2、運營協同實際、運營協同實際 3、多元化運營實際、多元化運營實際 4、價值低估實際、價值低估實際 5、代理問題和管理主義實際、代理問題和管理主義實際 二、企業并購的動因二、企業并購的動因 1、謀求管理協同效應、謀求管理協同效應 2、謀求運營協同效應、謀求運營協同效應 3、謀求財務協同效應、謀求財務協同效應 4、實現戰略重組，開展多元化運營、實現戰略重組，開展多元化運營 5、獲得特殊資產、獲得特殊資產 6、降低代理本錢、降低代理本錢 第三節第三節 企業并購的財務分析企業并購

7、的財務分析 一、目的企業的價值評價一、目的企業的價值評價 1、調整賬面價值法、調整賬面價值法 公司資產的賬面價值通常都與其市場公司資產的賬面價值通常都與其市場價值不一致，緣由主要有三個：價值不一致，緣由主要有三個：通貨膨脹使得一項資產的當前價值通貨膨脹使得一項資產的當前價值并不等于它的歷史價值減去折舊。并不等于它的歷史價值減去折舊。技術提高使得某些資產在壽命終技術提高使得某些資產在壽命終結之前曾經過時貶值。結之前曾經過時貶值。由于有效由于有效的組合，多種資產組合的價值會超的組合，多種資產組合的價值會超越相應各單項資產價值之和即組織越相應各單項資產價值之和即組織資本。這就需求在賬面價值的根底資本

8、。這就需求在賬面價值的根底上進展調整。上進展調整。 2、市場價錢法、市場價錢法就是基于本公司或可比公司市場價錢的評就是基于本公司或可比公司市場價錢的評價方法。運用市場價錢法的前提是有效價方法。運用市場價錢法的前提是有效市場假設。所謂有效市場假設，指的是市場假設。所謂有效市場假設，指的是證券的市場價錢應反映全部公開信息。證券的市場價錢應反映全部公開信息。在一個不很規范、不太成熟的證券市場中，在一個不很規范、不太成熟的證券市場中，股票的市場價錢能夠會大大偏離其內在股票的市場價錢能夠會大大偏離其內在價值。因此，市場價錢法在我國目前環價值。因此，市場價錢法在我國目前環境下運用還存在較大的局限性。境下運

9、用還存在較大的局限性。 3、收益法、收益法就是根據目的企業的收益和市盈率確定其就是根據目的企業的收益和市盈率確定其價值的方法，也稱為市盈率模型。價值的方法，也稱為市盈率模型。 目的企業價值目的企業價值=估價收益目的估價收益目的規范市規范市盈率盈率普通采用最近三年稅后利潤的平均值作為普通采用最近三年稅后利潤的平均值作為估價收益目的，市盈率通常取估價收益目的，市盈率通常取 810倍。倍。4、貼現現金流量法、貼現現金流量法企業價值就是企業未來產生的現金流的折企業價值就是企業未來產生的現金流的折現。貼現現金流量法關鍵就是要預測目現。貼現現金流量法關鍵就是要預測目的企業被并購后所引起的增量現金流量、的企

10、業被并購后所引起的增量現金流量、終值和貼現率。終值和貼現率。 0(1)(1)ntnatntCFTVTVWACCWACCn現金流量現金流量=運營利潤運營利潤(1所得稅率所得稅率)+折舊和其他非現金支出折舊和其他非現金支出(添加的營運添加的營運資本投資資本投資+添加的資本支出額添加的資本支出額)n510年后目的企業的終值可采用固定年后目的企業的終值可采用固定生長股票價值的計算公式確定。生長股票價值的計算公式確定。n貼現率為并購企業的加權平均資金本錢。貼現率為并購企業的加權平均資金本錢。 1nnCFTVWACCg5、經濟添加值法、經濟添加值法所謂經濟添加值，就是企業稅后凈營業利所謂經濟添加值，就是企

11、業稅后凈營業利潤扣除資本本錢潤扣除資本本錢(債務本錢和權益本錢債務本錢和權益本錢)后的余額。后的余額。 經濟添加值經濟添加值=稅后凈營業利潤資本本稅后凈營業利潤資本本錢錢 =稅后凈營業利潤投資額稅后凈營業利潤投資額資本本錢資本本錢率率運用經濟添加值法評價一個公司的價值就運用經濟添加值法評價一個公司的價值就是把預測的經濟添加值按照一定的折現是把預測的經濟添加值按照一定的折現率折為現值再加上目前的賬面凈值。率折為現值再加上目前的賬面凈值。 二、并購后的財務分析二、并購后的財務分析 1、并購后初期每股收益分析、并購后初期每股收益分析 以換股并購方式進展的企業并購中，并購企業以換股并購方式進展的企業并

12、購中，并購企業每股收益的變動率取決于并購企業支付給目每股收益的變動率取決于并購企業支付給目的企業的價錢或市盈率。的企業的價錢或市盈率。 2、并購后未來每股收益分析、并購后未來每股收益分析 由于并購后產生的協同效應，并購后的稅后利由于并購后產生的協同效應，并購后的稅后利潤應大于原來兩家企業的稅后利潤之和。從潤應大于原來兩家企業的稅后利潤之和。從長久看，隨著并購后帶來的未來收益的增長，長久看，隨著并購后帶來的未來收益的增長，并購企業未來的每股收益將超越不實施并購并購企業未來的每股收益將超越不實施并購情況下的每股收益。情況下的每股收益。 3、并購后股票市價分析、并購后股票市價分析股票價錢能否會因并購而提高關鍵要看每股票價錢能否會因并購而提高關鍵要看每股市價的交換比率及并購后市盈率的變股市價的交換比率及并購后市盈率的變化。