1、第三章合伙與個人獨資企業法合伙企業法一、概述一、概述二、普通合伙企業二、普通合伙企業（一）合伙企業的設立（一）合伙企業的設立（二）合伙企業的財產（二）合伙企業的財產（三）合伙企業事務執行（三）合伙企業事務執行（四）合伙企業與第三人關系（四）合伙企業與第三人關系（五）入伙、退伙（五）入伙、退伙（六）特殊的普通合伙企業（六）特殊的普通合伙企業三、有限合伙企業三、有限合伙企業四、合伙企業解散、清算四、合伙企業解散、清算第三章合伙與個人獨資企業法（一）合伙企業概述（一）合伙企業概述1 1、概念、概念 指自然人、法人和其他組織依照指自然人、法人和其他組織依照合伙企業法合伙企業法在中國境在中國境內設立的普

2、通合伙企業和有限合伙企業。內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。 普通合伙企業普通合伙企業由由普通合伙人普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。承擔無限連帶責任。 有限合伙企業有限合伙企業由由普通合伙人和有限合伙人普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。一、概述第三章合伙與個人獨資企業法2 2、特征、特征（1 1）不具法人資格的營利性組織）不具法人資格的營利性組織（2 2）

3、普通合伙人無限連帶責任，有限合伙人有限責任）普通合伙人無限連帶責任，有限合伙人有限責任（3 3）以合伙協議為基礎）以合伙協議為基礎（4 4）內部關系屬合伙關系）內部關系屬合伙關系（5 5）人合性）人合性第三章合伙與個人獨資企業法無限連帶責任無限連帶責任 無限無限合伙人應以其全部財產對合伙債合伙人應以其全部財產對合伙債務承擔責任。在合伙企業財產不足清償債務承擔責任。在合伙企業財產不足清償債務時，須以個人財產承擔清償責任。務時，須以個人財產承擔清償責任。 連帶連帶任一合伙人都有義務向債權人承任一合伙人都有義務向債權人承擔全部責任。擔全部責任。 第三章合伙與個人獨資企業法（二）合伙企業法概述（二）合

4、伙企業法概述 合伙企業法合伙企業法由第八屆全國人民代表大會由第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議于常務委員會第二十四次會議于19971997年年2 2月月2323日通日通過。過。 2006 2006年年8 8月月2727日第十屆全國人民代表大會常日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于通過修訂的務委員會第二十三次會議于通過修訂的中華人中華人民共和國合伙企業法民共和國合伙企業法，該法自，該法自20072007年年6 6月月1 1日起日起施行。施行。 第三章合伙與個人獨資企業法二、普通合伙企業（一）合伙企業的設立（一）合伙企業的設立1 1、設立條件、設立條件（1 1）有）有2

5、2個以上合伙人；個以上合伙人；( (法人可以做為合伙人）法人可以做為合伙人）（2 2）有書面合伙協議；）有書面合伙協議；（3 3）有合伙人認繳或者實繳的出資；）有合伙人認繳或者實繳的出資；( (三無）三無）無數額、無形式、無期限無數額、無形式、無期限注：合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者注：合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。其他財產權利出資。 普通合伙人普通合伙人亦可用亦可用勞務勞務出資。出資。（4 4）有合伙企業的名稱和生產經營場所（合伙企業名稱中應）有合伙企業的名稱和生產經營場所（合伙企業名稱中應當標明當標明“普通合伙普通合伙”字樣。）字樣。）

6、（5 5）法律、行政法規規定的其他條件。）法律、行政法規規定的其他條件。第三章合伙與個人獨資企業法人數：人數：2人人資格：資格： （1 1）普通合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為）普通合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；能力；（2 2）法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不能成）法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不能成為合伙企業的合伙人。為合伙企業的合伙人。（3 3）法人和其他組織可以做為合伙人，但國有獨資公司、）法人和其他組織可以做為合伙人，但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體只能成為有限合伙人，不

7、得成為普通合伙人。只能成為有限合伙人，不得成為普通合伙人。（4 4）外國合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和）外國合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當經其所在國家主管機構公證認證并經境外住所證明應當經其所在國家主管機構公證認證并經我國駐該國使（領）館認證。我國駐該國使（領）館認證。合伙人合伙人第三章合伙與個人獨資企業法（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點； （二）合伙目的和合伙企業的經營范圍；（二）合伙目的和合伙企業的經營范圍； （三）合伙人的姓名及其住所；（三）合伙人的姓名及其住所； （四）合伙人出資的方式、數額和繳付出資

8、的期限；（四）合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限； （五）利潤分配和虧損分擔辦法；（五）利潤分配和虧損分擔辦法； （六）合伙企業事務的執行；（六）合伙企業事務的執行； （七）入伙與退伙；（七）入伙與退伙； （八）爭議解決辦法；（八）爭議解決辦法；（九）合伙企業的解散與清算；（九）合伙企業的解散與清算； （十）違約責任。（十）違約責任。 合伙協議可以載明合伙企業的經營期限。合伙協議可以載明合伙企業的經營期限。 合伙協議經合伙協議經全體合伙人全體合伙人簽名、蓋章后生效。簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。 修改或者補充合伙協議，應當經修

9、改或者補充合伙協議，應當經全體合伙全體合伙人人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。合伙協議合伙協議第三章合伙與個人獨資企業法練習n根據根據合伙企業法合伙企業法的規定，在普通合伙企業的規定，在普通合伙企業中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是()。A、國有獨資公司、國有獨資公司B、國有企業、國有企業C、上市公司、上市公司D、公益性的事業單位、公益性的事業單位n【答案答案】ABCD第三章合伙與個人獨資企業法2 2、設立程序、設立程序（1 1）訂立合伙協議）訂立合伙協議（2 2）依約定履行出資義務）依約定履行出資義務（

10、3 3）設立登記）設立登記企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內（修訂前為（修訂前為3030日內），作出是否登記的決定。日內），作出是否登記的決定。 具體的登記辦法根據國務院具體的登記辦法根據國務院20072007年年5 5月月9 9日修訂的日修訂的中華人民共和國合伙企業登記管理辦法中華人民共和國合伙企業登記管理辦法執行。執行。第三章合伙與個人獨資企業法合伙企業的登記事項應當包括：合伙企業的登記事項應當包括：（1 1）名稱；）名稱；（2 2）主要經營場所；）主要經營場所；（3 3）執行事務合伙人；）執行事務合伙人；（4 4）經營范圍；）經營范圍；（5

11、5）合伙企業類型；）合伙企業類型；（6 6）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。和評估方式。 合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。括合伙期限。 執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表第三章合伙與個人獨資企業法（二）合伙企業的財產（二）合伙企業的財產1 1、構成、構成兩部分

12、：兩部分：（1 1）合伙人的出資）合伙人的出資（2 2）以合伙企業名義取得的收益和依）以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產。法取得的其他財產。2 2、性質、性質共有財產性質共有財產性質共有共有某項財產由兩個以上的權利主體共同享某項財產由兩個以上的權利主體共同享有所有權。有所有權。共同共有共同共有 按份共有按份共有 第三章合伙與個人獨資企業法3 3、財產份額的管理、財產份額的管理 按按合伙企業法合伙企業法規定和合伙協議約定。規定和合伙協議約定。（1 1）分割）分割 清算前不能分割，除非有退伙等法定事由。合伙人在合伙企業清清算前不能分割，除非有退伙等法定事由。合伙人在合伙企業清算前私自轉移

13、或處分合伙企業財產的，合伙企業算前私自轉移或處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗不得以此對抗善意第善意第三人。三人。（2 2）轉讓）轉讓 合伙人之間轉讓：應通知其他合伙人。合伙人之間轉讓：應通知其他合伙人。 轉讓給合伙人以外的人：經其他合伙人一致同意，合伙協議另有轉讓給合伙人以外的人：經其他合伙人一致同意，合伙協議另有約定除外。約定除外。 優先受讓權：合伙人優先受讓權：合伙人向合伙人以外的人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。但是，合伙協產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。但是，合伙協議另有約定的除外。議另

14、有約定的除外。（3 3）出質）出質 需經其他合伙人一致同意，需經其他合伙人一致同意，否則出質無效否則出質無效。由此給善意第三人造。由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。普通合伙人離婚時，關于財產份額的分割普通合伙人離婚時，關于財產份額的分割第三章合伙與個人獨資企業法練習n甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業，在合伙甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業，在合伙企業存續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出企業存續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據質借款。根據合伙企業法合伙企業法的規定，下列表述中正的規定，下列表述中正確的有確

15、的有()。（多選）（多選）A、無須經乙、丙同意，甲可以出質、無須經乙、丙同意，甲可以出質B、經乙、丙同意，甲可以出質、經乙、丙同意，甲可以出質C、未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效、未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效D、未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成、未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任損失的，由甲承擔賠償責任n【答案答案】BCD第三章合伙與個人獨資企業法（三）合伙企業事務執行（三）合伙企業事務執行1 1、執行方式、執行方式（1 1）全體合伙人共同執行）全體合伙人共同執行（2 2）各合伙人分別執行）各合伙人分別執行（3 3）委托一名或數名合

16、伙人執行）委托一名或數名合伙人執行（4 4）授權他人執行）授權他人執行 合伙協議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執行事合伙協議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體普通合伙人均為執行事務合伙人。務合伙人的，全體普通合伙人均為執行事務合伙人。注：下列事務必須經注：下列事務必須經全體合伙人同意全體合伙人同意：處分合伙企業的不動產；處分合伙企業的不動產；改變合伙企業的名稱；改變合伙企業的名稱；轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；以合伙企業

17、名義為他人提供擔保；以合伙企業名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；第三章合伙與個人獨資企業法2 2、合伙人在執行事務中的權利和義務、合伙人在執行事務中的權利和義務（1 1）權利）權利合伙人平等享有合伙事務執行權。合伙人平等享有合伙事務執行權。執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業。執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業。不參加執行事務的合伙人的監督權。不參加執行事務的合伙人的監督權。合伙人查閱賬簿權。合伙人查閱賬簿權。合伙人提出異議權和撤銷委托執行事務權。合伙人提出異議權和撤銷委托執行事務權。（2 2）義務）義務合伙事務執

18、行人向不參加執行的合伙人報告企業經營合伙事務執行人向不參加執行的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況義務。狀況和財務狀況義務。競業禁止義務。（針對普通合伙人而言）競業禁止義務。（針對普通合伙人而言）自我交易禁止義務。（針對普通合伙人，并有例外！）自我交易禁止義務。（針對普通合伙人，并有例外！）其他損害行為禁止義務。（如泄露合伙企業的商業密其他損害行為禁止義務。（如泄露合伙企業的商業密閉）閉）第三章合伙與個人獨資企業法3 3、合伙事務執行的決議辦法、合伙事務執行的決議辦法（1 1）一般事項的表決方法：）一般事項的表決方法：按合伙協議中所作的約定作出決議；按合伙協議中所作的約定作出決議；合伙協議未約定

19、，其他的經全體合伙人決定可以實行一人合伙協議未約定，其他的經全體合伙人決定可以實行一人一票一票并經全體合伙人過半數通過并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。的表決辦法。（2 2）重大事項的全票決：）重大事項的全票決：“三改三賣三改三賣” 改名改地改范圍，賣房賣人賣擔保改名改地改范圍，賣房賣人賣擔保第三章合伙與個人獨資企業法n4 4、合伙企業的利潤分配和虧損分擔、合伙企業的利潤分配和虧損分擔n（1 1）合伙協議有約定：按約定的比例）合伙協議有約定：按約定的比例n（2 2）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比人協

20、商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。分配、分擔。n注：注：合伙人的約定不能對抗合伙企業的債權人。合伙人的約定不能對抗合伙企業的債權人。n 合伙協議不得約定將全部利潤分配給合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，也不得約定由部分合伙人承擔全部責任部分合伙人，也不得約定由部分合伙人承擔全部責任。第三章合伙與個人獨資企業法（四）合伙企業與（四）合伙企業與第三人第三人的關系的關系1 1、合伙企業與善意第三人關系、合伙企業與善意第三人關系 合伙企業內部限制不得對抗合伙企業內部限制不得對抗不知

21、情的善意不知情的善意第三人第三人。 即：合伙企業的任何一個合伙人執行合即：合伙企業的任何一個合伙人執行合伙企業事務，都是合伙企業和其他合伙人的代伙企業事務，都是合伙企業和其他合伙人的代理人，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以理人，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權限的限制，不能對抗不及對外代表合伙企業權限的限制，不能對抗不知情的善意第三人。知情的善意第三人。（合同有效，內部追償）（合同有效，內部追償）練習練習甲與乙、丙成立普通合伙企業，甲被推舉為合伙事甲與乙、丙成立普通合伙企業，甲被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在務執行人，乙、丙授權甲在3 3萬元以內的開支及萬元以內的

22、開支及3030萬萬元內的業務可以自行決定。甲在任職期間內實施的元內的業務可以自行決定。甲在任職期間內實施的下列行為中，哪些屬于無效的行為？下列行為中，哪些屬于無效的行為？A A、自行決定向善意的、自行決定向善意的A A公司支付廣告費公司支付廣告費5 5萬元萬元B B、未經乙、丙同意，與善意的、未經乙、丙同意，與善意的B B公司簽訂公司簽訂5050萬萬元的合同元的合同C C、未經乙、丙同意，將自有房屋以、未經乙、丙同意，將自有房屋以1 1萬元租給萬元租給合伙企業合伙企業D D、與其妻一道經營與合伙企業相同的業務、與其妻一道經營與合伙企業相同的業務 第三章合伙與個人獨資企業法第三章合伙與個人獨資企

23、業法2 2、合伙企業與、合伙企業與其債權人其債權人的關系的關系合伙企業債務清償順序如下：合伙企業債務清償順序如下：（1 1）先以合伙企業全部財產進行清償）先以合伙企業全部財產進行清償（2 2）不足清償部分，合伙人承擔無限連帶清償責）不足清償部分，合伙人承擔無限連帶清償責任。任。注：注：a a、清償標的，必須是到期債務。、清償標的，必須是到期債務。b b、清償順序，必須是先以合伙企業的財產清償，只、清償順序，必須是先以合伙企業的財產清償，只有當合伙企業財產不足清償時，才由合伙人以其個人有當合伙企業財產不足清償時，才由合伙人以其個人財產進行清償。財產進行清償。c c、合伙人的所有可執行財產，均可用

24、于清償。、合伙人的所有可執行財產，均可用于清償。d d、債權人可以向合伙人中的任何一人或數人要求清、債權人可以向合伙人中的任何一人或數人要求清償全部債務。償全部債務。 e e、合伙人超出其應承擔份額，有權向其他人追償。、合伙人超出其應承擔份額，有權向其他人追償。合伙人對外承擔無合伙人對外承擔無限連帶責任，對內限連帶責任，對內承擔按份責任。承擔按份責任。第三章合伙與個人獨資企業法練習n甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款業向丁借款1515萬元，甲、乙、丙之間約定，如果萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙并自

25、到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙并自負責償還負責償還5 5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中，正產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中，正確的有確的有( () )。A A、丁有權直接向甲要求償還、丁有權直接向甲要求償還1515萬元萬元 B B、只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有、只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還權要求丙償還1515萬元萬元 C C、乙僅負有向丁償還、乙僅負有向丁償還5 5萬元的義務萬元的義務 D D、丁可以根據符合伙人的實際財產情況，要求甲、丁可以根據符合伙人的實際財產情況，

26、要求甲償還償還1010萬元，乙償還萬元，乙償還3 3萬元，丙償還萬元，丙償還2 2力元力元n【答案答案】AD第三章合伙與個人獨資企業法3 3、合伙企業與、合伙企業與合伙人個人的債權人合伙人個人的債權人之間的關系之間的關系（1 1）合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙）合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。企業的債務。（2 2）合伙人的債權人，不得代位行使該合伙人在合）合伙人的債權人，不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。伙企業中的權利。（3 3）合伙人個人財產不足清償個人債務的，只能以）合伙人個人財產不足清償個人債務的，只能以其從合伙企業分取的收益用于清償；債權人也可以依其

27、從合伙企業分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算

28、。結算。第三章合伙與個人獨資企業法練習n甲為普通合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權甲為普通合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據合根據合伙企業法律制度的規定，乙可以行使的權利是伙企業法律制度的規定，乙可以行使的權利是( () )。 A A、代位行使甲在合伙企業中的權利、代位行使甲在合伙企業中的權利 B B、依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財、依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償產份額用于清償 C C、自行接管甲在合伙企業中的財產份額、自行接管甲在合伙企業中的財產份額 D D、以對甲

29、的債權抵銷其對合伙企業的債務、以對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務 n【答案答案】B第三章合伙與個人獨資企業法4 4、合伙企業債務與合伙人個人債務并存時的清、合伙企業債務與合伙人個人債務并存時的清償問題償問題合伙人具有雙重身份：合伙人與個人合伙人具有雙重身份：合伙人與個人雙重優先原則雙重優先原則合伙企業的財產優先清償合合伙企業的財產優先清償合伙企業的債務，合伙人個人的財產優先清償合伙企業的債務，合伙人個人的財產優先清償合伙人個人債務。伙人個人債務。第三章合伙與個人獨資企業法（五）普通合伙企業的入伙、退伙（五）普通合伙企業的入伙、退伙1 1、入伙、入伙（1 1）概念）概念 入伙是指在合伙企業存續期

30、間，合伙人以外的第三人入伙是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格的法律行為。加入合伙，從而取得合伙人資格的法律行為。（2 2）入伙條件）入伙條件 ：“一致同意書面協議一致同意書面協議” 除合伙協議另有約定外，除合伙協議另有約定外，應全體合伙人同意。應全體合伙人同意。 訂立書面入伙協議訂立書面入伙協議( (原合伙人全部簽字）。原合伙人全部簽字）。（3 3）新合伙人權利和責任）新合伙人權利和責任; ; 原合伙人的告知義務原合伙人的告知義務 與原合伙人同等權利、同等責任。如入伙時另有約定與原合伙人同等權利、同等責任。如入伙時另有約定則按約定。則按約定。 對入伙前合伙企

31、業的債務承擔無限連帶責任。對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。第三章合伙與個人獨資企業法2 2、退伙、退伙（1 1）概念）概念 退伙是指合伙人在合伙企業存續期間退出合伙企業、從退伙是指合伙人在合伙企業存續期間退出合伙企業、從而失去合伙人資格的法律事實。而失去合伙人資格的法律事實。（2 2）退伙的種類）退伙的種類自愿退伙自愿退伙（又稱聲明退伙）（又稱聲明退伙）（a a）協議退伙）協議退伙合伙協議約定合伙企業的經營期限的合伙協議約定合伙企業的經營期限的：有下列情形之一：有下列情形之一時，可以退伙：合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙時，可以退伙：合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人同意退

32、伙；發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；其人同意退伙；發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。（b b）通知退伙）通知退伙合伙協議未約定合伙企業的經營期限的合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人滿足下，合伙人滿足下列兩條件可退伙：不給合伙企業事務執行造成不得影響；提列兩條件可退伙：不給合伙企業事務執行造成不得影響；提前前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。( (無不利影響提前無不利影響提前3030天通知）天通知）第三章合伙與個人獨資企業法法定退伙法定退伙（a a）當然退伙）當然退伙 ( (死瘋償）死瘋償） 合

33、伙人有下列情形之一的，當然退伙：合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；死亡；（）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（）個人喪失償債能力；）個人喪失償債能力；（）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。民法院強制執行。（）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；有相關資格而喪失該資格；退伙

34、是由實際發生之日為退伙生效日。退伙是由實際發生之日為退伙生效日。第三章合伙與個人獨資企業法（b b）除名退伙）除名退伙( (有過錯）有過錯） 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以將其除名：致同意，可以將其除名：（）未履行出資義務；）未履行出資義務；（）因故意或者重大過失給合伙企業造成損）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；失；（）執行合伙企業事務時有不正當行為；）執行合伙企業事務時有不正當行為；（）合伙協議約定的其他事由。）合伙協議約定的其他事由。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

35、被除名人對除民決議有異議的，可以自接退伙。被除名人對除民決議有異議的，可以自接到除名通知之日起到除名通知之日起3030日內，向人民法院起訴。日內，向人民法院起訴。第三章合伙與個人獨資企業法（3 3）退伙的法律后果）退伙的法律后果合伙企業繼續存在合伙企業繼續存在退伙人對退伙前企業債務繼續承擔連帶責任退伙人對退伙前企業債務繼續承擔連帶責任退伙繼承退伙繼承情況一：繼承人為無民事行為能力人或限制民事情況一：繼承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人：或轉或退行為能力人：或轉或退情況二：合伙人身份繼承：合法繼承權全體合情況二：合伙人身份繼承：合法繼承權全體合伙人一致同意或合伙協議約定；伙人一致同意或合

36、伙協議約定；情況三：財產份額繼承情況三：財產份額繼承 退伙結算退伙結算 退還其財產份額（退錢或退物）或分擔虧損退還其財產份額（退錢或退物）或分擔虧損第三章合伙與個人獨資企業法（六）特殊的普通合伙企業（六）特殊的普通合伙企業1 1、概念、概念特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，如會計師事務所、律師事務所等。構，如會計師事務所、律師事務所等。特殊的普通合伙企業名稱中應當標明特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特特殊普通合伙殊普通合伙”字樣。字樣。第三章合伙與個人獨資企業法2 2、責任承

37、擔、責任承擔（1 1）有限責任與無限責任相結合有限責任與無限責任相結合 一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重故意或者重大過失大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。責任。 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的

38、約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。（2 2）無限連帶責任無限連帶責任 合伙人在執業活動中合伙人在執業活動中非非因故意或者重大過失造成的合伙因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。連帶責任。判斷題n注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬萬元。對

39、該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。承擔責任。()第三章合伙與個人獨資企業法第三章合伙與個人獨資企業法3 3、風險管理、風險管理 特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。業保險。 執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。規定。第三章合伙與個人獨資企業法三

40、、有限合伙企業三、有限合伙企業 有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人負責企業的經營管理，并對合同組成，普通合伙人負責企業的經營管理，并對合伙企業債務承擔無限責任，有限合伙人不執行合伙伙企業債務承擔無限責任，有限合伙人不執行合伙事務，僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承事務，僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。擔責任的合伙組織。第三章合伙與個人獨資企業法（一）設立的特殊規定（一）設立的特殊規定1 1、合伙人人數規定。有限合伙企業由、合伙人人數規定。有限合伙企業由2 2個以上個以上5050個以下個以下合伙人

41、設立；但是，法律另有規定的除外。合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人企業至少應當有一個普通合伙人。 有限合伙人為自然人的，不要求一定具有完全民事行為能有限合伙人為自然人的，不要求一定具有完全民事行為能力。力。（國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、（國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體可以成為有限合伙人，但不能成為普通合伙人。）社會團體可以成為有限合伙人，但不能成為普通合伙人。）2 2、有限合伙企業名稱的規定。有限合伙企業名稱中應、有限合伙企業名稱的規定。有限合伙企業名稱中應當標明當標明“有限合伙有限合伙”

42、字樣。字樣。3 3、有限合伙人出資方式的規定。有限合伙人可以用貨、有限合伙人出資方式的規定。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。作價出資。有限合伙人不得以勞務出資有限合伙人不得以勞務出資。第三章合伙與個人獨資企業法（二）有限合伙企業事務執行的特殊規定（二）有限合伙企業事務執行的特殊規定1 1、有限合伙企業事務執行人的規定。有限合伙企業由、有限合伙企業事務執行人的規定。有限合伙企業由“普通合伙人普通合伙人”執行合伙事務。執行合伙事務。2 2、禁止有限合伙人執行合伙事務禁止有限合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行。

43、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。（1 1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。人同樣的責任。（2 2）有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人）有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。3 3、有限合伙企業不得將全部利潤分配給

44、部分合伙人；、有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，但是，合伙協議另有約定的除外合伙協議另有約定的除外。表見普通合伙表見普通合伙n甲、乙、丙、張三四人組成一個運輸有限合伙甲、乙、丙、張三四人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、張三為有限合伙人。某日，張三為合伙企業、張三為有限合伙人。某日，張三為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，張三想替合伙運送石材，路遇法院拍賣房屋，張三想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石料企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石料質押給徐某，借得質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。萬元

45、，競買了房子。n想一想，徐某的債權若得不到實現，應當向誰想一想，徐某的債權若得不到實現，應當向誰主張連帶責任？主張連帶責任？第三章合伙與個人獨資企業法第三章合伙與個人獨資企業法（三）有限合伙人的特別權利（三）有限合伙人的特別權利1 1、自我交易權自我交易權（合伙協議另有約定的除外）（合伙協議另有約定的除外）2 2、同業競爭權同業競爭權（合伙協議另有約定的除外）（合伙協議另有約定的除外）3 3、財產份額出質權財產份額出質權（合伙協議另有約定的除外）（合伙協議另有約定的除外）4 4、向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額權份額權（只需提前三十日通知其他

46、合伙人只需提前三十日通知其他合伙人）第三章合伙與個人獨資企業法（四）入伙、退伙的特別規定（四）入伙、退伙的特別規定1 1、新入伙的、新入伙的有限合伙人有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。以其認繳的出資額為限承擔責任。（普通合伙企業（普通合伙企業新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任）任）2 2、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔

47、責任取回的財產承擔責任。（普通合伙企業退伙人對退（普通合伙企業退伙人對退伙前企業債務承擔無限連帶責任。）伙前企業債務承擔無限連帶責任。） 第三章合伙與個人獨資企業法( (五五) )合伙人類型的轉換、企業類型的轉換合伙人類型的轉換、企業類型的轉換 原則：原則： 除合伙協議另有約定外，合伙人類型除合伙協議另有約定外，合伙人類型轉換應當經全體合伙人轉換應當經全體合伙人一致同意一致同意。類型：類型：1. 1. 普通合伙人轉為有限合伙人普通合伙人轉為有限合伙人2. 2. 有限合伙人轉為普通合伙人有限合伙人轉為普通合伙人3. 3. 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或普通合伙人被依法認定為無民事行為能

48、力人或限制行為能力人限制行為能力人4. 4. 普通合伙人死亡或依法被宣告死亡，其繼承人普通合伙人死亡或依法被宣告死亡，其繼承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人5. 5. 有限合伙企業僅剩有限合伙人，應當解散有限合伙企業僅剩有限合伙人，應當解散6. 6. 有限合伙企業僅剩普通合伙人，轉為普通合伙有限合伙企業僅剩普通合伙人，轉為普通合伙企業企業第三章合伙與個人獨資企業法 甲、乙、丙、丁四人出資設立甲、乙、丙、丁四人出資設立A A有限合伙企業，其有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企

49、業存續期間，發生以下事項：業存續期間，發生以下事項：（1 1）7 7月，月，A A合伙企業向合伙企業向B B銀行貸款銀行貸款100100萬元。萬元。（2 2）8 8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為有限合伙人，有限合伙人丙轉變為普通合伙人。有限合伙人，有限合伙人丙轉變為普通合伙人。（3 3）9 9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業分回月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業分回1010萬元，丁從合伙企業分回萬元，丁從合伙企業分回2020萬元。萬元。（4 4）1010月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通月，戊、庚新入伙，戊為有限合

50、伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為合伙人。其中，戊、庚的出資均為3030萬元。萬元。（5 5）1212月，月，B B銀行銀行100100萬元的貸款到期，萬元的貸款到期，A A合伙企業的全部合伙企業的全部財產只有財產只有4040萬元。萬元。請問：對不足的請問：對不足的6060萬元，債權人萬元，債權人B B銀行能否要求合伙人甲、銀行能否要求合伙人甲、乙、丙、丁、戊、庚清償全部的乙、丙、丁、戊、庚清償全部的6060萬元？萬元？第三章合伙與個人獨資企業法四、合伙企業解散、清算四、合伙企業解散、清算（一）合伙企業解散（一）合伙企業解散合伙企業有下列情形之一的，應當解散：合伙企業有下列情形之一的，應