1、再融資知識點匯總暨制作流程及注意事項二0二年十月1. 再融資意義凈資 產資本市場?做大凈資產，在 融資方式選擇方 面會更主動（如 債務融資）2. 境內A股市場的再融資6種方式?回應資本市場呼 聲，再融資投資 IC卡業務，有利 于市值的提升1)2)增發?儲備資金有利于戰略轉型的實施?儲備資金，有利 于應對宏觀經濟 的不確定性戰略宏觀L轉型u經濟3）非公開發行4）公司債5）可轉債6）分離交易可轉債3. A股上市公司可選擇的再融資工具公開增發普通可轉債<)11配股可分離交易 可轉債公司債券債券融資股權融資非公開發行版本1股權融資,債券融資11配股普通可轉債公司債券公開增發 分離交易可轉債中期票

2、據111非公開發行11i11Ii1短期融資券版本2上市公司再融資的方式主 要包括：可轉換公司債券 、公司債、非公幵發行股 票、配股、增發等。配股盈利要求：近三年連續盈利 發行對象：原股東發行規模：10： 3控股股東必須認購特定對象，不超過10名 發行價格不低于基準日前20日均價的90%鎖定期：12月或36月非公開發行增發5種再融資方式 東港股份均可選擇/盈利要求：近三年ROE>6%發行價格不低于基 準日前20日均價或 前1日均價發行規模：債券余額不 超過凈資產40% 擔保：一般提供擔保公司債券可轉換公司債券盈利要求：近三年ROE>6% 轉股價格不低于基準日前20 日均價或前1日均價

3、發行規模：債券余額不超過 凈資產40%擔保：凈資產低于15億的需 擔保5.各種融資方式比較股權融資方式方式發行對象主要發行條件融資規模融資成本公募 增發社會公眾 可結合向特 定對象配售最近3年連續盈利，且凈 資產收益率平均不低于6%（扣非后孰低）運作規范， 最近12個月未受處罰，且不 存在違規和違反承諾行為無融資規模 的硬性規定只適用包銷 方式，發行費用 較咼定向 增發不超過10名 的特定對象無盈利要求運作規范，截至發行申請 時不存在違規行為無融資規模 的硬性規定只適用代銷 方式，發行費用 較低配股公司原股東最近3年連續盈利運作規范，最近12個月未 受處罰，且不存在違規和違 反承諾行為發行股數

4、不 超過發行前總股本的30%只適用代銷 方式，發行費用 相對較低債權融資方式方式發行對象主要發行條件融資規模融資成本可轉債社會公眾可結合向特 定對象配售最近3年連續盈利，且凈 資產收益率平均不低于6%（扣非后孰低）最近3年平均可分配利潤 足以支付債券一年的利息發行后累計 債券余額不超 過公司凈資產的40%只適用包銷 方式，發行費用 較咼存在評級擔保 費用公司債社會公眾 可結合向特 定對象配售最近3年平均可分配利潤 足以支付債券一年的利息同可轉債費用水平比 股權融資方式 低企業債社會公眾可結合向特定對象配售最近近3年度連續盈利； 最近3年平均可分配利潤足 以支付債券一年的利息發行后累計 債券余額

5、不得 超過其凈資產的40%用于固定資 產投資項目的， 累計發行額不 得超過該項目 總投資的20%費用水平比 股權融資方式 低6.目錄1. 公開增發的基本概念 12. 公開增發申請發行整體流程 錯誤！未定義書簽。3. 非公開的融資優勢上市公司錯誤！未定義書簽。4. 公開增發基本要求 1主體資格 1財務與會計 1募集資金運用 1公開增發特殊要求 1適合具有以下特點的公司： 15. 非公開制作要求24.1、申報材料的紙張、封面與份數 24.2、非公開發行股票申請文件制作流程 3申請材料封面、盤封與目錄 32-1 長安汽車關于本次公開增發的申請報告 45- 1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6、46- 1 發行人最近三年的財務報告和審計報告 56-1-2 發行人2008年度財務報告和審計報告 56-2 會計師事務所關于長安汽車內部控制鑒證報告 56-8-1 控股股東中國長安最近一年的財務報告和審計報告 54.3、 非公開發行股票反饋意見回復制作流程 5431反饋意見回復封面、盤封與目錄 5反饋意見回復的目錄 錯誤！未定義書簽。4.4、 非公開發行股票封卷稿制作流程 6圭寸卷稿圭寸面、盤圭寸與目錄 6、公開增發封卷稿刻盤內容（參考） 106. 定向增發的基本概念 117. 上市公司定向增發基本要求 11募集資金運用 11適合具有以下特點的公司： 12優勢 13公開增發7. 公開增發的基

7、本概念定義：向社會公眾公開發行新股。8. 公開增發基本要求主體資格? 組織機構健全、運行良好；? 獨立性良好；? 最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。財務與會計? 盈利能力具有可持續性，財務狀況良好：? 最近3個會計年度連續盈利；? 最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的 30%。募集資金運用? 募集資金數額和使用符合規定；? 募集資金數額不超過項目需要；? 募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。公開增發特殊要求? 發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價；? 最近3個會計年度加權平

8、均凈資產收益率平均不低于6%。適合具有以下特點的公司：(1)控股股東的持股比例較高;（2 ）公司基本面和擬投資項目預期回報均較好的公司。9. 非公開制作要求3.1、申報材料的紙張、封面與份數（一）紙張應采用規格為209 &95毫米的紙張（相當于A4紙張規格）（二）封面1、標有“xx公司公開增發申請文件”字樣；2、券商名稱。（三）份數發行人向本所提交申請材料7份（正反面印刷），其中1份為原件.臣慶長安汽車股份有限公司20 10年度公開增發申請文件（原件）盤圭寸3.2、非公開發行股票申請文件制作流程321申請材料封面、盤封與目錄般累簡稱；K宜汽嗥證黑代啊；ax»25©C

9、HAN A盍慶長安汽車股份有限公司2010年度公開増發申請文件保薦機構£主庶箱商）Cl SIOUIUT LS 00., LTD.二。一ON三月精裝夾子封面公開增發申請文件目錄第一章本次證券發行的募集文件1- 1公開增發招股意向書1- 2 公開增發招股意向書摘要1- 3 發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）第二章 長安汽車關于本次公開增發的申請與授權文件2- 1長安汽車關于本次公開增發的申請報告2- 2 長安汽車董事會決議2- 3 長安汽車股東大會決議第三章保薦機構關于本次證券發行的文件3- 1證券發行保薦書3- 1-1發行保薦書3- 1-2發行保薦工作報告3- 2 保薦機構盡職調

10、查報告第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件4- 1法律意見書4- 2律師工作報告第五章關于本次證券發行募集資金運用的文件5- 1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件5- 1-1重慶市發改委的批復文件5-1-2重慶市經信委的備案文件5- 1-3重慶市環保局的環評批復文件5- 4發行人董事會關于本次募集資金運用可行性分析報告第六章其他文件6- 1發行人最近三年的財務報告和審計報告6- 1-1發行人2009年度財務報告和審計報告6-1-2 發行人2008年度財務報告和審計報告6-1-3 發行人2007年度財務報告和審計報告6-2會計師事務所關于長安汽車內部控制鑒證報告6-4 經注冊會計師核驗的

11、長安汽車最近三年加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表6-4-1凈資產收益率審核報告6-4-2非經常性損益審核報告6-8 控股股東中國長安最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明6-8-1控股股東中國長安最近一年的財務報告和審計報告6-8-2保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明6-9 發行人公司章程（限于電子文件）6-13保薦及承銷協議6-14發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書6-15國務院國資委關于長安汽車公開增發有關問題的批復文件6-16中國長安汽車集團股份有限公司關于減少和避免同業競爭的承諾函6-17中國南方工業集團公司關于避免同

12、業競爭的承諾函3.3、非公開發行股票反饋意見回復制作流程反饋意見回復封面、盤封與目錄4.4、非公開發行股票封卷稿制作流程441封卷稿封面、盤封與目錄封卷稿精裝夾子圭寸卷稿盤圭寸公開增發申請文件目錄（封卷稿） 第一章本次證券發行的募集文件1 1招股說明書（封卷稿） 1-1-11- 2招股說明書（申報稿） 1-2-11 3招股說明書摘要（封卷稿） 1-3-11- 4招股說明書摘要（申報稿） 1-4-11 5發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件2 1發行人關于本次證券發行的申請報告 2-1-12- 2發行人董事會決議2-2 - 1發行人第三屆董事會第

13、三十二次會議決議 2-2-1-12-2 2 金發科技第四屆董事會2011年第一次臨時會議決議 2-2-2-12-2 3 金發科技第四屆董事會第七次會議決議 2-2-3-12-3發行人股東大會決議2-3 1發行人2010年年度股東大會決議 2-3-1-12- 3 2 發行人2012年第一次臨時股東大會決議 2-3-2-1 第三章保薦機構關于本次證券發行的文件3- 1證券發行保薦書（附：發行保薦工作報告） 3-1-13- 2保薦機構盡職調查報告 3-2-1第四章發行人律師關于本次證券發行的文件4- 1法律意見書 4-1-14- 2律師工作報告 4-2-1第五章關于本次證券發行募集資金運用的文件5-

14、 1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 5-1-15- 2發行人擬收購資產（包括權益）有關的財務報告、審計報告、資產評估報告（不適用）5-3發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案 （不適用）第六章其他文件6- 1發行人最近三年的財務報告和審計報告 6-1-16- 1 1發行人2008年度審計報告及財務報告 6-1-1-16- 1 2發行人2009年度審計報告及財務報告 6-1-2-16 1 - 3發行人2010年度審計報告及財務報告 6-1-3-16-2會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告 6-2-16-3會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 6-3-16-4經注冊會

15、計師核驗的發行人最近三年加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表 6-4-16- 5發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（不適用）6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告（不適用）6-7最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告（不適用）6-8控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明 6-8-16-8 - 1控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告（不適用）6-8 - 2 保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明 6-8-

16、2-16-9發行人公司章程（電子文件）6-9-16-10資信評級機構為本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券出具的資信評級報告（不適用）6- 11本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（不適用）6- 12特定行業（或企業）主管部門出具的監管意見書（不適用）6- 13承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）6- 14發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 6-14-16 15廣東省環境保護廳關于金發科技股份有限公司再融資環境保護核查情6-15-1況的函442、公開增發封卷稿刻盤內容（參考）4Jo-i保證不影晌

17、和干擾發審委審核的承諾函 回口吃金發科技股份有限公司璟諾函 畫3電子文件與書面文件一鎖的承諾函 畫（M申請文件調整說明亍審潔貢申目錄畫卷矯菲I m I ra r«ee iiiib eeeinrBBiEnrammamrairidP梏股說明書【封卷稿）招臉說明書l申報稿J招股說明書摘要（封卷稿）招臉說明書孺要申報稿）罠行人關于本次證券發訂的申諸報告 發行人第三屆董爭會第三十二次會溟決諫四口-5招腕說明書調整情況的說明 當i-l型1吃理斗 ）2-1 些吃-1 <2-2-2金塢科拽第四屆董爭2011年第一次臨時會議決議2-2-3發行人第四屆董爭會第七次會溟決滾 2-3-1發行人四10年

18、年億股東大會決議 2-3-2發行人羽12年第一農臨時股東犬會決諫 4J3-1證券發行保薦書（附:發行保薦工作報皆） 型3屹保薦機構屋職調查報告（封卷藉） 色4-1法律意見書 BJ4-2崔師工作報告 些|5-1寡集資金投費項目的審扌也 祓推或備案文件6-1-1發行人次03年度審計報吿及財務報吿 -1-2發行人羽09年度審計報告及財務報告5-1-3發行人如10年度審計報告及財務報告4JB-2會計師爭務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告 裁7會計師爭務所關于前次募集資金便用恬況的專項報告 塹B-4經注冊會計師核驗的發存人杲近三年加權平均爭費產收益率和非經常性撮益明細表 6-S-2保薦機構出具的關于實

19、際控制人情況的說明BJ6-9發行人公司章程（電子文件）Je-u垸行卮佈董事對垸行申諳文件夏實性、準確性和完整性的頑諾書）6-15廣東省環境保護廳關于全陵科拽股份有眼公祠再融資環境保護核查情況的函J7-1-1保薦機構斥發行人關于金狡和豈股份有限公司増發申請文件反饋意見的回當型A1-2廣發證券股份有眼公祠關于金浚科扌克股恃有嘔公祠増攪申諸文伸反I*意見之僅薦機陶專項檢查意見 7-1-3立信大華會計師爭等所有限公司并于金發科技股份有限腔司公開増發新股申請文件反饋倉見的說明 塹T-1-4廣乘南園傅賽逢師事務所關于金發科扌壹股份有限公司公開増發般票的充法屋意見（-）7-1-5廣發證券臉份有限處司關于金娠

20、科技股份有限公司增發股票補充2嘰1年第一季度抿吉唐呪的說明迴jT-1-E誠信投資頊諾函、誠信創投祇諾函7-1-7金發科技轉讓長秒盤蠡的股靱轉讓協邀、股東放棄憂先購耳權聲明、檢沙高蠡工商登記責料*誠信般資支f 7-2-1金垸科拽般份有限公司關于股饋意見補克回旦7-3-1關于金發科技股份有隗公司増塡申請文件反憒倉見的補充回畫（二）7*4-1關于全垸科拽臉份有釀公司增發申諳文件厲憒意見的補乘回復（三）切丁-42廣東南國涪賽建師爭務所關于金炭科技股份有限舍司公開増境股票囪卜充法謹意見【二）凹7-4-3金垸科拽股份有眼公司如年中期呵務搖告耒經審計®7-5-l菽行人尺保薦機初關于旅審委對金握科技

21、般份有限養司増號申詩文件審核意見之答復7-5-2立信犬華會計師事務所有B砂司關于金塩科技股份有限公司増繪申諸丈件審樓意見的說明四丁峠T金發科技膛份譽限公司關于EDI 1年半年度抿告部分數據修正的忙告四TS-4金垸料技腕份有限公司勿11年中期財務報告（修正版-耒經審計）定發增發10. 定向增發的基本概念11. 上市公司定向增發基本要求發行對象? 特定對象符合股東大會決議規定的條件；? 發行對象不超過10名；36? 發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準，且認購的股份在發行后個月內不得轉讓：? 上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；? 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；? 董事會擬引入的境內外戰略投資者。發行價格? 不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的