1、上市公司資產評估及案例分析v 季珉，管理學博士，中同華資產評估公司董事長。中國注季珉，管理學博士，中同華資產評估公司董事長。中國注冊資產評估師，中國注冊土地估價師，保險公估人，高級冊資產評估師，中國注冊土地估價師，保險公估人，高級經濟師。經濟師。v 中國資產評估協會企業價值評估委員會委員、中國資產評中國資產評估協會企業價值評估委員會委員、中國資產評估協會職業責任鑒定委員會委員、中國資產評估協會女評估協會職業責任鑒定委員會委員、中國資產評估協會女評估師委員會委員、中國資產評估準則專家咨詢組成員，參估師委員會委員、中國資產評估準則專家咨詢組成員，參與了報告準則、價值類型準則、機器設備準則、工作底稿

2、與了報告準則、價值類型準則、機器設備準則、工作底稿準則的起草工作。準則的起草工作。v 2007年當選全國十佳青年評估師。年當選全國十佳青年評估師。v 聯系方式：聯系方式：v 手機：手機 Email: jiminchncpa.cc主要內容主要內容v 企業改制上市中涉及的評估業務企業改制上市中涉及的評估業務v 媒體公開案例媒體公開案例v 資產評估與審計的區別與聯系資產評估與審計的區別與聯系v 資產評估與公允價值計量資產評估與公允價值計量一、改制重組中涉及的評估業務 1、設立股份公司公司法 2、股權轉讓與資產出售(含重大資產重組)財政部、國資委及證監會相關法規與規章 3、為

3、財務報告服務會計準則涉及評估的法律法規依據法律法律公司法行政法規行政法規上市公司監督管理條例部門規章部門規章上市公司收購管理辦法配套特殊規定上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法披露內容格式與準則外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法等自律規則自律規則交易所業務規則上市公司重大資產上市公司重大資產重組管理辦法重組管理辦法股份回購、吸收合并、分股份回購、吸收合并、分立等管理辦法立等管理辦法披露內容格式與準則證券法v 國家工商行政管理總局令第國家工商行政管理總局令第 22 號號公司注冊資本登記管理規定公司注冊資本登記管理規定第第七條：作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格七條：作為股東

4、或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。第十七條：非公的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。第十七條：非公司企業按司企業按公司法公司法改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機公司企業、有限責任公司

5、的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。第二十條：公司成立后，股東構評估作價，并由驗資機構進行驗資。第二十條：公司成立后，股東或者發起人作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財或者發起人作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東或者發起人補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權東或者發起人補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重及其他非貨幣財產應當重

6、新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。新驗證并由驗資機構出具驗資證明。v 以現金設立新公司，以實物資產增資以現金設立新公司，以實物資產增資-某民營服裝企業某民營服裝企業v 企業發展過程中的多次增資行為企業發展過程中的多次增資行為評估復核評估復核v 有限責任公司整體變更為股份有限公司有限責任公司整體變更為股份有限公司v -調帳與否調帳與否v -評估與復核評估與復核v -原股東不變與增加新股東原股東不變與增加新股東v 報告期內的多種評估報告期內的多種評估-股權交易（管理層持股、換股）股權交易（管理層持股、換股）v -執行新準則的公允計量執行新準則的公允計量v -募集

7、資金投向募集資金投向v -房地產企業存貨的更新評估房地產企業存貨的更新評估問題的提出v 國有企業改制為目的的評估應采用何種價值類型？國有企業改制為目的的評估應采用何種價值類型？v 原企業投入改制后新公司的凈資產是企業價值的概念還是企業資產的簡單加原企業投入改制后新公司的凈資產是企業價值的概念還是企業資產的簡單加總？總？v 評估結論是否即可作為注冊資本金的依據，又可做為原企業以外投資人對價評估結論是否即可作為注冊資本金的依據，又可做為原企業以外投資人對價的依據，兩者有何不同？的依據，兩者有何不同？ 公司法對出資范圍的相關規定v “股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨股

8、東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。不得作為出資的財產除外。”v 其中，其中，“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”是新增的，包括實是新增的，包括實物、知識產權、土地使用權與股權等。物、知識產權、土地使用權與股權等。v 對于股權的進入公司法沒有明確載明，而只有在司法解釋中加以規定。對于股權的進入公司法沒有明確載明，而只有在司法解釋中加以規定。 公司法對出資范圍的相關規定

9、v 實物出資即以民法上的物出資，包括房屋、車輛、設備、原材料、成品或半實物出資即以民法上的物出資，包括房屋、車輛、設備、原材料、成品或半成品等。用于出資的實物首先應具有財產價值，因而才可能進行出資額和資成品等。用于出資的實物首先應具有財產價值，因而才可能進行出資額和資本額的界定。而且，出資的實物可以是公司經營所需，也可以與公司的經營本額的界定。而且，出資的實物可以是公司經營所需，也可以與公司的經營使用無關，其允許用于股東出資在于公司可以對其變現支配并實現其財產價使用無關，其允許用于股東出資在于公司可以對其變現支配并實現其財產價值。此種實物是否可以作為出資，應由股東協商確定。值。此種實物是否可以

10、作為出資，應由股東協商確定。v 知識產權，是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權利。傳統的知識產權知識產權，是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權利。傳統的知識產權包括商標權、專利權和著作權。工業產權只包括商標權和專利權。現公司法包括商標權、專利權和著作權。工業產權只包括商標權和專利權。現公司法已將出資形式由已將出資形式由“工業產權工業產權”修改為修改為“知識產權知識產權”，將著作權也納入出資形，將著作權也納入出資形式的范疇，擴大了無形資產的出資范圍。式的范疇，擴大了無形資產的出資范圍。 公司法對出資范圍的相關規定公司登記管理條例公司登記管理條例（20052005修訂）修訂） 第十四條股東的出

11、資方式應當符合第十四條股東的出資方式應當符合公司法公司法第二十七條的規第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。 股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。定擔保的財產等作價出資。企業改制的兩種定價問題v 企業改制是一個較為寬泛的概念，從目前評估服務的經濟行為來看，可以將企業改制是一個較為寬泛

12、的概念，從目前評估服務的經濟行為來看，可以將企業改制理解為將原全民所有制企業改組為有限責任公司或股份有限公司，企業改制理解為將原全民所有制企業改組為有限責任公司或股份有限公司，或者將有限責任公司改組為股份有限公司，或者將原企業的部分業務分拆與或者將有限責任公司改組為股份有限公司，或者將原企業的部分業務分拆與其他投資人合資成立新的有限公司。其他投資人合資成立新的有限公司。v 改制形成的結果就是變更了原企業的性質，形成了新的公司和公司股東構成。改制形成的結果就是變更了原企業的性質，形成了新的公司和公司股東構成。v 因此改制中存在兩種定價的問題，即注冊資本金的定價問題和原企業全部或因此改制中存在兩種

13、定價的問題，即注冊資本金的定價問題和原企業全部或部分資產與新股東投入資產對價的定價問題。部分資產與新股東投入資產對價的定價問題。 企業改制中可用于注冊的財產范圍和對象v 從從公司法公司法的立法本意來看，采用注冊資本制度一是保證公司具有的立法本意來看，采用注冊資本制度一是保證公司具有一定的財產，能夠保障生產經營的正常開展，二是保證公司具有一定一定的財產，能夠保障生產經營的正常開展，二是保證公司具有一定的償債能力，也是對債權人的保障措施。的償債能力，也是對債權人的保障措施。v 用于注冊的財產價值應體現其為任何投資人獲得經營回報的價值，同用于注冊的財產價值應體現其為任何投資人獲得經營回報的價值，同時

14、也應體現一旦公司無力償還債務，債權人通過公開市場可以實現的時也應體現一旦公司無力償還債務，債權人通過公開市場可以實現的價值。價值。v 改制企業中用于注冊的財產，不是企業的全部財產，而是滿足改制企業中用于注冊的財產，不是企業的全部財產，而是滿足公司公司法法條件的部分資產。條件的部分資產。企業改制中可用于注冊的財產價值類型和評估方法v 改制企業中用于注冊的財產的評估，是對部分財產市場價值的評估，改制企業中用于注冊的財產的評估，是對部分財產市場價值的評估，而不是其他各類非市場價值的評估。而不是其他各類非市場價值的評估。v 對于改制企業中可用于注冊的部分財產的評估，在方法上應是以各類對于改制企業中可用

15、于注冊的部分財產的評估，在方法上應是以各類財產分別為評估對象，根據收集的相關資料和評估參數，分別分析三財產分別為評估對象，根據收集的相關資料和評估參數，分別分析三種評估方法對每類財產的適用性，分別估算評估價值，加總后得出的種評估方法對每類財產的適用性，分別估算評估價值，加總后得出的評估結論做為注冊資本定價的依據。評估結論做為注冊資本定價的依據。v 評估方法評估方法v 評估對象為實物資產時，應當關注其與作為企業資產組成部分的價值評估對象為實物資產時，應當關注其與作為企業資產組成部分的價值差異。差異。v 評估對象為知識產權時，如采用收益法評估，應當結合評估對象可實評估對象為知識產權時，如采用收益法

16、評估，應當結合評估對象可實現的生產規模、市場份額、技術及管理水平等因素綜合判斷，確信相現的生產規模、市場份額、技術及管理水平等因素綜合判斷，確信相關預測的合理性。關預測的合理性。v 評估對象為機器設備時，應當遵循相關稅法規定，合理確定評估值并評估對象為機器設備時，應當遵循相關稅法規定，合理確定評估值并說明是否包含相關稅費等。當評估對象為移地使用或者改變用途使用說明是否包含相關稅費等。當評估對象為移地使用或者改變用途使用的機器設備時，應當考慮機器設備移地或者改變用途對其價值產生的的機器設備時，應當考慮機器設備移地或者改變用途對其價值產生的影響。影響。v 評估對象為股權時，應當結合評估對象的特點以

17、及所具備的客觀條件，評估對象為股權時，應當結合評估對象的特點以及所具備的客觀條件，恰當選擇評估方法。恰當選擇評估方法。v 評估對象為重組改制企業的部分資產與負債時，通常應當依據同口徑評估對象為重組改制企業的部分資產與負債時，通常應當依據同口徑的審計后財務數據，結合各類資產的特點，分別選用適當的評估方法的審計后財務數據，結合各類資產的特點，分別選用適當的評估方法對各類資產價值進行評估，依照評估程序對各項負債進行確認，以凈對各類資產價值進行評估，依照評估程序對各項負債進行確認，以凈資產方式列示其價值。如選用收益法評估，應當明確評估結論中不應資產方式列示其價值。如選用收益法評估，應當明確評估結論中不

18、應當包含商譽及特許經營權等法律、法規禁止出資的資產的價值。當包含商譽及特許經營權等法律、法規禁止出資的資產的價值。v 評估對象為重組改制企業的部分資產與負債時，注冊資產評估師應當評估對象為重組改制企業的部分資產與負債時，注冊資產評估師應當關注：關注：v （一）資產的權利人與出資人是否一致；（一）資產的權利人與出資人是否一致；v （二）出資人的經濟行為是否需經批準、是否需經相關管理部門審查（二）出資人的經濟行為是否需經批準、是否需經相關管理部門審查同意；同意；v （三）設定他項權利的資產是否與其相對應的負債分離；（三）設定他項權利的資產是否與其相對應的負債分離；v （四）在建工程、存貨、往來款項

19、、銀行借款等相關的經濟合同中所（四）在建工程、存貨、往來款項、銀行借款等相關的經濟合同中所約定的權利與義務轉移條款；約定的權利與義務轉移條款；v （五）企業重組改制方案及批復文件和相關法律意見書等。（五）企業重組改制方案及批復文件和相關法律意見書等。v 引用其他機構出具的報告結論時，應當關注相關報告是否履行了引用其他機構出具的報告結論時，應當關注相關報告是否履行了備案程序、相關資產的處置情況、報告中的價值定義、評估結果中是備案程序、相關資產的處置情況、報告中的價值定義、評估結果中是否需考慮可能存在的相關價款支出等。否需考慮可能存在的相關價款支出等。 企業改制中涉及的新股東與原股東對價v 假設改

20、制時沒有新股東的進入，注冊資本只是企業整體價值中的部分價值，假設改制時沒有新股東的進入，注冊資本只是企業整體價值中的部分價值，改制完成后新股東進入就必須向原股東購買股權，他應當支付按企業整體價改制完成后新股東進入就必須向原股東購買股權，他應當支付按企業整體價值和股東所購股權比例估算的股權價值。值和股東所購股權比例估算的股權價值。v 如前述，允許注冊的財產只是原企業的部分財產，那么在注冊資本不能體現如前述，允許注冊的財產只是原企業的部分財產，那么在注冊資本不能體現原企業價值的前提下，新股東的對價就不能以注冊資本為定價依據原企業價值的前提下，新股東的對價就不能以注冊資本為定價依據v 在我國大量國有

21、企業改制中尤其要關注此類問題，特別是銀行、電信、資源在我國大量國有企業改制中尤其要關注此類問題，特別是銀行、電信、資源等國家壟斷型企業和具有特許經營權的企業，以注冊資本為新股東的對價依等國家壟斷型企業和具有特許經營權的企業，以注冊資本為新股東的對價依據必然造成部分國有資產的流失。據必然造成部分國有資產的流失。企業改制中涉及的新股東與原股東對價v 在改制過程中以對價為目的的評估，應以企業全部股權或部分股權為評估對在改制過程中以對價為目的的評估，應以企業全部股權或部分股權為評估對象象v 價值類型的選擇應當包括市場價值和非市場價值。價值類型的選擇應當包括市場價值和非市場價值。v 當以國有企業為改制對

22、象，國有資產監督管理部門應當以市場價值做為監督當以國有企業為改制對象，國有資產監督管理部門應當以市場價值做為監督管理的依據，考核在股權轉讓過程中評估結論是否反映了在公開市場上理性管理的依據，考核在股權轉讓過程中評估結論是否反映了在公開市場上理性投資人能夠支付的公允價值。投資人能夠支付的公允價值。v 當企業要求中介機構針對特定投資人提供轉讓價格參考意見時，評估機構可當企業要求中介機構針對特定投資人提供轉讓價格參考意見時，評估機構可使用投資價值，考慮買賣雙方存在協同效應下的企業價值。使用投資價值，考慮買賣雙方存在協同效應下的企業價值。 小結小結v 在企業改制過程中存在兩種資產評估服務：企業注冊資本

23、定價服務和為新股在企業改制過程中存在兩種資產評估服務：企業注冊資本定價服務和為新股東出資對價服務。東出資對價服務。v 不同評估服務評估對象不同：以注冊資本為目的的評估，其評估對象為企業不同評估服務評估對象不同：以注冊資本為目的的評估，其評估對象為企業中的部分財產，該部分財產應滿足中的部分財產，該部分財產應滿足公司法公司法的規定并經股東協商同意；以的規定并經股東協商同意；以股東出資對價為目的的評估，評估對象為企業價值。股東出資對價為目的的評估，評估對象為企業價值。v 不同評估服務價值類型可能存在不同：以注冊資本為目的的評估，應選用市不同評估服務價值類型可能存在不同：以注冊資本為目的的評估，應選用

24、市場價值類型。以股東出資對價為目的的評估，國有資產監督管理部門應以市場價值類型。以股東出資對價為目的的評估，國有資產監督管理部門應以市場價值做為監管的依據。證券監管部門也會要求評估師提供市場價值，以判場價值做為監管的依據。證券監管部門也會要求評估師提供市場價值，以判斷是否存在不利于公眾股東的關聯交易對價。斷是否存在不利于公眾股東的關聯交易對價。v v 例如：深圳某電子公司例如：深圳某電子公司v 現有股權架構現有股權架構v 設計的股權架構設計的股權架構法律、財務法律、財務v 可能出現的評估：可能出現的評估：v 有限責任公司變更為股份有限公司注冊資本金依據有限責任公司變更為股份有限公司注冊資本金依

25、據v 增加新股東對價依據增加新股東對價依據v 成本法成本法5000萬元，收益法萬元，收益法12000萬元萬元重組中的華麗轉身重組中的華麗轉身v 香港物業評估香港物業評估灘涂變別墅灘涂變別墅v 礦權企業股權的流拍到重組礦權企業股權的流拍到重組v 華盛達的重組失敗華盛達的重組失敗v 成本法或收益法成本法或收益法估值高低的晴雨表估值高低的晴雨表v 尷尬的評估復核尷尬的評估復核v 中國證券監督管理委員會關于進一步提高上市公司財務信息披露質量中國證券監督管理委員會關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知（證監會計字的通知（證監會計字20041號）號）v 擬上市公司和已上市公司對于因設立、變更、改制、

26、資產重組等涉及擬上市公司和已上市公司對于因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，并按照中國證監會有關規定披露資評估結論的合理性發表明確意見，并按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照評估師應嚴格按照資產評估操作規范意見資產評估操作規范意見(試行試行)的有關規定，明的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現

27、值法評確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等估的，董事會應對采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，并予披露。重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，并予披露。v 獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，并予披露。上市構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，并予披露。上市公司在對各種會計要素進行初次和后續確認計量時，如涉及評估報告公司在對各

28、種會計要素進行初次和后續確認計量時，如涉及評估報告數據，應充分考慮評估報告所涉及交易的真實性和合法性、假設的合數據，應充分考慮評估報告所涉及交易的真實性和合法性、假設的合理性、各種數據的穩定性和可靠性、評估方法的科學性等因素對會計理性、各種數據的穩定性和可靠性、評估方法的科學性等因素對會計要素確認計量結果的影響，確保公司財務報告能真實反映其財務狀況要素確認計量結果的影響，確保公司財務報告能真實反映其財務狀況和經營成果。和經營成果。v 關注多次評估事項關注多次評估事項v 關注交易者的真實交易動機關注交易者的真實交易動機v 關注上市公司的誠信狀況關注上市公司的誠信狀況v 關注中介機構的頻繁更換情況

29、關注中介機構的頻繁更換情況資產評估與審計的區別與聯系資產評估與審計的區別與聯系v先審后評先審后評v審計強調是否按照準則公允反映，評估強調資審計強調是否按照準則公允反映，評估強調資產價值應為多少產價值應為多少v要區分審計調整與評估增減值要區分審計調整與評估增減值v評估減值與資產減值評估減值與資產減值重組基準日重組基準日審計審計評估基準日評估基準日審計審計公司設立日公司設立日審計審計上市日上市日審計審計審計主要是為了：審計主要是為了：v 清查財產清查財產 資產的可回收性？ 帳實不符？ 資產成本的完整？v 核實債務核實債務 未入帳債務（與資產匹配）？ 或有及表外事項？ 應轉入收入債務？審計調整包括：

30、審計調整包括：v 會計差錯更正會計差錯更正v 會計政策變更會計政策變更 準則差異 政策改變v 會計估計變更會計估計變更評估是評估是價值確定價值確定可能會有商譽（割差法）可能會有商譽（割差法）評估增減值一般包括：評估增減值一般包括：v固定資產固定資產v存貨的增值存貨的增值v無形資產等無形資產等評估增減值一般不包括：評估增減值一般不包括：v存貨的減值存貨的減值v負債項目負債項目區分審計調整與評估增減值的必要性區分審計調整與評估增減值的必要性v會計處理不同會計處理不同 歷史報表 VS 評估基準日 損益 VS 資本公積 無需稅務批準 VS 需稅務批準v后續影響不同后續影響不同 直接調整帳目 VS 做備

31、查帳評估減值與資產減值評估減值與資產減值v評估減值評估減值評估值（重置成本等）低于帳面價值部分v資產減值資產減值可收回金額低于帳面價值部分可收回金額 = 高者（公允價值-處置費用）資產預計未來現金流量現值資產評估與公允價值計量資產評估與公允價值計量v 2005年年2月，國際評估準則委員會出版了第七版國際評估準則。與月，國際評估準則委員會出版了第七版國際評估準則。與上一版本相比，第七版國際評估準則的一項重要變動就是適應上一版本相比，第七版國際評估準則的一項重要變動就是適應2004年國際會計準則的修訂，對相關國際評估準則，主要是國際評估應用年國際會計準則的修訂，對相關國際評估準則，主要是國際評估應

32、用指南指南1（以財務報告為目的的評估）和評估指南（以財務報告為目的的評估）和評估指南8（以財務報告為目（以財務報告為目的的評估業務中的成本法），作出了修訂。的的評估業務中的成本法），作出了修訂。v 2007年年7月，國際評估準則委員會最新出版了第八版國際評估準則，月，國際評估準則委員會最新出版了第八版國際評估準則，前述相關部分與第七版內容基本相近；同時，發布了前述相關部分與第七版內容基本相近；同時，發布了以財務報告為以財務報告為目的的無形資產評估指南目的的無形資產評估指南討論文件。討論文件。v 2006年年9月，美國財務會計準則委員會（月，美國財務會計準則委員會（FASB）發布的）發布的157

33、號公號公告告公允價值計量公允價值計量，在一定程度上具有規范公允價值計量操作的性，在一定程度上具有規范公允價值計量操作的性質。質。v 2006年年2月，我國頒布月，我國頒布企業會計準則企業會計準則，全面引入公允價值計量，全面引入公允價值計量v 2007年年11月，我國頒布月，我國頒布以財務報告為目的的評估指南以財務報告為目的的評估指南為財務報告服務的范圍為財務報告服務的范圍v （一）開展與價值估算相關的議定程序，以協助企業判斷（一）開展與價值估算相關的議定程序，以協助企業判斷與資產和負債價值相關的參數、特征等，主要包括：與資產和負債價值相關的參數、特征等，主要包括：v 1估算或測算資產的復原或更

34、新重置成本；估算或測算資產的復原或更新重置成本；v 2協助企業判斷、確定資產使用年限、尚可使用年限、協助企業判斷、確定資產使用年限、尚可使用年限、實物狀態、質量等參數、特征，以及驗證資產的真實存在實物狀態、質量等參數、特征，以及驗證資產的真實存在性；性；v 3協助企業確定、判斷資產獲利能力和預測資產的未來協助企業確定、判斷資產獲利能力和預測資產的未來收益；收益；v 4執行與負債價值有關的議定程序。執行與負債價值有關的議定程序。v （二）協助企業管理層對能否持續可靠地取得公允價值做（二）協助企業管理層對能否持續可靠地取得公允價值做出合理的評價。出合理的評價。v 第一類是企業合并時的業務。企業兼并

35、以后對于收購者編制合并報告第一類是企業合并時的業務。企業兼并以后對于收購者編制合并報告時，要對被收購企業所對應的可辨別的資產及負債，包括無形資產跟時，要對被收購企業所對應的可辨別的資產及負債，包括無形資產跟或有負債等具體項目的評估，把它放到合并報告當中。或有負債等具體項目的評估，把它放到合并報告當中。v 第二類是資產減值測試的業務。相對應新會計準則減值測試的規定，第二類是資產減值測試的業務。相對應新會計準則減值測試的規定，因為經修改后商譽不再攤銷，而是每年要進行減值測試，還有一些或因為經修改后商譽不再攤銷，而是每年要進行減值測試，還有一些或沒有確定的無形資產也要是要進行減值測試的。在資產減值測

36、試項下沒有確定的無形資產也要是要進行減值測試的。在資產減值測試項下有很多資產，包括固定資產等等的每一樣資產都有可能在出現減值跡有很多資產，包括固定資產等等的每一樣資產都有可能在出現減值跡象的時候，要進行測試。減值測試方面采用的價值類型是可回收價值、象的時候，要進行測試。減值測試方面采用的價值類型是可回收價值、在用價值、公允價值減去處置費用。在用價值、公允價值減去處置費用。v 第三類是金融工具評估業務。第三類是金融工具評估業務。v 第四類是資產重估的業務。這在國際上是比較多的，但固定資產、第四類是資產重估的業務。這在國際上是比較多的，但固定資產、無形資產重估模式這次沒有引進到中國。投資性房地產重

37、估也是一塊，無形資產重估模式這次沒有引進到中國。投資性房地產重估也是一塊，但在國內只是有限的使用。但在國內只是有限的使用。PPAv 企業會計準則第企業會計準則第20號號企業合并企業合并v 第十七條第十七條 在購買日，購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產、負債在購買日，購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產、負債公允價值凈額的差額，確認為商譽。公允價值凈額的差額，確認為商譽。v 第十八條第十八條 在購買日，購買方的合并成本小于確認的各項可辨認資產、負債在購買日，購買方的合并成本小于確認的各項可辨認資產、負債公允價值凈額的差額，按以下規定進行處理。公允價值凈額的差額，按以下規定進行處理。v

38、（一）對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債的公允價值進行復核；（一）對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債的公允價值進行復核；v （二）經復核后仍有差額的，計入當期損益。（二）經復核后仍有差額的，計入當期損益。減值測試減值測試v 企業會計準則第企業會計準則第5號號生物資產生物資產v 第二十三條第二十三條 企業應當在附注中披露下列有關生物資產的信息：企業應當在附注中披露下列有關生物資產的信息：v （五）生物資產期末公允價值總額及各類生物資產的公允價值。生物資產與（五）生物資產期末公允價值總額及各類生物資產的公允價值。生物資產與土地使用權組合存在活躍市場的，也可以披露組合資產的公允價值。土地使用

39、權組合存在活躍市場的，也可以披露組合資產的公允價值。v 企業會計準則第企業會計準則第27號號石油天然氣開采石油天然氣開采v 第七條第七條 企業對于探明礦區權益的減值，應當分別不同情況確認減值損失。企業對于探明礦區權益的減值，應當分別不同情況確認減值損失。v 計算未探明礦區權益減值時，將其公允價值低于賬面價值的差額確認減值損計算未探明礦區權益減值時，將其公允價值低于賬面價值的差額確認減值損失。失。v 企業會計準則第企業會計準則第8號號資產減值資產減值v 第六條第六條 企業資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應企業資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公

40、允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。值兩者之間較高者確定。公允價值公允價值v 企業會計準則企業會計準則3號號投資性房地產投資性房地產v 第六條第六條 企業應于會計期末采用成本模式對投資性房地產進行后續計量；如企業應于會計期末采用成本模式對投資性房地產進行后續計量；如果有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠地取得，應當采用果有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠地取得，應當采用公允價值模式。公允價值模式。v 企業會計準則企業會計準則22號號金融工具確認與計量金融工具確認與計

41、量v 第十條第十條 除本準則第二十一條和第二十二條的規定外，只有符合下列除本準則第二十一條和第二十二條的規定外，只有符合下列條件之一的金融資產或金融負債，才可以在初始確認時指定為以公允條件之一的金融資產或金融負債，才可以在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：v （一）該指定可以消除或明顯減少由于該金融資產或金融負債的（一）該指定可以消除或明顯減少由于該金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計量方面不一致的情計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計量方面不一致的情況。況。v （二）企

42、業風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融（二）企業風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、或該金融資產和金融負債組合，以公允資產組合、該金融負債組合、或該金融資產和金融負債組合，以公允價值為基礎進行管理、評價并向關鍵管理人員報告。價值為基礎進行管理、評價并向關鍵管理人員報告。v （一）公允價值運用的冷遇（一）公允價值運用的冷遇公允價值采用的謹慎性（以投資性房地產為代表）原因分析公允價值采用的謹慎性（以投資性房地產為代表）原因分析v 政府監管的嚴厲性和引導政府監管的嚴厲性和引導v 使用的不確定性（使用的不確定性（ 對利潤、投資回報率的影響）對利潤、投資回報率的影響）v 稅收的影響稅收的影響v 公允價值的不易取得公允價值的不易取得（二）公允價值確定過程中獨立評估不多（二）公允價值確定過程中獨立評估不多在采用公允價值的上市公司中，采用獨立中介機構估值得不在采用公允價值的上市公司中，采用獨立中介機構估值得不多（以投資性房地產為例）多（以投資性房地產為例）多數由上市公司管理層根據相關資料自行估計多數由上市公司管理層根據相關資料自行估計所估計結果多數維持不變所估計結果多數維持不變v 截至至截至至200