1、中國有限責任公司章程示文本作者：律師協會 兵第1章總則1第2章經營宗旨和圍2第3章股權2第4章股東3第5章股東大會4第6章股東大會提案與表決7第7章董事與董事會9第8章監事與監事會14第9章經理15第10章財務、會計與審計16第11章合并、分立、解散和清算17第12章通知和公告19第13章修改章程20第14章附則20第1章 總則第1條 章程宗旨：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規公司的組織和行為，根據中華人民國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規定，制訂本章程。第2條 設立依據：公司系依照公司法和其他有關規定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第3條 登記機構：本公司由市工商行政管理局

2、注冊登記，取得營業執照。 第4條 注冊名稱：第5條 公司住所： 。郵政編碼： 。第6條 注冊資本：公司注冊資本為人民幣 萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。 第7條 營業期限：公司營業期限為20年。第8條 法定代表人：董事長為公司的法定代表人。第9條 股本情況：股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第10條 章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關

3、系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。第11條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員，此等人員的變更應當向利害關系人予以通知。 第2章 經營宗旨和圍第12條 經營宗旨：本公司經營宗旨為：第13條 經營圍：公司經營圍是： 第3章 股權第14條 出資證明：公司的股權證明為公司簽發的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司商業文件，

4、任何股東均有權查閱；查閱公司股東名冊的，應當進行記錄，并承諾不向任何第三方透露。第15條 股權種類：公司所有股份均為普通股，同股同權，同股同利。第16條 股票權利：公司股東權利的行使，實行公開、公平、公正的原則。第17條 股權轉讓：股東可以溢價轉讓股權，股權證明書說明股東的股份數量。第18條 股本擴大：公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本或公司總股本：1. 由新股東投資加入；2. 原股東增加投資；3. 向現有股東派送紅股； 4. 以公積金轉增股本； 5. 法律、行政法規規定許可的其他方式。第19條 減少資本：根據公司章程的規定，公

5、司可以減少注冊資本。第20條 減資程序：公司減少注冊資本，應按照公司法以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第21條 減資數量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求。第22條 股權轉讓：公司應當保護股東轉讓股份的權利，向新取得股權的股東簽發相關證明。第23條 股權受讓：發起人持有的公司股權轉讓，應符合公司法的規定；未經股東會決定，不得向可能與公司業務有競爭的法人或者自然人轉讓股權，股東會可以要求受讓股權的人保證不從事任何可能與公司產品或服務有競爭的事務。第24條 轉讓程序：公司的股權可以依法轉讓，但是轉讓前應當告知其他股東，具體程序如下：1、 轉讓通知：股東以電子、傳真和的方式根據公

6、司股東名冊的登記向其他股東通告；2、 通知容：通知的容包括股東、轉讓原因、轉讓數量、轉讓價格、截止時間、交付程序；3、 對象選擇：如果股權買受人購買股權數量多于出賣人要求出售的數量，則出賣人在相同價格下有權選擇買受人；4、 簽訂合同：買受人與出賣人就股權問題簽訂股權轉讓合同，并將合同在公司董事長處備案，此等備案可憑掛號信辦理；5、 交付：買受人與出賣人根據合同的約定，進行股權與價款的交付；6、 股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會辦理股東名冊的變更；董事會向買受人發放新的股東出資證明。第4章 股東第25條 保護股權：全體股東認為公司應當以保護股東之利益，創造可分配利潤為公司根本目的

7、；同時公司還應當承擔起為客戶、員工及國家負責的社會義務。第26條 股東權利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數額享有權利；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務；股東會可以通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權利容的決定。 第27條 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權證明書均是證明股東持有公司股份的證據。第28條 股東公開：公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況。第29條 股東登記：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某

8、一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第30條 股東權利：公司股東享有下列權利：1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權； 4. 對公司的經營行為進行監督，提出建議或者向董事、監事進行質詢；5. 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程復印件； 繳付合理費用后有權查閱和復印： 本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結構。 7. 公司終止或者清

9、算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； 8. 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利；9. 股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權利的，可以以個人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主權益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其中有20%做為獎勵支付給股東。第31條 股權保護：股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供；股東認為公司的行為損害其利益的，有權向公司提起關于知情權的訴訟。第32條 股權保護：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權

10、益的，股東有權向人民法院提起要求停止該行為和侵害行為的訴訟，并有權要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用。第33條 股東義務：公司股東承擔下列義務：1. 遵守公司章程，保守公司商業秘密； 2. 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規規定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第34條 股東義務：公司股東應當關注社會利益，以體現公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業務。第35條 控股限制：公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定，對于經法院或者仲裁機構認

11、定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師合理費用。第36條 控股定義：本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：1. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；2. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；3. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；4. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得

12、對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第5章 股東大會第37條 大會職權：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：1. 決定公司經營方針和投資計劃； 2. 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項； 4. 審議批準董事會的報告； 5. 審議批準監事會的報告； 6. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9. 對發行公司債券作出決議； 10. 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 11. 修改公司章程； 12

13、. 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 13. 審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 第38條 大會種類：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之舉行。第39條 臨時大會：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以召開臨時股東大會：1. 董事人數不足公司法規定的法定3人，或者少于本章程所定人數的三分之二時；2. 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； 3. 單獨或者合并持有公司股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

14、4. 董事會認為必要時； 5. 監事會提議召開時； 6. 公司章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 第40條 會議決議：除非有全體股東的簽字同意，臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。第41條 會議召集：股東大會會議可以由下列機構或人員召集主持：1. 由董事會依法召集，由董事長主持；2. 董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；3. 由董事會指定一名董事主持會議；4. 持有百分之十以上股份的股東共同推舉一名股東召集主持會議；5. 持有最多股份的股東（或股東代理人）召集及主持會議。第42條 會議通知：公

15、司召開股東大會，董事會應當在會議召開10日以前通知登記公司股東；召開臨時股東會議的，由10%有表決權的股東在會議召開10日以前通知登記公司股東。第43條 通知容：股東會議的通知包括以下容：1. 會議的日期、地點和會議期限； 2. 提交會議審議的事項； 3. 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權出席股東大會股東的股權登記日； 5. 投票代理委托書的送達時間和地點； 6. 會務常設聯系人，。 某些特殊議題，經股東會決議，可以要求召集人提供相應的資料或者證據。第44條 出席會議：股東可以親自出席股東大會，也可以委

16、托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第45條 股東證明：個人股東親自出席會議的，應出示本人和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人、代理委托書和持股憑證。第46條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出疑議，則應當提供原始證

17、件或者法院及仲裁機構的裁定書。第47條 授權委托：股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列容：1. 代理人的；2. 是否具有表決權； 3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；4. 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；5. 委托書簽發日期和有效期限；6. 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。 第48條 投票代理：投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所

18、，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第49條 會議名冊：出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員（或單位名稱）、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人（或單位名稱）等事項。第50條 臨時會議：監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：1. 簽署一份或者數份同樣格式容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。 2. 如果董事會在收到前述書面要求后三十日沒有發出召集會議的通告，

19、提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。 第51條 會議變更：股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會或者其他召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日；召集人應當承擔已經到達的股東的交通費用。第52條 臨時會議：董事會人數不足 人，或者少于章程規定人數的三分

20、之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。第6章 股東大會提案與表決第53條 提案資格：公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之十以上的股東，有權向公司提出新的提案。第54條 提案容：股東大會提案應當符合下列條件：1. 容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營圍和股東大會職責圍，除非有明確的禁止條款，股東會可以就公司的全部問題進行表決； 2. 有明確議題和具體決議事項，股東會可以就實體問題和程序問題進行表決； 3. 以書面形式提交或送達董事

21、會。第55條 提案審查：公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十八條的規定對股東大會提案進行審查。第56條 提案否決：董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告；有10%表決權的股東的提案必須提效股東大會表決。第57條 否決異議：提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規定程序要求召集臨時股東大會。第58條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第59條 決議種

22、類：股東大會決議分為普通決議和特別決議。1. 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 2. 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第60條 普通決議：下列事項由股東大會以普通決議通過：1. 董事會和監事會的工作報告，對董事會、監事會、經理的工作進行審計； 2. 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述方案的執行程序；3. 董事會和監事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法； 4. 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執行進行監督； 5. 公司年度報告，對報告的依據進行審計

23、審核，要求董事會提供合同和原始憑據；6. 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第61條 特別決議：下列事項由股東大會以特別決議通過：1. 公司成立；2. 公司增加或者減少注冊資本；3. 合并、解散、清算和清算恢復； 4. 公司章程的修改；5. 公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第62條 部人合同：非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同；公司將某種事務交付某人的，應當寫明權限、責任、工作方法。第63條 人選資格：董事、監

24、事候選人以提案的方式提請股東大會決議；董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況；除涉及個人隱私的事項外,董事、監事應當如實述,但是股東不得向外泄露其情況。 第64條 表決方式：股東大會采取記名方式投票表決,公司可以購買表決設備,或者通過網絡表決；股東大會召開時可以聘請律師、會計師、稅務師及其他專業人員在場，就有關問題提供建議；股東會有權就上述人員的聘請問題進行表決；聘請上述人員可以支付費用。第65條 表決檢票：每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事清點，并由清點人代表當場公布表決結果,兩名股東代表之間不應有可能影響程序與結果之公正之密切關系。第66條 表決通過：會議

25、主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄,投票應當作為證據進行保留。第67條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第68條 關聯交易：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細

26、說明，是否屬于關聯交易，可以由股東會先行表決。第69條 真實述：除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。第70條 會議記錄：股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下容：1. 出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例； 2. 召開會議的日期、地點； 3. 會議主持人、會議議程； 4. 各發言人對每個審議事項的發言要點； 5. 每一表決事項的表決結果； 6. 股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等容； 7. 股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他容。 第71條 記錄

27、簽名：股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第72條 會議公證：對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第7章 董事與董事會第73條 董事資格：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份；董事會中可以包括非股東專業人士，例如律師、會計師、稅務師、管理專家、教授。第74條 董事限制：有公司法第、第條規定的情形，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事，明知自己不能擔任董事仍然擔任董事的，其行為無效，應當向其他股東賠償損失。第75條 董事任期：董事由股東大會選舉或更換，任期

28、1年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務；對于揭發其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事,股東會不得解除其職務,但是以1年為限。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第76條 董事原則：董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：1. 在其職責圍行使權利，不得越權；其越權行為無效,對第三人造成損失的,應當由故意越權的董事承擔賠償責任； 2. 除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易

29、； 3. 不得利用幕信息為自己或他人謀取利益； 4. 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動； 5. 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； 6. 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 7. 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會； 8. 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； 9. 不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立儲存； 10. 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； 11. 未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的信息；但在下列情形

30、下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1法律有規定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第77條 董事義務：董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：1. 公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務圍； 2. 公平對待所有股東，保護公司股東的知情權、財產權； 3. 認真閱讀本公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； 5. 接受監事會對其履行職責

31、的合法監督和合理建議。 第78條 董事義務：未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第79條 董事義務：董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度，否則其行為無效。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上

32、批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第80條 交易披露：如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的圍，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。第81條 董事免除：除非股東會表決同意，董事連續三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議委派股東予以撤換。第82條 董事任命：任命董事前，應征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進行表決；董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交

33、書面辭職報告。第83條 董事辭職：如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第84條 離職義務：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業秘密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短

34、，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第85條 離職責任：任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司遭受的損失，應當承擔賠償責任。第86條 激勵制度：公司可以以期權形式作為對董事的激勵方式，但不以任何形式為董事納稅。第87條 義務適用：本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。第88條 董事會：公司設董事會，對股東大會負責。第89條 組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長擬代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效。第90條 組織職責：

35、董事會行使下列職權：1. 負責召集股東大會，并向大會報告工作； 2. 執行股東大會的決議； 3. 決定公司的經營計劃和投資方案； 4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； 7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8. 在股東大會授權圍，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； 9. 決定公司部管理機構的設置； 10. 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11

36、. 制訂公司的基本管理制度； 12. 制訂公司章程的修改方案； 13. 管理公司信息披露事項； 14. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 15. 聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； 16. 法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 第91條 財務報告：公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第92條 議事規則：董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策，此規則應當向股東公開；一般情況下董事會可由下列人員召集：1. 董事長；2. 兩名副董事長；3. 三名以上董事共同簽字；第93條 重大投資：董事會

37、應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準；報股東會表決時，應當提供反對性建議；持反對意見的董事可以要求召開聽證會，聽證會上雙方應當向股東會提供充分的證據來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。第94條 決策條件：董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免，董事會表決以三分之二多數投贊成票作為通過的條件。第95條 董事長：董事長行使下列職權：1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議，接受股東提案，安排股東行使知情權； 2. 督促、檢查股東會和董事會決議的執行； 3. 簽署公司股

38、票、公司債券及其他有價證券； 4. 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；5. 行使法定代表人的職權，保管公司公章、合同、營業執照；6. 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 7. 董事會授予的其他職權。 第96條 董事長離職：董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權，董事長、副董事長均不能履行職權時，由余任董事履行職權；余任董事有多名的，應當由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負責人，臨時負責人代理董事長的職務，但是不得從事任何可能使公司面臨風險的事務。第97條 董

39、事會議：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第98條 臨時會議：有下列情形之一的，董事長應在10個工作日召集臨時董事會會議：1. 董事長認為必要時； 2. 三分之一以上董事聯名提議時；3. 監事會提議時； 4. 經理提議時。 第99條 會議通知：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效。通知時限為：7天；除非有董事反對，會議的通知可以通過網絡、傳真發布。如有本章規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董

40、事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第100條 通知容：董事會會議通知包括以下容：1. 會議日期和地點； 2. 會議期限； 3. 事由及議題； 4. 發出通知的日期。 第101條 表決方式：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第102條 傳真表決：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第103條 董事授權：董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的，代理事項、權限和有效期限，并由

41、委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權圍行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第104條 表決方式：董事會決議表決方式為不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過不記名投票來確定。每名董事有一票表決權。第105條 會議記錄：董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第106條 記錄容：董事會會議記錄包括以下容：1. 會議召開的日期、地點和召集人； 2. 出席董事的以及受他人委托出席董事會的董事

42、（代理人）； 3. 會議議程； 4. 董事發言要點； 5. 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第107條 董事責任：董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。第108條 獨立董事：公司根據需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：1. 公司股東或股東單位的任職人員； 2. 公司的部人員（如公司的經理或公司雇員）； 3. 與公司關聯人或公司管理層有利益關系的人員。 第109條 董事會秘書：董事

43、會設董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責。第110條 秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。本章程中規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第111條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是：1. 準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 2. 籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 3. 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 4. 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 5. 公司章程所規定的其他職責。 第112條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以

44、兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。第113條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第8章 監事與監事會第114條 監事資格：監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。第115條 資格禁止：公司法第條、第條規定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監事。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第116條 監事任期：監事每屆任期1年。股東擔任的監事由股東大會選舉或

45、更換，職工擔任的監事由公司職工選舉產生或更換，監事連選可以連任。第117條 資格免除：監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第118條 監事辭職：監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。第119條 監事義務：監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。第120條 監事會：公司設監事會。監事會由人數名監事組成，設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。第121條 監事會職權：監事會行使下列職權：1. 檢查公司的財務，監事人員可以不經董事長、經理的批

46、準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證； 2. 對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監督，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；3. 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； 4. 提議召開臨時股東大會； 5. 列席董事會會議；6. 就特別事項舉行調查聽證會，并有權要求相關董事出席及接受質詢； 7. 公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 第122條 專業審計：監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用

47、由公司承擔。第123條 會議通知：監事會每年至少召開4次。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。1. 通知容：監事會會議通知包括以下容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。第124條 會議方式：監事會的議事方式為會議，除非監事有不同意見，還可以采用網絡、傳真方式。第125條 表決方式：監事會的表決程序為記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。第126條 會議記錄：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第9章

48、經理第127條 經理資格：公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經理、副經理或者其他高級管理人員，但兼任經理、副經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的三分之二，進行人員數量比例計算時采用四舍五入的方法。第128條 資格禁止：公司法第條、第條規定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經理。第129條 經理任期：經理每屆任期1年，經理連聘可以連任。第130條 經理職權：經理對董事會負責，行使下列職權：1. 主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； 2. 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 3. 擬訂公司部管理機構設置方案； 4. 擬訂

49、公司的基本管理制度； 5. 制訂公司的具體規章； 6. 提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 7. 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 8. 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 9. 提議召開董事會臨時會議； 10. 公司章程或董事會授予的其他職權。 第131條 列席會議：經理列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。第132條 經理義務：經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。經理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假述的，經理應當承擔賠償責任；經理對自

50、己的報告負有舉證義務；經理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。第133條 經理責任：經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第134條 工作細則：經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。第135條 細則容：經理工作細則應包括下列容：1. 經理會議召開的條件、程序和參加的人員； 2. 經理、副經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 3. 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； 公司經理進行職務交接的方法及責任；4. 董事會認

51、為必要的其他事項。 第136條 經理義務：公司經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務；經理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經營的，公司同意按上年度平均收入支付補償金的，經理在公司支付補償金的時間里不得到與公司業務可能產生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第137條 經理辭職：經理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報告應當提前三個月提出。第10章 財務、會計與審計第138條 財務公開：公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。第139條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結束后六十日

52、以編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以編制公司年度財務報告。第140條 報告容：公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列容：1. 資產負債表；2. 利潤表；3. 利潤分配表；4. 財務狀況變動表（或現金流量表）；5. 會計報表附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第項以外的會計報表及附注。第141條 報告依據：中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。第142條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立存儲；除非股東會同意，不得以個人名義購買物品。第143條 公司財務主管人員應

53、當是會計法中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。第144條 財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。第145條 董事會應當向揭發公司部徇私舞弊的財務人員提供就業保護，使其免受經理人員的打擊報復；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。第146條 利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1. 彌補上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3

54、. 提取法定公益金百分之五；4. 提取任意公積金；5. 支付股東股利。 6. 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第147條 公積金：股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第148條 股利派發：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月完成股利（或股份）的派發事項。第149條 股利形式：公司可以采取現金或者股票方式分

55、配股利。第150條 部審計：公司實行部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行部審計監督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。第151條 審計實施：公司部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第152條 會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。第153條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第154條 會計權利：

56、經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：1. 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； 2. 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； 3. 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。 4. 會計空缺：如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應當在股東大會召開時提請股東追認其效力。第155條 會計報酬：會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第156條 會計聘任：公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。第157條 會計解聘：公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會述意見。第11章 合并、分立、解散和清算第158條 分立合并：公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第159條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：1. 董事會擬訂合并或者分立方案；2. 股東大會依照章程的規定作出決議； 3. 各方當事人簽訂合并或者分立合同；4. 依法辦理有關審批手續；