1、資本運營資本運營理論與實務理論與實務目錄頁目錄頁 CONTENTS PAGE 第第 01 01 章章 資本運營概論資本運營概論第第 02 02 章章 資本運營的未來發展資本運營的未來發展第第 03 03 章章 資本資本籌集籌集第第 04 04 章章 資本成本資本成本第第 05 05 章章 資本結構與籌資決策資本結構與籌資決策第第 06 06 章章 資本預算方法資本預算方法第第 07 07 章章 證劵投資證劵投資第第 08 08 章章 企業兼并與收購企業兼并與收購第第 09 09 章章 跨國并購跨國并購第第 10 10 章章 組建企業集團組建企業集團 第第 11 11 章章 企業的企業的剝離剝離

2、、分立分立與出與出售售3 第第 03 章章 資本籌集資本籌集考核知識點和重難點考核知識點和重難點考核知識點考核知識點p1.資本籌集的定義和原則p2.幾種籌資渠道p3.籌資方式的分類p4.長期銀行貸款的類型和主要用途p5.短期銀行貸款的類型和核算p6.票據貼現的定義和條件p7.公司債券的內涵、種類、發行條件和發行方式p8.股權融資的涵義p9.股票的種類、性質、特征和發行價格p10.影響股票價格的幾種因素 4 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述一一、資本籌集的定義、動機及要求、資本籌集的定義、動機及要求（一）資本籌集的一）資本籌集的定義定義企業進行資本籌集

3、是指企業從自身生產經營現狀和資本需求情況出發，根據企業的經營策略和發展規劃，經過科學的預測、決策，采用適當的籌資渠道和籌資方式，從企業外部有關單位和個人，或從企業內部獲取所需資金的一種行為，是企業財務管理的重要內容。（二）（二）資本籌集資本籌集的動機的動機 設立性籌資動機 擴張性籌資動機 償債性籌資動機（調整性償債籌資、惡性償債籌資） 混合性籌資動機5 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述二二、籌資渠道、籌資渠道籌資渠道是指資本從誰那里取得，確定籌資渠道是籌資的前提。（一）金融機構貸款籌資（一）金融機構貸款籌資金融機構貸款籌資主要是指各種商業性的銀行和非

4、銀行金融機構向企業提供的信貸資金。（二）企業自留資金（二）企業自留資金企業自留資金是指企業在生產經營過程中形成的資本積累和增值，主要包括資本公積金、贏余公積金和未分配利潤等。（三）盤活企業內存量資產籌資（三）盤活企業內存量資產籌資對于企業集團來說，通過合理調度盤活內部的停滯資金，也是加速資金周轉的重要籌資途徑。6 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述二二、籌資渠道、籌資渠道（四）其他企業、單位或個人資金四）其他企業、單位或個人資金其他企業、單位或個人資金主要是指從其他企事業單位，或者是從社會個體那里獲得的資金（以發行股票形成自由資金的形式，或負債融資的形

5、式）。（五）國家財政投入五）國家財政投入籌資籌資根據國家的宏觀政策，政府財政中還有種種重點科技項目貸款、支農貸款、扶貧貸款、環境治理貸款等低息或貼息貸款，也是符合項目條件的企業可爭取的籌資渠道。（六）企業利用外資六）企業利用外資籌資籌資企業利用外資籌資不僅指貨幣資金籌資，也包括設備、原材料等有形資產籌資與專利、商標等無形資產籌資。7 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式籌資渠道是指從哪里取得資本，即取得資本的途徑（客觀可能性，誰可以提供資本）；而籌資方式則是指如何取得資金，也就是指具體取得資金的方法和形式（現實性，如何籌集資本）。

6、（一）籌資方式的分類（一）籌資方式的分類 1.按照資金的來源渠道分按照資金的來源渠道分（1）權益籌資，又叫自有資本，是永久性的資本，無到期日，如吸收直接投資、發行股票、留用利潤。（2）債務籌資，又稱借入資金，包括長期負債和短期負債，到期要還本付息，財務風險大，但資金成本相對較低。8 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式2.按所籌資金使用期限分按所籌資金使用期限分（1）短期籌資，供一年內使用的資金，如現金、銀行存款、存貨等。（2）長期籌資，供一年以上使用的資金，如發行股票、債券、長期借款、融資租賃等，主要用于更新設備、擴大規模、產品

7、開發。3.按資金的取得方式分按資金的取得方式分（1）內部籌資，自身積累的資金，包括公積金、未分配利潤、折舊等。（2）外部籌資，如發行股票、借款、債券等。9 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式（二）企業主要籌資方式及（二）企業主要籌資方式及優缺點優缺點1.吸收直接投資吸收直接投資吸收直接投資是指企業按照“共同投資、共同經營、公擔風險、共享共同投資、共同經營、公擔風險、共享利潤利潤”的原則來吸收國家、法人、國家、法人、個人、外商個人、外商投入資金的一種籌資方式。投資者的出資方式主要有現金投資、實物投資、工業產權投資、土地使用現金投資

8、、實物投資、工業產權投資、土地使用權投資權投資等。吸收直接投資與發行股票、利用留存收益都屬于企業籌集自有資金的重要方式。是非股份有限責任公司籌集資本金的基本形式。 優點：有利于增強企業信譽、有利于盡快形成生產能力、有利于降低財務風險。 缺點：資本成本較高、容易分散控制權。10 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式2.發行股票發行股票公司的資本金稱為股本，即通過發行股票方式籌集的。股票是指股份有限公司發行的、用以證明投資者的股東身份和權益，并據以獲得股利的一種可轉讓的書面證明。股票分為普通股和優先股，普通股是股份公司資本的最基本部分

9、。 優點：籌資風險小，有助于增強企業的借貸能力、籌資數量大、籌資限制較少。 缺點：資金成本較高、容易分散控制權。11 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式3.發行公司債券發行公司債券債券是又企業或公司發行的有價證券，發行債券的企業以債權為書面承諾，答應在未來的特定日期償還本金，并按照事先規定的利率付給利息，是企業主要籌資方式之一。 優點：資金成本低、保證控制權、可以發揮財務杠桿作用，具有優化資本結構、提高公司治理的作用。 缺點：籌資風險高、限制條件多、籌資額有限。4.利用留存收益利用留存收益留存收益主要是指企業在生產經營過程中形成

10、的資本積累和增值，主要包括資本公積、贏余公積金和未分配利潤等。12 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式5.向銀行借款向銀行借款借款包括短期借款和長期借款。 優點：籌資速度快、籌資成本低、借款彈性好、不必公開企業經營情況、有杠桿效應。 缺點：財務風險大、限制條款較多、籌資數額有限。13 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式6.融資租賃融資租賃是指實質上轉移與資產所有權有關的全部或絕大部分風險和報酬的租賃。資產的所有權最終可以轉移，也可以不轉移。融資租賃是區別于經營租賃

11、的一種長期租賃形式。 優點：籌資速度快、有利于保存企業舉債能力、設備淘汰風險小、財務風險小、可以獲得減稅的利益。 缺點：租賃成本高、有利率變動的風險。14 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三三、籌資方式、籌資方式（三）影響企業選擇籌資方式的因素（三）影響企業選擇籌資方式的因素籌資方式是企業籌資覺得的重要部分，外部的籌資環境和企業的籌資能力共同決定了籌資方式。決定企業籌資方式的最基本因素是成本和風險成本和風險。每種籌資方式的成本和風險都是不同的，還有企業的資金結構會直接影響企業的綜合資金成本和財務風險水平。1.資本成本資本成本向資金所有者和中介機構支付

12、的費用，是資金所有權和使用權分離的結果。要通過最終受益來補償。 個別資本成本 綜合資本成本 邊際資本成本15 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三、籌資方式三、籌資方式2.2.財務風險財務風險財務風險是指企業由籌資原因引起的資金來源結構的變化所造成的股東收益的可變性和償債能力的不確定性。 優點：在總資產收益率高于負債成本率的前提下，企業可以獲得財務杠桿效應所帶來的股資金收益率的加速上升；通過負債籌資可以保證控制權不被削弱，這一特點對股本比較小的企業尤為突出。 缺點：（1）給企業帶來償債壓力，負債所帶來的財務失敗的可能性會在很大程度上抵消其資金成本所帶來

13、的好處。（）一旦企業的資產收益率低于負債成本率，企業必須用股權資金賺取到收益去支付負債利息；當企業總資產賺取的收益還不足以償還利息時，企業就會出現虧損。16 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述三、籌資方式三、籌資方式（四）如何選擇籌資方式（四）如何選擇籌資方式1.綜合考慮資金成本和風險。2.考慮資本市場狀況和公司的經營現狀。3.借鑒發達國家經驗。4.根據企業規模。17 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較（一）發行新股（一）發行新股優勢優

14、勢：（1）對所有股東公平；（2）如果大股東有足夠資金，便不會灘薄其控股；（3）通常需要全面承銷以保證籌得資金；（4）可以包括一項配售以引入新股東。弊端弊端：（1）必須作現股折讓（通常折讓會大于配售）；（2）基于監管原因，通常不包括海外股東；（3）灘薄股價；（4）完成時間長于配售，因此風險較大，承銷商要求較多費用；（5）現有股東可能有字限制。18 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較（二）已上市公司通過配售增發新股（二）已上市公司通過配售增發新股優勢：優勢：（1）交易迅速，可在12

15、小時內完成；（2）增加股份流通性；（3）擴大投資者層面；（4）在波動的市場中利用股價強勢及股市出現的窗口快速行動；（5）成本相對低廉；（6）不影響公司的資本與負債比率。弊端：弊端：（1）必須作現股價折讓；（2）降低大股東控股數量（可通過“補足”減少影響）。19 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較（三）進行業務分拆三）進行業務分拆優勢優勢：（1）精簡業務，允許公司集中于核心業務；（2）通過實現分拆業務的全部價值，提高公司股價；（3）作公司未來擴展之用，并減少對母公司的依賴；（4）

16、可售予策略合伙人，定價可溢價。弊端：弊端：（1）必須作現股價折讓；（2）降低大股東控股數量（可通過“補足”減少影響）。20 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較（三）進行業務分拆三）進行業務分拆優勢優勢：（1）精簡業務，允許公司集中于核心業務；（2）通過實現分拆業務的全部價值，提高公司股價；（3）作公司未來擴展之用，并減少對母公司的依賴；（4）可售予策略合伙人，定價可溢價。弊端：弊端：（1）時間表跟傳統企業初次上市一樣，因此耗時較多；（2）由于需要專業顧問進行大量工作，費用跟初次

17、上市相近；（3）不能脫離母公司的影響（難以實現“轉移”風險。） 21 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較（四）（四）發行可轉換發行可轉換債券債券可轉換債券，即企業所發行的債券在一定的寬限期后可以由定息債券轉換成公司普通股。優勢優勢：（1）對更廣泛的投資者具有吸引力；（2）限制下跌風險；（3）允許公司以現市價和溢價之和發行股份；（4）轉換方式靈活，可組合成為合成債券、合成股本或混合產品。弊端：弊端：（1）增加公司負債直至轉換；（2）如將可轉換債券掛牌買賣，則時間較長；（3）固定收

18、益投資者可能成為主要投資者；（4）有可能出現“股票過剩”。22 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3 3.1 .1 資本籌集概述資本籌集概述四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較（五）（五）借殼上市借殼上市企業借殼上市，即通過收購已上市公司來上市。優勢優勢：（1）交易迅速、確定；（2）允許公司控制上市定價與價值，而并非市場決定；（3）允許在較后時間進行籌資，定價較為明確。弊端：弊端：（1）被收購公司規模不能小于將注資的業務（以資產凈值、利潤等計算）；（2）被收購公司的現有業務必須與將注資的業務性質相同，或必須有明確表示，在注入新業務的同時還會繼續被收購公司

19、現有的業務。23 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款一、銀行貸款的分類一、銀行貸款的分類銀行貸款是指銀行根據國家政策以一定的利率將資金貸放給資金需要者，并約定期限歸還的一種經濟行為。 按償還期按償還期不同不同，可分為短期貸款、中期貸款和長期貸款。 按償還方式不同按償還方式不同，可分為活期貸款、定期貸款和透支。 按貸款用途和對象不同按貸款用途和對象不同，可分為工商業貸款、農業貸款、消費者貸款、有價證券經紀人貸款等。 按貸款擔保條件不同按貸款擔保條件不同，可分為票據貼現貸款、票據抵押貸款、商品抵押貸款、信用貸款等。 按利率約定方式不同按利率約定方式不同，可分為固定利

20、率貸款和浮動利率貸款等。24 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款一、長期貸款一、長期貸款（一）長期貸款的定義（一）長期貸款的定義貸款期限在五年（不含五年）以上的貸款。我國股份制企業的長期貸款主要是向金融機構借入的長期貸款，如從各專業銀行、商業銀行取得的貸款。除此之外，還包括向財務公司、投資公司等金融企業借入的款項。 長期貸款的貸款人條件：長期貸款的貸款人條件： 企業實行獨立核算，自負盈虧，具有法人資格，有健全的機構和相應的企業管理的技術人才。 用途合理合法，具有貸款項目的可行性報告。 具有一定的物資和財產保證，擔保單位具有相應的經濟實力。 具有償還貸款本息的能力

21、。 財務管理和經濟核算制度健全，資金使用效果良好。 在有關金融部門開立帳戶并能辦理結算。25 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款一、長期貸款一、長期貸款（二）長期貸款的主要用途（二）長期貸款的主要用途 長期貸款可以彌補企業流動資金的不足，在某種程度上，還起著提供企業正常施工生產經營所需墊底資金的作用。 長期貸款可以彌補企業固定資產投入的不足。 長期貸款可以分為投資人帶來獲利的機會。企業需要的長期資金來自兩個方面：一是增加投資人投入的資金；二是舉借長期貸款。26 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款一、長期貸款一、長期貸款（三）長期貸

22、款費用的處理方法（三）長期貸款費用的處理方法企業由于借入長期貸款而發生的貸款費用，如長期貸款利息、匯兌損益等，可以采取兩種方法進行處理。一是于發生時直接確認為當期費用；二是允以資本化。資本化是指符合條件的相關費用支出不計入相關資產成本，作為資產負債的資產類項目管理。簡單地說，資本化就是公司將支出歸類為資產的方式。生產經營正常周轉 當期財務費用籌集期 長期待攤費用清算 清算損益購建固定資產，達到預定可使用狀態前 固定資產價值達到預定可使用狀態后 當期的財務費用27 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款二二、短期銀行貸款、短期銀行貸款企業用來維持正常的生產經營所需的資

23、金或作為抵償項而向銀行或其他金融機構等外單位接入的、還款期限在一年以下或者一年的一個經營周期內的各種貸款。（一）短期銀行貸款類型及用途（一）短期銀行貸款類型及用途1.1.經營周轉經營周轉貸款：貸款：亦稱生產周轉貸款或商品周轉貸款，是企業因流動資金不能滿足正常經營需要，而向銀行或其他金融機構取得的貸款。2.2.臨時臨時貸款：貸款：是企業因季節性和臨時性客觀原因，正常周轉的資金不能滿足需要，而借入超過生產周轉或商品周轉資金的款額的短期貸款。3.3.結算結算貸款：貸款：是在采用托收承付結算方式辦理銷售貸款結算的情況下，企業為解決商品發出后至收到托收貸款前所需要的在途資金而借入的款項。28 第第 03

24、 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款二二、短期銀行貸款、短期銀行貸款4.4.票據貼現票據貼現貸款：貸款：是持有銀行承兌匯票或商業承兌匯票的企業，在發生經營周轉困難時，申請票據貼現的貸款，期限一般不超過三個月。5.5.賣方賣方信貸：信貸：是產品列入國家計劃，質量在全國處于領先地位的企業，經批準采取分期收款銷售引起生產經營資金不足而向銀行申請取得的貸款。6.6.預購定金預購定金貸款：貸款：是商業企業為收購農副產品發放預購定金而向銀行借入的款項。7.7.專項儲備專項儲備貸款：貸款：是商業批發企業由國家批準儲備商品而向銀行借入的款項。29 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2

25、3.2 銀行貸款銀行貸款二二、短期銀行貸款、短期銀行貸款（二）短期銀行貸款的核算（二）短期銀行貸款的核算（1）短期貸款業務應設置“短期貸款”科目。（2）短期貸款利息應作為流動費用處理。（3）如果利息是按月支付，則計入財務費用科目，如果利息按季支付，或到期連本金一起償付的則應計入損益。30 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款三、票據貼現三、票據貼現票據貼現是企業將未到期的應收商業承兌匯票或者是銀行承兌匯票向銀行提前轉讓，以獲取現金的行為。一般地講，用于貼現的商業匯票主要包括商業承兌匯票和銀行承兌匯票兩種。（一）申請票據貼現的條件（一）申請票據貼現的條件申請票據貼現

26、的單位必須是具有法人資格或實行獨立核算、在銀行開立有基本賬戶并依法從事經營活動的經濟單位。31 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.2 3.2 銀行貸款銀行貸款三、票據貼現三、票據貼現（二）票據貼現和發放貸款的異同（二）票據貼現和發放貸款的異同 資金流動性不同。 利息收取時間不同。 利息率不同。 資金使用范圍不同。 債務債權的關系人不同。 資金的規模和期限不同。 銀行在貼現票據時，貼現付款額的計算公式銀行在貼現票據時，貼現付款額的計算公式為：為：銀行貼現付款額=票據面額*（1-年貼現率*貼現后到期天數/365天）32 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資一一、公

27、司債券的內涵、公司債券的內涵公司債券是債券發行的一種。債權發行是指發行人以借貸資金為目的，依照法律規定的程序向投資人要約發行代表一定債權和兌付條件的債券的法律行為。債權發行的主體可以是股份公司或有限責任公司。公司債券代表著發債企業和投資者之間的一種債權債務關系，債券持有人是企業的債權人，債券持有人有權按期收回本息。33 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資二、公司債券的種類二、公司債券的種類（1）按記名與否分為記名公司債卷、不記名公司債券。（2）按持有人是否參與公司利潤分配分為參加公司債卷和非參加公司債券。（3）按是否提前贖回分為可提前贖回公司債卷和不開提前贖回債

28、卷。（4）按發行人是否給予持有人選擇權分為附有選擇權的公司債卷和未附選擇權的公司債卷.（5）按發行債卷的目的分為普通公司債卷、改組公司債卷、利息公司債卷、延期公司債卷。34 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資三、公司債券的發行條件三、公司債券的發行條件 發行條件發行條件（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。（3）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。（4）籌集的

29、資金投向符合國家產業政策。（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平。（6）國務院規定的其他條件，如公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出 35 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資三、公司債券的發行條件三、公司債券的發行條件 限制條件限制條件（1）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為。（2）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（3）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態。（4）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。36 第第

30、 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資四、公司債券的發行方式及發行價格四、公司債券的發行方式及發行價格按照公司債券的發行對象發行對象，可分為私募發行私募發行和公募發行公募發行兩種方式。私募發行是指面向少數特定的投資者發行債券，一般以少數關系密切的單位和個人為發行對象，不對所有的投資者公開出售。具體發行對象有兩類：一類是機構投資者；另一類是個人投資者。公募發行是指公開向不特定的投資者發行債券。公募債券發行者必須向證券管理機關辦理發行注冊手續。公募債券信用度高，可以上市轉讓，因而發行利率一般比私募債券利率低。公募債券采取間接銷售，具體方式又可公募債券采取間接銷售，具體方式又

31、可分為三分為三種種：1.代銷；2.余額包銷；3.全額包銷。37 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資四、公司債券的發行方式及發行價格四、公司債券的發行方式及發行價格債券的發行價格按照與票面金額的差異可以分為平價發行、溢價發行和折價發行。1 1. .平價發行平價發行：指債券的發行價格和票面額相等，因而發行收入的數額和將來的還本數額也相等。2.2.溢溢價價發行：發行：指債券的發行價格高于票面額，償還本金時仍按票面額償還。只有在債券票面利率高于市場利率的條件下才能采用這種方式發行。3.3.折價發行：折價發行：指債券發行價格低于債券票面額，而償還時卻要按票面額償還本金。折

32、價發行是因為規定的票面利率低于市場利率。38 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資四、可轉換公司債券四、可轉換公司債券（一）可轉換公司債券的含義（一）可轉換公司債券的含義可轉換公司債券是指股份公司發行的，在特定時間、按特定條件可以在特定時間、按特定條件可以轉換為普通股股票轉換為普通股股票的特殊企業債券，具有債權性、股權性債權性、股權性的雙重特征。可轉換公司債券是一種混合型的債券形式混合型的債券形式。（二）可轉換公司債券的性質（二）可轉換公司債券的性質可轉換公司債券，是一種公司債券，它賦予持有人在發債后一定時間內，可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債

33、券轉換為發行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。從可轉換公司債券的概念可以看出，普通可轉換公司債券具有債券和期債券和期權權雙重屬性。 39 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資四、可轉換公司債券四、可轉換公司債券（三）分離交易的可轉換公司債券（三）分離交易的可轉換公司債券分離交易的可轉換公司債券是指發行人一次捆綁發行公司債券和認股權證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。（四）可轉換公司債券的發行條件（四）可轉換公司債券的發行條件（五）轉換公司債券的期限、面值及轉股（五）轉換公司債券的期限、面值及轉股可轉換公司債券的最短期限為一年，最長為六年。可轉

34、換公司債券每張面值100元，利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家有關規定。可轉換公司債券自發行結束日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股持有人對轉換公司債券的存續期及公司的財務狀況確定。 40 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.3 3.3 債券籌資債券籌資四、可轉換公司債券四、可轉換公司債券（六）可轉換公司債券的優缺點（六）可轉換公司債券的優缺點優點：（1）可轉換證券通過出售看漲期權可降低融資成本。（2）可轉換證券有利于未來資本結構的調整，債券或優先股轉換成普通股可降低財務杠桿，為今后進一步融資創造了條件。缺點：（1）一個高速成長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證

35、券融資的成本高高于普通股或優先股，因為持有者可以被低估的轉換價格成為普通股股東，從而獲取豐厚的股利。（2）如果可轉換證券持有人執行轉換，將稀釋每股收益和剩余控制權。（3）若公司經營業績不佳，則大部分可轉換債券不會轉換為普通股票，不利于公司走出財務困境，導致股權或債券融資成本增加。41 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.4 3.4 股權融資股權融資一一、股權融資的含義、股權融資的含義股權融資指股份公司通過發行股票籌集資金的一種融資方式。股權股權融資的功能主要有四個融資的功能主要有四個方面：方面： 1.籌集資金的功能。 2.制度創新功能。 3.配置功能。 4.增加資本金，優化財務指標。股權融資

36、和債券融資的區別表現在五個股權融資和債券融資的區別表現在五個方面方面： 1.融資性質不同。 2.承擔風險不同。 3.收益來源不同。 4.雙方關系的固定性不同。 5.權利不同。42 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.4 3.4 股權融資股權融資二、二、對股票的對股票的認識認識（一）股票的種類（一）股票的種類1 1. .按股東權利按股東權利分類：分類：股票分為普通股、優先股和后配股。優先股有兩種權利：一是在公司分配盈利時，擁有優先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數額的股息，即優先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定；二是在分配剩余財產時，優先股在普通股之前分配。2

37、2. .根據上市根據上市分類：分類：我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區分。A股即人民幣普通股票，B股是人民幣特種股票；H股，即注冊地在內地，上市地區在中國香港的外資股；N股是在紐約上市的外資股；S股是在新加坡上市的外資股。43 第第 03 章章 資本籌集資本籌集3.4 3.4 股權融資股權融資二、二、對股票的對股票的認識認識3.3.根據業績根據業績分為：分為：ST股、垃圾股、績優股、藍籌股。4.4.根據股票是否記載股東姓名根據股票是否記載股東姓名分為：分為：記名股票和無記名股票。5.5.根據股票是否記名每股金額根據股票是否記名每股金額分為：分為：有票面值股票和無票面值股票。6.6.根據股票上表示的份數根據股票上