1、高品質文檔2022年中國現代企業制度框架 一、企業法人治理結構 兩種資本關系的界定與對人力資本的激勵 (一)兩種資本關系的界定 出資人資本貨幣資本 人力資本 技術創新者 職業經理人 (二)人力資本為什么登上了歷史舞臺，是學問時代的特征。 競爭力是核心技術 核心技術的兩大標準 技術標準與技術創新者 市場標準與職業經理人 (三)人力資本的激勵機制 1對人力資本的經濟利益激勵 崗位工資、年終獎、期權、職務消費、福利補貼 人力資本擁有企業產權期權激勵其后果是人力資雖不是出資人，但卻擁有了企業產權。 人力資本持股與職工持股 2對人力資本的權利與地位的激勵 首席執行官ceo ceo除了擁有總經理的全部權力

2、外，還擁有董事長的部分權力。在ceo產生的條件下董事會不再對重大經營決策拍板，而主要功能是選擇、考評和制定以ceo為中心的管理層的薪酬制度。 戰略決策委員會 是支持或者否定ceo經營決策的最主要詢問機構，其人員主要是社會上在企業管理、經濟學、法學以及各種產業方面的知名人士構成。 獨立董事 往往是經濟與法律方面的權威人士，是從社會價值方面來約束企業的行為。 人力資本在經營中說了算 人力資本在保證貨幣資本增值保值的條件下， 可以獨立的經營企業，并不只有日常經營權。出資的權力僅僅表現在產權的利益回報上，而不在其他方面。 3對人力資本的企業文化激勵 企業文化是指指導和約束企業整體行為以及員工行為的價值

3、理念，和社會道德屬于同一范疇。 在觀念上承認人力資本的地位作用 等級差別理念 力量差異與收益差異 強調力量差異、分工差異、收入方式差異以及收入水平差異為特征的企業文化就是為了為人力資本的地位的提高及充分發揮作用服務的。 (四)人力資本的約束機制 1內部約束 公司章程的約束 公司法第十一條 設立公司必需依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。 第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項： (一)公司名稱和住宅; (二)公司經營范圍; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱; (五)股東的權利和義務; (六)股東的出資方式和出資額; (七)股東轉讓出資的條

4、件; (八)公司的機構及其產生方法、職權、議事規章; (九)公司的法定代表人; (十)公司的解散事由與清算方法; (十一)股東認為需要規定的其他事項。 合同約束 任何人力資本到企業中來就業， 都必需與企業簽訂特別詳盡的合同。這種合同對企業商業機密的愛護、技術專利的愛護、競爭力的愛護都要體現出來。 偏好約束 激勵中體現約束 國際上對人力資本的激勵往往是實行期權，期權一般5年以上才能行權。 機構約束 注意完善企業最高決策機構，把人力資本和企業之間的磨擦與沖突，演化成人與機構之間的沖突。 2外部約束 法律約束 公司法第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權： (一)負責召集股東會，并向股東會報告

5、工作; (二)執行股東會的決議; (三)打算公司的經營方案和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者削減注冊資本的方案; (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (八)打算公司內部管理機構的設置; (九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，依據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，打算其酬勞事項; (十)制定公司的基本管理制度。 第四十七條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第四十八條

6、 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特別緣由不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。 召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。 董事會應當對所議事項的打算作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第五十條 有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： (一)主持公司的生產經營管理工作， 組織實施董事會決議; (二)組織實施公司年度經營方案和投資方案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案; (四)擬訂公司

7、的基本管理制度; (五)制定公司的詳細規章; (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八)公司章程和董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 第五十一條 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。 執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。 有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。 第五十二條 有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。 監事會由股東代表和適當比例的公司職

8、工代表組成，詳細比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。 董事、經理及財務負責人不得兼任監事。 第五十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第五十四條 監事會或者監事行使下列職權： (一)檢查公司財務; (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督; (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時， 要求董事和經理予以訂正; (四)提議召開臨時股東會; (五)公司章程規定的其他職權。 監事列席董事會會議。 第五十五條 公司討論打算有關職工工資、福利、平安生產以及勞動愛護

9、、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 第五十六條 公司討論打算生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 第五十七條 有下列情形之一的，不得擔當公司的董事、監事、經理： (一)無民事行為力量或者限制民事行為力量; (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年; (三)擔當因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾

10、三年; (四)擔當因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年; (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。 第五十八條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。 第五十九條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。 董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第六十條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經理不得將公司資產以其個人名義

11、或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務供應擔保。 第六十一條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司全部。 董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 第六十二條 董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司隱秘。 第六十三條 董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、 行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當擔當賠償責任。 道德約束 職業道德與社會公德 市場約束 人力資本市場準入規章與流淌規章

12、社會團體約束 企業家協會 媒體、輿論約束 二、企業產權制度 是企業的經營管理活動賴以存在的基礎。 (一)產權清楚 是產權制度的基礎。 法律上的清楚 經濟上的清楚 1產權的最終全部者對產權具有極強的約束力 要有完整的產權約束依據 產權的收益目標或收閃的詳細數量(契約、預算) 要有良好的產權約束機制 傳達機制，實際上就是產權約束的手段及方式的總和。 2企業在經營過程中實現了責權得的內在統一 授權經營的責任 企業凈資產的增值保值 授權經營的權利 生產經營權與資本經營權 授權經營的利益 工資制度打算權、經營者持股制度與員工持股制度 (二)產權結構多元化 1產權結構一元化必需向產權結構多元化轉變 一股獨

13、大的弊端 2產權結構多元化的實現方式 引進新的戰略投資者 產權清楚到自然人 獨立董事制度 3非競爭性企業產權結構多元化 4產權結構多元化與中小股東利益愛護 相對控股 產權流淌 利益承諾 (三)產權具有可交易性 資本經營，企業通過買賣資產、買賣企業來實現利潤。它是生產經營的擴張機制、是生產經營的退出機制、是生產經營技術進展機制。 產權的可交易性主要要解決以下四個問題： 1完善產權的交易市場 2完善產權的定價機制 收益打算法，即則資產所帶來的收益或盈利力量來打算資產的價格。(國際慣例) 3提高產權交易的效率 4完善產權交易的法律界定 保證資產交易的公正和不卑視原則。 (四)產權組織體系合理化 在產

14、權結構多元化的條件，任何一個企業的產權都是則各種不同類的產權構成的，把這種不同類的產權的組合，就叫做產權組織體系。 1產權組織體系的構成成分 自然人產權、法人產權(公司法人產權)、社團產權、社區產權、公共產權、國有產權。 2產權組織體系中的主導產權 3產權組織體系的組合方式 有限責任公司方式、股份公司方式 (五)產權是純粹的經濟性產權 不能把不屬于產權范疇的內容依附在產權里。 1需要剝離四種歷史負擔 債務負擔 富余人員負擔 退休金負擔 企業辦社會負擔 2國有資產變現需要解決的幾個問題 國有資產變現的熟悉問題 國有資產變現的方式問題 國有資產變現的渠道問題 國有資產變現的資金用途問題 三、企業管

15、理制度 是企業體制的一個重要組成部分，是企業法人治理結構和產權制度的延長，是企業法人治理結構和產權制度功能的一種貫徹機制、作用機制。一個企業僅僅有一個好的治理結構和產權制度，而沒有好的管理制度，那么產權制度和治理結構必定不能充分發揮作用。企業管理制度是不斷地隨著生產力進展以及產權制度和法人治理結構的調整而變化的。企業管理制度并沒有統一的模式。 (一)企業管理模式 影響企業管理整個過程的基本因素和特征。 1親情化管理模式 企業的管理者利用家族血緣關系中的內聚功能來實現自身對企業的管理。由于處理家族血緣關系的原則與企業管理的原則的根本不全都性，最終導致在肯定時期內和肯定條件下，家族血緣關系的內聚功

16、能轉變成內耗功能，并顯示出該模式下企業管理的致命弱點，如不準時調整，將可能導致整個企業的毀滅。 2友情化管理模式 以伴侶的友情化原則為原則來處理企業中各種關系的企業管理模式。 3溫情化管理模式 強調人情味的人性化管理模式，是用情義中的良心原則來處理企業中的管理關系。大鍋飯。 4隨機化管理模式 民營企業中的獨裁式管理、國有企業中的行政干預。 5制度化管理模式 根據肯定的已經確定的規章來推動企業管理，并且這種規章必需是大家所認可的帶有契約性的規章，其責權利也是相對稱的。 6將來目標式企業管理模式 以制度化管理模式為基礎，適當地汲取和利用其他管理模式的優點和有利因素，綜合成一種帶有混合性的企業管理模

17、式。 (二)企業管理軸心 在現代企業管理制度下， 企業支配自己的管理制度、選擇自己的管理措施而必定圍繞的中心。 1以生產要素管理為管理軸心 人力資源管理、財務管理、設備及材料管理、技術管理。 2以經營流程管理為管理軸心 一般在經營中以生產線的設置為基礎的企業，往往都把流程作為企業管理的軸心。 3以質量管理為管理軸心 指整個管理的重點是跟蹤產品質量，從原料進入車間開頭跟蹤產品的效用及質量，通過質量掌握來實施對企業的管理。 4以崗位管理為管理軸心 在以崗位管理為軸心的條件下，由于崗位的責權利是企業及競爭上崗的人都認可的，因而企業的管理制度已不再是企業單方面強制實行的規章制度，是雙方在公平基礎上共同

18、認可的契約規章。這種企業管理的重點是放在對崗位的設計上，崗位的責任、權利、利益的編制都必需具有科學性和可操作性，編制完了之后用崗位來選人，而且選擇的機制只能是競爭上崗。企業應隨著自身的進展而重新設計不同的崗位并重新進行競爭上崗，從而使企業永久布滿活力。 5以資源管理為管理軸心 資源全控方式 對能夠打算企業命運的資源，除企業最高負責人外，任何人不得介入，全部要實行掌握。(如獨家代理) 資源分解方式 對一個整體資源進行分解，任何人都有只擁有資源的一部分，只有在各個部分組合在一起時才能成為資源，并加以利用。 資源高度集中方式 對體現為對財務的集中掌握。 資源監控方式 體現為對客戶監控，對客戶的情結不

19、能表現為公司中的那些與客戶打交道的員工的個人情結，而是要造就公司情結。 資源壟斷方式 體現為對技術的掌握。 (三)企業管理體制 企業管理制度的最基本框架。 1總公司與子公司的關系 2事業部制與分公司的關系 3縱向管理與橫向約束的關系 4管理與決策的關系 5資本經營與生產經營的關系 (四)企業管理目標 1利潤最大化目標與理性化目標的關系 2企業設計目標與市場認可目標的關系 3企業目標與非企業目標的關系 非企業目標主要為企業負責人的政治目標和個人情結，不能把非企業目標當成企業目標。 4企業規模目標與流淌性目標的關系 5企業速度目標與穩定目標的關系 (五)企業管理的手段 1利用經營過程中的技術設備實

20、現企業管理目標 強調通過調整技術設備而使其快速盍的方式，來實現對人的管理，使人在機器的快速盍中更多地付出勞動，通過機器掌握人而最終實現對整個生產過程的高效管理。 2利用利益約束實現企業管理目標 是目前最一般、最主要的手段之一，就是管理者通過對被管理者利益需求的滿意來調整被管理者的欲望及行為，最終實現對企業的管理。 3利用契約規章實現企業管理目標 是企業管理中最基本、最重要的管理手段。 4利用新技術實現企業管理目標 企業管理軟件。 5利用社會科學討論成果實現企業管理目標 行為科學。 (六)企業管理組合 1正常管理與反危機管理的有效組合 在現代企業管理制度設計中，首先要求對全部企業管理活動都制定正

21、常的管理條例，但公此不夠，考慮到危機與風險的存在，在制定好正常的管理條例之后，還必需要分析危機與存在的風險，制定反危機與防風險方案。 2工作性管理與非工作性管理的有效組合 是目前企業管理組合上的一個很重要的新動態，非工作性管理的主要目的是要對員工進行深化的了解和影響。 3調動樂觀性與有效掌握的有效組合 激勵與約束相結合。 4有形資產管理與無形資產管理的有效組合 無形資產的增長可以有力地推動有形資產的快速增長。無形資產管理的一個重要內容就是客戶管理。客戶是企業生產增長和利潤增加的基礎。 5管理者與被管理者的有效組合 被管理者的行為方式要與管理者的行為方式相對應。被管理者與管理者最好是同行，相互的

22、思維方式和行為方式較相同，而且管理者對他所管理的產業及企業比較熟識。 四、企業文化 是指導和約束企業整體行為以及員工行為的價值理念，和社會道德屬于同一范疇。 是企業體制的重要組成部分，其內容是不斷的調整和變化的。 (一)經營性企業文化 是指企業處理它與外部的關系時所持有的價值理念。 1企業利益與消費者主體地位有效結合雙贏理念 消費者權益愛護。 2當前利益與長遠利益有效結合的可持續進展理念 產品質量。 3增加競爭力與協作競爭有效結合的理性競爭理念 4企業進展與宏觀調整有效結合的快速性應變理念 國家政策性調整。 5有形資產增值與無形資產增值有效結合的品牌理念 品牌、形象、學問產權 6市場有效需求與

23、市場潛在需求有效結合的動態創新理念 7企業快速進展與穩健經營有效結合的反危機理念 要有企業進展方案 8全面增加企業優勢與企業共性特色有效結合的比較優勢理念 9生產經營與資本經營有效結合的主動性價值理念 10國內市場與國外市場有效結合的開放性拓展理念 (二)管理性企業文化 是企業在處理內部管理的各種關系時，所形成的一種價值理念。 1責任、權利、利益有效結合的責權利對稱性管理理念 2管理收益與管理成本有效結合的高效率管理理念 3企業的風險和收益與員工自然人的風險與收益有效結合的利益共享和風險共擔理念 企業要通過各種機制將自身的風險和收益量化到員工的自然人身上。 4管理者素養提高與被管理者力量增長有效結合的互動性管理理念 5管理現代化與企業適應性有效結合的理性化管理理念 6管理制度與人本主義有效結合有契約化人本主義管理理念 7管理目標與管理手段有效結合的有序化管理理念 8員工自我約束與外在制度約束有效結合的員工主體自覺性管理理念 (三)體制性企業文化 是為了維系企業體制的存在，人們所應當擁有的價值理念。 1主體自主性與誠信原則有效結合的忠誠理念 2自我創新力量與協作原則有效結合的團隊理念 3員工利益最