1、股份有限公司分級授權(quán)管理辦法第一章 總則第一條 為了進一步規(guī)范公司的運作，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和 國公司法以及公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等規(guī)定，制定本辦 法。第二條 本辦法所指的“分級授權(quán)管理”，是指股東大會對董事會、 董事會對董事長和 經(jīng)營班子的授權(quán)等分級授權(quán)管理。 旨在明確股東大會、董事會、董事長和總經(jīng)理之間的職責、 權(quán)限劃分。第二章 股東大會、董事會、董事長、總經(jīng)理的職權(quán)第三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會報告；

2、（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司 債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準公司章程第四十一條規(guī)定的擔保事項；30%（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的事項;（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項第四

3、條董事會為公司的決策機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券 及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票 或者合并、解散及變更公司形式方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財 、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定金額在上年末凈資產(chǎn)額30%以內(nèi)的資產(chǎn)處置和壞帳處理；（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十一）制

4、訂公司的激勵制度、辦法；（十二）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書以及審計部門負責人；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務部門負責人等高級管理人員，決定向控股、參股企業(yè)委派或推薦 的董事人選、監(jiān)事人選和決定任免下屬控股企業(yè)的法人代表，并決定上述人員的報酬事項和獎懲事項；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）制訂公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事項；（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定授予的其他職權(quán)。第五條董事長行使下列職權(quán)：

5、（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在董事會休會期間，根據(jù)董事會授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（六）行使法定代表人的職權(quán)；（七）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準抵押融資 和貸款擔保事項，以及批準固定資產(chǎn)投資事項；（八）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（九）董事會授予的其他職權(quán)。第六條總經(jīng)理對董事會負責、行使下列職權(quán)：（一 ）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實

6、施董事會決議,并向董事會報告工作；（二 ）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三 ）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四 ）擬訂公司的基本管理制度；（五 ）制定公司的具體規(guī)章；（六 ）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七 ）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八 ）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第三章權(quán)限劃分第七條購買或出售資產(chǎn)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%以下（不含 30%） 的資產(chǎn)購買或出售（含股權(quán)），由公司經(jīng)營層擬訂方案，報董事會審批。交易金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%以上（含 30%） 的資產(chǎn)購買或出售（含股權(quán)），由公司經(jīng)

7、營層擬訂方案，報董事會審議后提請股東大會批準。第八條對外投資一、公司技術(shù)改造投資項目金額在 200 萬元以下（不含200 萬元）的，由公司總經(jīng)理審批；金額在 200 萬元以上（含200 萬元） 1000 萬元以下（不含1000 萬元）的，由總經(jīng)理審核，報公司董事長審批；金額在 1000 萬元以上（含1000 萬元）的，由公司總經(jīng)理、董事長簽署意見后，報公司董事會審批。二、公司長期投資項目單項投資在100 萬元以下 （不含 100 萬元） ， 投資總額200 萬元以下 （不含 200 萬元） ，由公司總經(jīng)理審批；單項投資在100 萬元以上（含100 萬元） 500 萬元以下（不含500 萬元）

8、，投資總額在200 萬元以上（含200 萬元） 1000 萬元以下（不含1000 萬元） ，由總經(jīng)理審核，報公司董事長審批；單項投資在500 萬元以上（含500 萬元） ，投資總額在1000 萬元以上（含1000 萬元） ，由總經(jīng)理、董事長簽署意見后，報公司董事會審批。三、公司短期投資項目投資金額在50 萬元以下（不含50 萬元） ，由公司總經(jīng)理審批；投資金額在50 萬元以上（含50 萬元） 100 萬元以下（不含100 萬元）的，由總經(jīng)理審核，報公司董事長審批；投資金額在100 萬元以上（含100 萬元）的，由總經(jīng)理、董事長簽署意見后，報公司董事會審批。四、 上述一、二、 三款所述投資項目，

9、金額超過公司上年末凈資產(chǎn)30%以上（含 30%）的，均應由公司經(jīng)營層擬訂方案，報公司董事會審議后，提請股東大會批準。第九條資產(chǎn)抵押被抵押的資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的50%以下（不含50%）的資產(chǎn)抵押事項，必須經(jīng)董事會審議批準。被抵押的資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的50%以上的資產(chǎn)抵押事項，必須由董事會審議批準通過后，提請股東大會批準。第十條對外擔保凡 公司章程第四十一條涉及的擔保事項，必須由董事會審議通過后，提請公司股東大會批準。除此之外發(fā)生的其他對外擔保事項，必須經(jīng)董事會審議通過。董事會作出同意對外擔保的決議，應當取得董事會全體成員2/3 以上簽署同意。公司除為控股子公司提供擔保

10、之外的其他對外擔保需對被擔保對象的資信進行評審，并應要求被擔保方提供反擔保或其他具有實際承擔能力的方式的質(zhì)押或抵押。公司控股子公司的對外擔保事項，比照上述規(guī)定執(zhí)行。第十一條關(guān)聯(lián)交易公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以下（不含30 萬）的關(guān)聯(lián)交易、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以下 （不含 300 萬） 、 且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事長或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事

11、會審議，其中關(guān)聯(lián)董事應回避表決，董事會所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過后生效。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）在 3000 萬元以上、且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當比照深圳 證券 交易所 股票 上市規(guī)則的規(guī)定，聘請具有執(zhí)行證券、期貨 相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫞晒径聲蚬蓶|大會提交預案，經(jīng)股東大會批準后生效。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。資產(chǎn)處置第十二條公司資產(chǎn)報廢清理（包括盤虧和壞帳處理）或削價變賣，一次性價值在10 萬元以內(nèi) （不含 10 萬元） ，由公司總經(jīng)理 審批；一次

12、性價值在10 萬元以上（含10 萬元） ， 30 萬元以下（不含30 萬元）的，由公司董事長審批；一次性價值在30 萬元以上（含30 萬元） ，且占上年末凈資產(chǎn)額30%以下（不含30%）的，由公司董事會審批；一次性處置資產(chǎn)金額占上年末凈資產(chǎn)額30%以上的，經(jīng)董事會審議批準后，報股東大會審議通過。第十三條資金管理一、 公司日常經(jīng)營管理中的各項費用開支，除涉及董事會及監(jiān)事會的費用支出外，金額在 5 萬元以下（不含5 萬元）的，由總經(jīng)理審批；5 萬元以上的，由總經(jīng)理審核后，報董事長審批；公司年度費用預算方案，由董事會批準。二、公司資金調(diào)撥和使用金額在 5 萬元以內(nèi)（不含5 萬元）的，由總經(jīng)理審批；金額在 5 萬元以上（含5 萬元） ，由總經(jīng)理審核后，報董事長批準。三、固定資產(chǎn)購置一次性金額在5 萬元以下（不含5 萬元） ，由總經(jīng)理審批；金額在5 萬元以上（含5萬元） 500 萬元以下（不含500 萬元） ，由董事長審批；500 萬元以上（含500 萬元）的，由公司董事會審批。四、公司銀行 帳戶的開立或撤消，