1、我國法律法規對于上市公司股權激勵的規定較為完善，但對于非上市公司股權激勵并未作出 明確規定。隨著公司治理的發展，越來越多的非上市公司也在考慮采取股權激勵的方式來吸 引和留住人才。下面制定了適合非上市需要的非上市公司股權激勵管理辦法1。第一，從股權激勵的方式來講，不同于上市公司股權激勵除了需要遵守嚴格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權等方式來實行的，非上市公司股權激勵的方式更加靈活、多樣。 除股權形式外，還可以是非股權形式激勵，如虛擬股票、增值權、利潤分享計劃、長期福利 計劃等。薛中行認為，非上市公司還可以細分創業期和成長期兩種類型，對于初創期企業， 80%都適合采用期權激勵，對于成長期企業

2、，則多數適合期股激勵。 第二，從股權激勵的對象來講， 由于公司法對股東人數的限制，非上市公司股權激勵的對象往往局限于公司高級管理人員和核心技術人員，普通員工難于享受到股權激勵的好處。據公司法相關規定有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過 200人。因此，在設計股權激勵方案時，需要注意股權激勵計劃實施后的股東人數不能違反法律的規定。否則就容易和非法發行證券罪擦邊。 第三、從股權激勵的股票來源來講，由于公司法沒有規定有限責任公司可以回購本公司股權用于獎勵員工， 股票來源一是公司股東（通常是大股東或實際控股股東）轉讓，二是公 司向激勵對象增資。 非上市股份公司不能公開發行股份，因此股

3、權激勵股票來源一是公司向股東回購股份后授予激勵對象，二是股東轉讓，三是公司向激勵對象增發股份。 第四、從行權價格定價方式來講，上市公司行權價格確定的一般做法是以期權協議簽訂時本公司股票的市場價格作為期權的行權價基礎，由于非上市公司不存在這樣的基礎，一般的做法是以財務指標為主要確定因素并結合與同行業同水平公司的比較情況進行確定行權價。 第五、從股權激勵的效果來講， 一方面由于非上市公司股權流通性較差，股權激勵的價值不能通過公開的證券交易市場實現；另一方面，由于股權在證券一、二級市場上的巨大差價， 非上市公司股權在公司上市以后將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經濟收益。當然如果非上市公司業績很好并且

4、并不打算上市，設計完善的股權激勵方案同樣可以達到公司與員工雙獲益的效果。薛中行認為，所有的月權價值都是時間的玫瑰，5萬元保持每年 30%的增長，30年后就變成了 1個億！ 一個公司只要保持長期穩定的成長，其未來價值會非常可觀。 意義 首先，股權激勵有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。由于絕大大多數非上市公司都屬于中小型企業，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權激勵的方式，公司能夠適當地降低經營成本，減少現金流出。與此同時，也可以提高公司經營業績，留住績效高、能力強的核心 人才。其次，對原有股東來講，實行股權激勵有利于降低職業經理人的“道德風險”，從而實現所有權與經營權的分離。非上市公司往往存在

5、一股獨大的現象，公司的所有權與經營權高度統一，導致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設。隨著企業的發展、壯大，公司的經 營權將逐漸向職業經理人轉移。由于股東和經理人追求的目標是不一致的，股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。再者，對公司員工來講，實行股權激勵有利于激發員工的積極性，實現自身價值。中小企業面臨的最大問題之一就是人才的流動問題。由于待遇差距，很多中小企業很難吸引和留住高素質管理和科研人才。實踐證明，實施股權激勵計劃后，由于員工的長期價值能夠通過股權 激勵得到體現，員工的工作積極性會大幅提高，同時，由于股權激勵的約束作用，員工對公司的忠誠

6、度也會有所增強。 非上市公司股權激勵法五步連貫股權激勵法天有五行，地有五岳，人有五官，音有五聲，股權激勵有五步！五步連貫股權激勵法為薛中行博士首創、獨創的股權設計理念與方法， 是最具實戰意義、 操作性和實用性的品牌課程。“五步連貫股權激勵法”，將股權激勵的實施分解為“定股” 、“定人”、“定價”、“定量”及“定時”五大步驟，環環相連，步步緊扣。能夠有效幫助企業 增強內部凝聚力、向心力和戰斗力！該課程設計亦非常系統地針對國內占主導地位的中小企 業的共性及特點，“量體裁衣”地為這些企業解決崗位定位，收益分配，資金有效利用等實 際問題。不僅適用于上市企業，對于未上市或準備上市的成長型中小企業來說，將

7、起到更大的激勵效果。（一）定股1、期權模式股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨 干，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式， 要求公司必須是公眾上市公司， 有合理合法的、可資實施股票期 權的股票來源，并要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。2、限制性

8、股票模式限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。3、股票增值權模式4、虛擬股票模式（二）定人定人的三原則：1、具有潛在的人力資源尚未開發2、工作過程的隱藏信息程度3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員,是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。經邦三層面理論：1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）2、骨干層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）3、操作層：

9、綠葉（工作只是一份工作而已）對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨干層是我們股權激勵計劃實施的重點對象（三）定時股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。1 .在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期， 并按設定的時間表分批行權。2 .在股權激勵計劃有效期內， 每期授予的限制性股票， 其禁售期不得低于2年。禁售期滿， 根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。（四）定價根據公平市場價原

10、則，確定股權的授予價格（行權價格）上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：1 .股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2 .股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。（五）定量定總量和定個量定個量：1、試行辦法第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%,經股東大會特別決議批準的除外。2、試行辦法在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督 管理機構 或部門的原則規

11、定,依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。定總量1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或 限制性股票的預期收益。2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分 析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。”可見，一個人的心胸和眼光，決清代 紅頂商人”胡雪巖說： 做生意頂要緊的是眼光，看得到一省，就能做一省的生意；看得到天下，就能做天下的生意；看得到外國，就能做外國的生意。定了他志向的短淺或高遠；一個人的希望和夢想，決定了他的人生暗淡或輝煌。人生能有幾回搏，有生不搏待何時！所有的機遇和成功，都在充滿陽光，充滿希望的大道之上！我們走過了黑夜，就迎來了黎明；走過了荊棘，就迎來了花叢；走過了坎坷，就走出了泥濘；走過了失敗，就走向了成功！一個人只要心存希望，堅強堅韌，堅持不懈，勇往直前地去追尋，去探索，去拼搏，他總有一天會成功。正如鄭板橋