1、合伙人股權退出機制的幾種方式1、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。提前設定好股權退出機制， 約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合伙人持續長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后， 其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續穩定發展。合伙人取得股權， 是基于大家長期看好公司發展前景， 愿意長期共同參與創業；合伙人早期拼湊的少量資金， 并不是合伙人所持大量股權的真實價格。 股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如， 4 年），通過長期服務公司去賺取股權； 如果不設定退出機制，

2、 允許中途退出的合伙人帶走股權， 對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平， 對其它合伙人也沒有安全感。2、股東中途退出，股權溢價回購。退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出， 退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購， 回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。3、設定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權， 可以在股東協議中設定高額的違約金條款。具體游戲規則落地方式：1、在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；2、約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4 年）；3、股東中途退出，公司或

3、其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；4、對于離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。常見三種案例分析：1、創業團隊離職。 我們有一個客戶，當時主要是大學同學幾個人一起創業，有一個股東拿了 15%的股權，他干了一年多就要離職了。 離職以后股權怎么處理的問題成了其它創始人的難題， 而這位離職的創始人當時堅決不同意把這個股權拿出來。雖然通過艱苦的談判， 終于讓這位創始人把股權拿回來， 以相當高的代價歸還給公司。面對這種問題， 我們建議如果公司處在初始階段， 你們遇到這種情況， 大可以另外注冊一家公司， 我們用另外一家公司來做這項業務。 這

4、時持有這家公 15%的股份的創始人來說其實沒有任何價值。 這套處理方案非常適合對待那些死活不愿意接受和解和談判的霸道創始人。不過，我們認為為了雙方的和氣和創業公司的健康成長， 應該在初始階段就安排后退出安排，比如以什么樣的價格回購等等。（評：其實還有一些處理方式，就是讓公司停擺，貶值，迫使離職創始人急于脫手。這種情況非常常見。其實，還有引入外部投資的方式，稀釋掉某位創始人的股權的情況。）2、婚姻制度。 現在北京和上海好像離婚率越來越高，可能是跟企業家群體到了一定的階段， 我沒有這個數據， 我猜測這個數字還是比較高。 之前做企業的朋友可能都關注過， 之前土豆網還出現了一個土豆條款。 這個事件的背

5、景就是說土豆網的創始人做了土豆公司， 后面也有投資人進來。 其實他比優酷先申請在美國上市，可是就在上市的節骨眼上，他老婆提出要離婚，而且要分割財產。這時候，企業的風險驟然增大， 對于美國市場的投資者來說， 公司控股股東因為離婚失去控制權，這是非常大的變動和風險。 導致的結果是后來提交申請的優酷網反而先上市，而這個一前一后的變化， 直接改變了兩家視頻網站在中國的命運。 最后我看到報道是土豆網的創始人給了 700 萬美金，最后雙方調解解決了這個問題， 大家一看就知道這個成本有多大， 時間成本、 公司發展機會成本、 實際貨幣補償成本。這里面涉及到如果出現股東婚姻問題的時候， 其實里面也涉及到一些股權

6、退出機制問題。 原則上我們國家的 婚姻法 是說只要夫妻關系存續期間的財產是共同財產，在創業期間夫妻是共同財產，包括公司的股權。原則上是共同財產，但是雙方可以對這個財產另外約定， 可以不按照共同財產來處理， 只要一方自愿，雙方簽協議認可。 所以就出現了大家說的土豆條款， 很多投資人也擔心股權變動對公司影響很大。 有些做企業的朋友他個人也有這些方面的顧慮， 大家就會簽一個文件，涉及到公司股權， 配偶之間簽一個文件， 這個股權不屬于雙方共同財產。股權這方面影響比較大， 夫妻雙方如果不主張股權之間的權利， 可以另外給大家發一些補償，這些都可以操作。3、股東去世 。我們也面臨過一個例子，公司剛剛組建完成

7、，給我們發來郵件說有一個股東因為意外事件去世了。大家可以想象， 如果去世的話， 公司股權會發生哪些影響？如果其中一個股東去世了，如果沒有制度設計，大家就按照中國繼承法來操作。 繼承法就是說，這個人掛掉了以后，夫妻婚姻期間的財產一半是屬于配偶的， 這就相當于一個股東進來了，像創業企業增加了一個股東。配偶一方分完了以后， 第一繼承人，包括他的父親、 母親、兒子、女兒這些又平分，這又是一部分股東進來了。（評：很多人不理解為什么投資人和管理團隊害怕自己的公司的股東太多。因為我國的法律給予了股東很多的權利保護， 本來這是好事， 但是在涉及到公司重大事件的處理時， 往往會因為股東太多導致公司的內部協調成本

8、居高不下。 舉個例子，增資擴股，如果大家都沒有達到控股，那就要進行游說和組織，達成三分之二控股權后才能完成增資決議， 另外由于有限責任公司的股東都有優先購買權，所以如果要增資擴股， 還要讓每個股東簽署放棄優先購買權協議，確保新進投資人順利購得股權。小伙伴們，每一步都是協商的結果，都有博弈存在，交易成本可能不低。）所以這個結果就是說，如果沒有制度設計，會導致的問題就是說，比如說原來核心的骨干就是三個人，大家理念上都是一致的， 很多事情也好商量。突然之間發生一個股東意外事情趨勢了以后， 出現了一堆股東， 這些股東在公司都持股。 以后就面臨著問題， 如果股權制度沒有設計的話， 就會面臨這些問題。對于這一點我們的公司法規定，如果大家在公司章程里