1、股東會議事規則第一章總則第一條為了完善公司法人治理結構規范股東會的運作程序，以充分發揮股東會決策作用，根據中華人民共和國公司法等相關法律、法規及公司章程的規定，特制定如下公司股東會議事規則。第二條本規則是股東會審議決定議案的基本行為準第二章股東會的職權第三條股東會是公司的權利機構，依法行使下列職權：(1) 決定公司的經營方針和投資計劃；(2)委派和更換非由職工代表出任的董事、監事，決定其報酬等有關事項；(3) 審議批準董事會、監事會的報告；(4) 審議、批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(5) 審議、批準公司的利潤分配和彌補虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7)對公司發

2、行債券作出決議；(8)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等實行作出決議；(9)修改公司章程；(10)對公司的其他重大事項作出決議。對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三章股東會的召開第四條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的六十日之內舉行。第五條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起十五日以內召開臨時股東會：(1)董事人數不足公司章程規定人數的三分之一；(2)公司未彌補的虧損達公司注冊資本的三分之一時；(3)代表十分之一以上表決權的股東(持股股數按股

3、東提出書面要求日計算)，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議時；(4)董事會認為必要時；(5)公司章程規定的其他情況。第六條臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。第七條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第八條召集股東會，應當提前十日將會議通知書面發給全體股東(全體股東對會議召開的背景復盤后均予以同意)，股東會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不

4、得變更股東會召開的時間,除非全體股東一致同意，全體股東另有約定的除外，會議通知包括：(1)會議的日期、地點和會議期限；(2)提交會議審議的事項(3)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(4)投票授權委托書的送達時間和地點；(5)會務常設聯系人姓名、電話號碼。第九條擬出席股東會的股東，應當于會議召開五日前，將決定出席會議的書面回復送達董事會秘書，不回復的視為不出席，董事會秘書據此計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股東額，股東額達到公司有表決權的股東總數三分之二以上的，公司方可召開股東會。第十條召開臨時會議的，有權人員/

5、機構應當按照下列程序辦理：(1)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東會的通知。(2)如果董事會在收到前述書面要求后十日內沒有發出召集會議的通知，提出召集會議的董事、監事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。有權人員/機構因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予必要協助，并承擔會議費用。第四章參會與委托參會第十一條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。作為委托人的股東應當以書面形式委托代理人

6、，由委托人簽署委托書或者其他以書面形式授權的代理人簽署委托書；委托人股東為法人的，委托書應當加蓋法人印章或由其書面授權的代理人簽字或蓋章。第十二條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人授權的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。第十三條委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時交存董事會秘書。出席會議人員的簽名冊由公司負責制作、董事

7、會保存。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股東數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第十四條公司董事會可以聘請律師出席股東會，所需費用由公司負擔，對以下問題出具意見：(1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合公司章程；(2)驗證出席會議人員資格的合法有效性；(3)驗證年度股東會提出新提案的股東資格；(4)股東會的表決程序是否合法有效。第十五條公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監事、董事會秘書，其他高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法

8、拒絕其他人士入場。第五章股東會提案的審議第十六條股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決，除非全體股東一致同意方可表決。第十七條股東會提案應當符合下列條件：(1)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍；(2)有明確議題和具體決議事項；(3)以書面形式提交或送達董事會。第十八條

9、公司召開股東會，代表公司十分之一以上表決權的股東，有權向公司提出新的提案。第十九條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、公司章程的規定對股東會提案進行審查。第二十條董事會決定不將提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。第二十一條在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會做由專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執行，董事會應當說明原因。第六章股東會提案的表決第二十二條股東（包括股東代理人）以其由資比例行使表決權。第二十三條股東會采取記名方式投票表決。第二十四條由席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對

10、或棄權票。由席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。第二十五條股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提由的時間順序進行表決，對事項作由決議。第三十條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之后立即就任。第七章股東會的決議第二十六條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議，應當

11、由代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十七條下列事項由股東會以特別決議通過(1)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；(2)修改公司章程；(3) 增加或者減少注冊資本；(4)公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他實行由股東會以普通決議通過。第二十八條股東會決議應注明出席會議的股東(或股東代理人)人數、所代表股權的比例以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。第二十九條股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第三十條股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：(1) 出席股東會的有表決權股權數，占公司總股本的比例；(2) 召開會議的日期、地點；(3)會議主持人姓名、會議議程；(4)各發言人對每個審議事項的發言要點；(5)每一表決事項的表決結果；(6)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；(7)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第三十一條股東會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。公司股東會記