1、干貨 土地一級開發：從 BT 模式到 PPP 模式的演進 路徑及案例分析【導讀】上世紀 90 年代，為解決土地資產流失等問題，上海市成 立土地發展中心， 作為國有土地的儲備機構， 土地儲備制度就此誕生 并迅速在全國范圍內得以推廣， 土地儲備制度大致包括土地收購、 土 地儲備、 土地出讓三個環節， 其中土地儲備環節即是將不具備土地出 讓條件的生地做成可出讓的熟地的過程， 土地一級開發作為一項獨立 的土地開發環節正式登上歷史舞臺，此后云南城投、上海城投、漳州 發展、泰達股份、黑牡丹、張江高科、北科建、華夏幸福等企業紛紛 進入土地一級開發領域，充當土地一級開發商的角色。經過近 20 年的不斷探索，我

2、國土地一級開發領域在任務界定、 權責分配、商業模式、資金融通、監管機制、風險控制等方面不斷規 范，從商業模式上看，我國土地一級開發經歷了從 BT 模式到土地補 償模式再到利潤分成模式的演進，未來將向 PPP模式進一步發展。一、 BT 模式土地一級開發的 BT 模式又稱固定收益模式或工程總包模式，指 土地一級開發企業接受土地儲備中心的委托，按照土地利用總體規 劃、城市總體規劃等， 對確定的存量國有土地、 擬征用和農轉用土地， 統一組織進行征地、農轉用、拆遷和市政道路等基礎設施的建設，土 地儲備中心按照總建設成本的一定百分比作為經營加成。很多地區對利潤加成部分進行了相應規定，如北京規定：通過招 標

3、方式選擇開發企業實施土地開發的， 由開發企業負責籌措資金、 辦 理規劃、項目核準、征地拆遷和大市政建設等手續并組織實施。招標 底價包括土地儲備開發的預計總成本和利潤， 利潤率不高于預計成本 的 8；杭州規定：開發整理單位的利潤和工作經費按照實施方案測 算的開發整理成本總額的 10%以內予以核定； 昆明規定：市級國有投 資公司組織實施的土地一級開發整理項目， 統一按照審計所確定的總 投資額的 16%給予投資回報，并計入土地收儲成本；BT 模式簡潔明了， 企業收益穩定， 風險較小， 是一級開發企業常 用的商業模式。如 2010 年 5 月，黑牡丹公司與常州新北區政府簽署 新北區萬頃良田工程建設委托

4、協議 ，常州新北區政府委托黑牡丹 公司完成西夏墅鎮和孟河鎮境內總面積約為 1538.10 公頃的土地一級 開發所涉及的拆遷、安置及土地整理、基礎設施建設工作，委托建設 期不超過兩年，項目竣工后，新北區政府返還包括拆遷費用、安置費 用、土地整理及基礎設施建設費用、 財務費用在內的建設成本及 10% 的加成收益。此案例中，黑牡丹公司既沒有土地規劃權，又沒有土地經營權， 僅負責拆遷、安置及土地整理、給排水等基礎設施建設工作，不涉及 學校、醫院等公共配套項目，其盈利水平以土地開發總成本為基礎， 與土地出讓收入無關， 更不參與分配土地增值收益。 新北區政府掌握 了項目的規劃權和土地經營權， 能夠確保項目

5、的發展方向， 但其需要 對建設成本進行兜底，面臨較大的財政及土地經營壓力。二、土地補償模式土地補償模式指土地一級開發商在完成規定的土地一級開發任務 后，土地儲備中心并不是給予現金計算， 而是給予開發企業一定面積 土地作為補償（可能需要走形式上的招拍掛）。在土地補償模式下， 項目竣工后需由第三方審計機構、 第三方土地評估機構對開發成本及 土地價值進行科學評估，以便合理結算。土地補償模式從 BT 模式的基礎上演變而來，是開發商曲線拿地， 實現一二級聯動開發的典型的商業模式。 對于開發商而言， 該模式有 利于獲取優質土地，從二級開發市場獲取遠多于一級開發的資金回 報，但要承擔巨大的現金流壓力；對于政

6、府而言，該模式無需政府財 政兜底，減輕了財政壓力，同時擁有該地塊的規劃權和土地經營權， 有利于確保項目的整體發展方向， 但土地補償繞開了招拍掛， 或使招 拍掛形式化，有悖公開、公平、公正原則，具有一定的灰色性和政治 風險，因此，土地補償屬于較為隱秘的商業模式，市場上公開的此類 案例幾乎沒有。其流程大致如下圖所示：三、利潤分成模式利潤分成模式指土地一級開發商接受政府的委托進行土地一級開發，將生地做成熟地后移交給政府， 政府以招拍掛的形式進行土地出 讓，土地出讓金扣除土地開發成本、國有土地收益基金、農業土地開 發資金、征地農民基本生活保障資金、教育資金、農田水利資金、市 集中資金等計提款項后的收益

7、部分在政府和企業之間按照一定的比 例進行分成， 一般而言， 在土地出讓金無法彌補土地開發成本的情況 下，政府會承諾給予開發商較低的保本收益。在分成模式下，分成比例因政府和企業博弈的結果而不同，不同 的項目之間分成比例差別很大，有政府與企業按 6:4 分成的較低的比 例，已有政府與企業按 1：9 分成的極高的比例。通常情況下，分成 比例跟土地一級開發的難度大小有關， 一些拆遷難度比較大， 或者是 地理位置相對較偏的地塊，土地一級開發商的分成通常要高些。利潤分成模式有利于充分利用開發商的土地經營能力，調動開發 商進行土地深度經營的積極性， 獲取較高的土地增值收益， 是近年來 十分流行的土地一級開發

8、商業模式。 2010 年，黑牡丹公司與常州新 北國土儲備中心簽署的 常州北部新城高鐵片區土地前期開發委托合 同約定：在 17.5 平方公里委托地塊內，黑牡丹公司負責該地塊土 地前期開發，包括提供技術支持及資金籌集、土地補償、拆遷、安置 補償、土地平整及該地塊前期道路和市政配套基礎設施等， 土地用途 主要為住宅、商業、辦公；其中核心地塊前期開發的年限不超過四年， 開發完成后，黑牡丹公司獲得該地塊土地前期開發總成本 10%的工程 收益，并與區政府、管委會對該地塊土地出讓凈收益按照 50%：50% 的比例進行分成。此案例中，黑牡丹公司擁有一定的土地規劃權，其盈利水平不僅 以土地開發總成本為基礎，更與

9、土地出讓收入有關，于此同時，公司 也有一定的土地經營權， 為了增加土地分成收入， 公司不僅負責拆遷、 補償、土地平整等常規的土地開發事項， 也會負責一些環境景觀建設 （如加強景觀和園區的規劃建設、改造河湖等）、公共配套設施建設 等以提升土地價值。 新北區政府在讓渡部分土地增值收益的同時， 引 入了市場化的土地開發力量， 有利于深度挖掘土地的潛在價值， 但政 府需對開發商的土地開發投入進行兜底，有一定的財政壓力。四、 PPP 模式PPP模式也叫公私合營模式， 即政府授權民營部門代替政府建設、 運營或管理基礎設施（如道路、橋梁、電廠、水廠等）或其他公共服 務設施（如醫院、學校、監獄、警崗等）并向公

10、眾提供公共服務，利 益共享， 風險共擔的一種商業模式。 土地一級開發包含大量的基礎設 施和公共設施建設內容，是理想的 PPP 模式運行領域。土地一級開 發的主要收入來源為土地出讓收入， 目前我國還沒有允許私營部門出 讓土地、分享收益的法律法規，因此，真正意義上的 PPP 模式尚未 在土地一級開發中明確使用，也沒有公開的操作案例，現根據 PPP 模式的權責分配、投入產出等方面，模擬一個案例，以供參考。A 地方政府與 B 土地一級開發商就 C 地塊（一般為十幾平方公里 甚至幾十平方公里）的開發達成合作協議，在規定的合作年限內， B 開發商負責地塊內的土地平整、 道路管廊等基礎設施建設工作， 學校、

11、 醫院、文化、體育公共設施建設及運營管理工作，產業規劃、項目招 商、宣傳推廣等產業發展服務工作， 空間規劃、 建筑設計、 物業管理、 公共項目維護等基礎性服務工作等； 于此同時， B 開發商以 C 地塊內 所新產生收入的該級政府地方留成部分的一定比例（即扣除上繳中 央、省、市級部分后的收入） 作為投資回報， 如新產生的土地出讓金、 稅后、非稅收入及專項資金等；合作期限內， A 政府只有監督監管的 權利，不得隨意干擾 B 開發商的合理經營，政府也不必為開發商的 投資進行擔保、兜底；合作期限結束后，開發商將 C 區塊的基礎設 施公共設施產權及經營權無條件已交給政府。在 PPP 模式下，開發商成為土

12、地開發、土地經營甚至區域經營的 絕對主力， 其既有土地規劃權也有土地經營權， 不僅負責常規的基礎 設施建設，也負責公共設施的建設管理，還要負責產業規劃、產業招 商等產業服務工作， 其收益主要來自由區域經營而新產生的土地、 稅 收等收入，合作期限完成后，將項目所有權、經營無償移交給政府。 政府將土地開發、土地經營、區域經營的權利授權給開發商，掌控區 域發展方向的難度增大，但政府無資金投入，也無需兜底，沒有任務 財政壓力，但需要制定嚴密、周全的監督監管措施，以防項目失敗或 發生重大發展偏差。土地一級開發的商業演進：模式對比及案例分析 近年來，不斷高企的地方債務引起了全國范圍的高度重視。審計 署公布

13、的 2013年全國政府性債務審計結果顯示， 截至 2013年 6月末， 全國政府性債務為 30.27 萬億，其中全口徑中央政府性債務合計 12.38 萬億，全口徑地方政府性債務合計 17.89 萬億，相比 2011 年審計結 果，不到三年， 地方政府性債務余額增多超過 7 萬億元。地方政府性 債務主要投向市政建設 （占比 34.64%）、交通運輸 （占比 24.43%）、土地 收儲 （占比 11.22%），這在很大程度上與土地一級開發有關。為獲得更多的城建資金，地方政府用盡了諸如銀行貸款、信托、 基金、資管、 BT 、債券等融資手段，現如今銀行緊縮銀根，貸款、 信托、 BT 等多種融資手段受到

14、嚴格限制，現在需要的不再是融資手 段的進一步創新，而是到了融資理念，商業模式的及時轉變。 PPP便 是迎合這一轉變的重要方式。十八屆三中全會明確提出 “允許社會資本通過特許經營等方式參 與城市基礎設施投資和運營 ”，財政部部長樓繼偉也明確提出 “要實實 在在把 PPP（公共私營合作）這件事開展起來 ”，發改委已經推出了 首批 80個 PPP項目，相信隨著法律法規的不斷健全，權責分配、收 入產出、監督監管、風險控制等方面的不斷完善， PPP將成為未來土 地一級開發領域主流的商業模式。（來源：中國金融地產會）簡析片區開發 PPP 模式內各方角色2014 年 9 月 23 日，財政部下發 關于推廣運

15、用政府和社會資 本合作模式有關問題的通知 （財金 201476 號），通知中首次提 到利用政府和社會資本合 作模式（即 Public-Private Partnership，簡 稱 PPP）進行城鎮化建設，允許社會資本通過特許經營等方式參與 城市基礎設施投資和運營， 拓寬城鎮化建設融資渠道，促進政府職 能加快轉變。 國務院于 2014 年 11 月 16 日下發 關于創新重點 領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見 （國發 201460 號）， 財政部于 2014 年 11 月 29 日下發關于印發政府和社會資本合作 模式操作指南（試行）的通知 （財金 2014113 號），國家發展和 改革委員

16、會于 2014 年 12 月 2 日下發關于開展政府和社會資本 合作的指導意見（發改投資 20142724 號），分別對利用 PPP 模 式 吸引社會資本，參與城鎮化建設與改造的新型合作模式提出了政 策指導意見。 PPP 模式對我國新型城鎮化建設具有重要意義， 也為城 鎮化建設與改造的相關 參與方在城鎮化建設與改造過程中的定位以 及后續發展提供了新思路與新方向。 城市片區開發作為城鎮化建設與 改造模式中對整體性、 協同性及復雜性要求極高的一種綜合模式， 在 城市片區開發中施行 PPP 模式對于相關參與各方均具有重要的價 值。 本文以目前全國各地已開展或正在洽商的 PPP片區開發項目作 為出發點

17、，結合我們在相關領域的經驗，對現行 PPP 模式進行的城 鎮化片區開發中各方的角色 進行簡要分析與介紹，以求拋磚引玉。 片區開發及 PPP 模式片區開發，我們理解為：城鎮化建設與改造的參與方在符合國家以及當地規劃的前提下， 對擬開發建設的區域進行 一體化的改造、建設與開發。現階段全國范圍內的片區開發 PPP 項 目方興未艾，除本文后續將分別闡述的中信地產汕頭濠江濱海新城項 目、五礦信托沈撫新城項目外，其他一大批片區開發 PPP 項目正在 洽商過程中，如 2014 年 8 月，重慶市將釣魚嘴南部片區土地整治 項目作為片區 開發 PPP 項目的試點， 長沙市長沙縣于 2014 年 12 月一次性推

18、出了 8 個片區開 發的 PPP 合作項目試點。 片區開發作 為整體性較強的城鎮化建設與改造模式， 其涵蓋的范圍廣， 相關參與 方多，亦需要相關參與方具備較強的合作能力。 鑒于上述片區開發的 特征，片區開發對資金需求量大，開發運營周期長，涉及領域廣（包 括土地一級開發、市政基礎設施、交通設施、公共事業設施等多方面 的 工作，國發 2014 60 號也對除土地一級開發外的上述其他幾個 領域內進行 PPP 模式的合作提供了指導意見） ，單獨由政府或政府平 臺公司完成難免會出現資金缺口， 進而導致片區開發進程停滯并影響 城鎮化建設的進度。而單獨由社會資本方進行開發建設與運營管理， 則對社會資本方的開

19、發建設能力與綜合水平有較高的要求， 亦可能因 與政府監管機構之間的溝通不暢對項目產生不良影響。 此外由于片區 開發涉及公用事業與基礎設施建設，受限于相關行業法律法規的限 制，單獨由社會資本方完成亦不具有法律規制范圍內的可操作性。在片區開發中使用 PPP 模式，可發揮政府方與社會資本方的各自優 勢。一般由政府方與社會資本方合作設立項目單位 （以下簡稱項目單 位），由項目單位進行片區開發的主要工作，政府提供法律法規政策 方面的指導與意見，亦可作為公共 服務的提供方為項目單位提供更 加優質的公共服務與政府服務。 而社會資本方則可有效利用其資金方 面的優勢或項目經營管理方面的優勢參與片區開發， 并按談

20、定的合作 模式獲取可預期的穩定回報與收益； 同時， 亦可根據不同片區開發項 目 的實際情況引入其他參與方共同作為項目單位的合作方完成項 目， 以保證片區開發的進度與質量。以下結合目前國內相關片區開 發 PPP 的成功案例以及我們的項目經驗，對片區開發 PPP 模式中 各參與方的定位進行簡要闡述。政府方政府方一般作為 PPP 模式的發起者，通過政府平臺公司或其下 屬單位作為項目單位的合作設立者之一， 由項目單位作為片區開發的 主要執行者， 政府方為項目單位提供必要的政策便利與公共服務 （如 相關項目審批與政策建議等） 。結合項目經驗，政府方也可能對項目 單位進行直接投資或通過財政補貼等方式支持項

21、目單位的片區開發 進程；政府方同時亦會在項目開發運營周期內與社會資本方共同分享 收益，并于項目開發運營周期屆滿后， 根據項目的實際情況收回部分 項目的所有權（如高速公路、城鎮綠地公園等） 。同時政府方應同時 作為監管者，適時對相關政府采購、招投標、競爭性磋商等流 程進 行監督與管理。在部分特殊的片區開發項目中， 若涉及土地一級開發， 政府方還需要協助項目單位共同完成相關土地征收拆遷手續、 農轉用 手續以及地上附著物與地上房屋的征收拆遷事宜。 對政府方而言， 如 何使政府采購、 招投標等流程既符合國家法律法規的相關規定， 又保 證項目開發的時間節點與靈活性， 同時確保政府方投資的回報以及開 發運

22、營周期屆滿后的項目處理，這些均需要在 PPP 項目合同中加以 詳細的約定，也是片區開發 PPP 中需要在實踐中進一步探討的內容。 片區開發 PPP 項目因其開發運營周期長，需要相關政府方與社會資 本方在項目啟動前作好充分的內部與外部調研， 特別是在規劃方面以 及對項目開發進度的整體把握， 避免因整體開發建設進程中的部分環 節無法滿足國家及地方相關法律法規的要求而導致項目停滯 （如涉及 征地與拆遷工作的時間估算與預算測算等） 。2015 年初發生在重慶市 石柱縣的某安置房項目因征地拆遷無法及時完成以及無法滿足安置 房建設手續等原因被迫終止的案例，值得片區開發 PPP 項目的參考社會資本方社會資本

23、方作為片區開發 PPP 中的主要資本投入方，其通過與 政府方簽署 PPP 項目合同， 共同設立項目單位進行片區開發項目的 建設與運營。 社會資本方是項目開發建設的資金主要投入方， 負責在 與政府方溝通的基礎上對片區開發進行整體的控制、 運營與管理， 這 種全新的角色也對社會資本方運營管理綜合性質項目 的能力提出了 全新的要求。如 2014 年已啟動并已通過財政部研究所確認為片區開 發 PPP 試點項目的位于汕頭市濠江區的中信濱海新城項目（廣東省目前最大的城市綜合開發運營項目， 其規劃控制占地面積約為 168 平 方公里，主要由南濱片區、 北山灣片區、 “一江兩岸 ”片區、臨港 RBD 片區、龍

24、虎灘國際旅游度假區、 由蘇埃過江隧道建設工程及其捆綁統 征地構成的蘇埃通道捆綁項目幾部分組成，項目計劃開發周期為 25 年），濠江區政府與中信地產已就該項目于 2011 年簽署了戰略合作框 架協議。 在中信濱海新城項目中， 作為項目單位的中信濱海新城投資 發展有限公司將負責部分土地一級開發工作， 以及部分項目運營與招 商的工作。 對于社會資本方而言， 是否具有維持長期開發建設的持續 融資能力、豐富的同質項目經驗、 經營管理片區整體開發項目的能力， 均是在進入片區開發 PPP 項目之前值得考量的問題，如上述中信濱 海新城項目， 中信地產作為社會資本方， 其所依托的是中信集團的全 金融牌照以及豐富

25、的投融資經驗。 而該項目中因涉及蘇埃過江隧道建 設工程及其捆綁統征地部分，與政府方關于征地的合作以及與專業 隧道建設公司（本項目中由濠江區政府設立的隧道公司統一負責上述 隧道建設工程及其捆綁統征地工作） 的合作也尤為重要， 同樣也會考 驗社會資本方的整體統籌與綜合項目的運營能力與經驗。 再者，與政 府方溝通商談中， 最為核心的仍然是項目開發建設周期中以及項目開 發建設完成后， 如何回收其投資， 以及投資的收益如何分配與體現的 問題。我們理解，此問題亦需要根據不同片區開發PPP 項目的性質區分對待。 如涉及土地一級開發與征地的項目部分， 可考慮通過該地 塊在二級市場上公開招拍掛所取得的土地出讓收

26、入對社會資本方進 行補償（需符合國有土地使用權出讓收支管理辦法及相關法律法 規關于土地出讓收入 “收支兩條線 ”的規定）。涉及交通基礎設施的項 目部分， 可考慮通過特許經營權的出讓對社會資本方進行補償。 涉及 其 他市政基礎設施的項目部分， 政府方或可通過直接回購的方式支 付社會資本方的 收益。發改投資 20142724 號的第三條中也對投資 收益收回的模式進行了積極 的探討。此外，坊間流傳的項目收益 債業務指引也為 PPP 項目回收投資提供了另一種具有探討意義的 方式。此外，目前社會資本方中亦存在較為活躍的金融機構投資者， 如信托公司、 基金公司等資金方。 這些金融機構投資者若其作為社會 資

27、本方參與片區開發 PPP 項目，則因其財務投資人的性質，往往不 對片區開發與項目整體進行實質控制， 而是傾向于由政府方作為項目 的實際開發運營方。在這種情況下，金融機構投資者 實質上仍類似 于通過片區開發 PPP 模式向政府方融資的債權人，但政府方可以通 過片區開發 PPP 模式有效控制政府方的地方債務。 結合我們的經驗， 片區開 發 PPP 項目的最佳途徑仍是由具備綜合實力的社會資本方 與政府方共同合作開發運營項目， 并積極地參與到項目中來。 或許在 未來發展過程中， 金融機構投資者或可考慮通過類似于有限合伙企業 中有限合伙人的身份加入片區開發 PPP 項目，以其充足的資金能力 為片區開發 PPP 提供支持。服務提供方片區開發 PPP 項目中的服 務提供方主要指作為第三方機構為項目單位提供服務的公司或企業， 如片區開發 PPP 項目中承擔部分建設工程的承包商、 設計單位、 監 理單位，具有專業開發運營能力的道路公司、軌道交通公司、隧道橋 梁公司等專業單位，以及在片區開發 PPP 過程中提供其他專業性服 務的第三方機構。按照財政部于 2014 年 12 月 31 日下發的 政 府和社會資本合作項目政府采購管理辦法 （財庫 2014215 號）， 項目單位就片區開發 PPP 項目與服務提供方的洽商與合同安排，均 須滿足我國關于政府采購的相關法律法規規定。財金 2014113 號