1、股權托管協議 0623股權托管協議協議當事方：委托方：某印染廠（以下簡稱“甲方）住所： *法定代表人： *電話： 63840587受托方：某集團有限公司（以下簡稱“乙方）住所：浙江紹興楊訊橋法定代表人：孫永利為完善某實業 (集團 )股份有限公司（以下簡稱“某實業 ”）法人治理結構，順利實現管理的交接，甲、已雙方本著互惠互利的原則，根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就乙方受托管理甲方持有的某實業部分發起人國有法人股股權的事項達成如下條款：第一條 釋義1.11.2 本合同的名稱及每條的標題將不限制具體條文的真實含義。“甲方 ”指委托方， 即某印染廠。 “乙方 ”指受托方， 即某集團有限公司。

2、“某實業 ”指某實業 (集團)股份有限公司。 “股權轉讓協議 ”指甲方與乙方在 年 月 日簽訂的股權轉讓協議。 “本協議 ”指甲方與乙方簽訂的本股權托管協議。 “股權處置權 ”指在股份上設置質押的權利和轉讓股份的權利。 本合同下列用語按如下定義和解釋： 1 股權托管協議 0623第二條 托管標的甲方按照某實業 年 月 日擁有的總股本 股計算，自愿將其持有的某實業發起人國有法人股 %，即 股股權（以下簡稱 “該股權 ”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股權處置權外的其它股東權利。甲方將該股權托管給乙方后，甲方不能再行使股權處置權之外的股東權利，且其股權處置權應受本協議有關約定的約束。第三條

3、托管期限3.13.2雙方簽署股權轉讓協議獲國有資產監督管理委員會批準并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股權轉讓的過戶手續。雙方簽署的股權轉讓協議不能獲得國有資產監督管理委員會的批準。雙方任何一方根據股權轉讓協議的約定書面通知對方解除股權轉讓協議。除另有約定外，本協議在具備以下情況之一時自行終止：本協議項下的托管期間自年 月 日開始至本協議 3.2 款規定的情形下終止。第四條 甲方權利和義務4.1 在托管期間，甲方享有以下權利：在托管期間，對依照公司法、證券法及證券監管部門、上海證券交易所的規范性文件規定及某實業章程等規定，某實業擬出售固定資產、無形資產、資產置換，按照程序和權限屬于

4、股東大會權限范圍內表決事項，乙方行使權利時，甲方享有下列權利：乙方在促成某實業作出擬出售固定資產、無形資產、資產置換決定前，應事先書面征求甲方意見。 在托管期間，對依照公司法、證券法及證券監管部門、上海證券交易所的規范性文件規定及某實業章程等規定，屬于股東大股權托管協議 0623會權限范圍的重大事項，乙方在行使權利時，甲方享有知情權，但無異議權。在托管期間，屬于董事會權限范圍內的事項，由董事會依照有關規定行使，甲方不得干涉。董事會可根據某實業實際情況決定是否告之甲方，但涉及某實業商業秘密的事項，董事會不得告之甲方。4.2甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協議和股權轉讓協議后，即將該股權托管給乙方，并

5、協助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。甲方應按乙方的指示，將甲方掌握的某實業及其附屬公司的全部權屬文件、財務文件、技術資料、設備清單、交易協議、及其他一切與某實業有關的文件原件，完整地移交給乙方指定之人員。甲方承諾，在托管期間，不損害某實業的合法權益。 除乙方原因外，保證合法擁有該股權，且不存在任何有關該股權的訴訟、判決或裁定等影響本協議履行的情況。 在本協議有效期間，甲方不得就該股權對第三方設置質押或將該股權轉讓給第三方。 甲方將該股權托管給乙方后，甲方保證乙方能順利行使本協議規定的該股權股東權利。乙萬在行使托管權利時，如須甲方蓋章、簽字、發函等配合協助的，甲方必須在三個工作日內辦

6、理有關手續，不得拒絕。甲方委托該股份后，未經乙方書面同意，不得以股東身份行使任何股東的提案權，干預乙方的托管權利。 在本協議簽訂后，對乙方委派的董事進行調整，需甲方協助時，甲方應當協助。此外，甲方承諾按照中國證券監督管理委員會的有關規定配合乙方對某實業董事、監事及其他高級管理人員進行調整 甲方承擔以下義務： 當本協議因股權轉讓協議的原因而終止時，依本協議第六條約定享有托管期間的分紅權。股權托管協議 0623第五條 乙方權利和義務5.1 在托管期間，乙方享有以下權利：乙方能依照法律規定、規范性文件的準則及雙方約定代替甲方行使其在某實業中的股東權利（除股份處置權和收益權外），在受托管理期間，乙方有

7、權代表甲方依法行使管理者選擇權，包括但不限于向某實業委派董事、監事及高級管理人員等。在受托管理期間，乙方有權代表甲方依法行使重大決策權，包括但不限于出席股東大會并按照有關法律法規和某實業公司章程規定行使提案權、表決權和其它除股權處置權和收益權之外的股東權利。當本協議因股權轉讓協議的原因而終止時，乙方對托管標的凈資產總額的增值部分（托管標的經審計后賬面凈資產值總額減去 年 月 日時的經審計后賬面凈資產值總額，以下同），有權根據其貢獻和投入成本要求作相應的經濟補償，補償額為上述增值部分的_。除雙方另有約定外，甲方同意，如本次股權轉讓不成，以后對該股權另外再處置給他人后而獲得的收益用于對乙方進行補償

8、。5.2 在托管期間，乙方承擔以下義務：乙方承諾，在托管期間，不損害某實業的合法權益。保證在托管期間，乙方按公司法、證券法等有關法律、法規及規范性文件的規定，規范行使托管權利。乙方保證：在乙方及其關聯企業與某實業之間進行的資產置換等關聯交易，嚴格按證券監督管理部門、上海證券交易所的有關規定和某實業章程的有關規定進行，包括但不限于履行必要的批準手續和執行回避制度、信息披露制度等，并保證交易價格的公平合理。保證在財政部批準該股權的轉讓后，受讓所托管的該股權。 不得以任何理由、任何方式對該股權擅自處置。 未經甲方同意，不得以任何理由和方式將該股權轉托管于第三人。 乙方承諾，未經甲方同意，不得通過股東

9、大會投票同意對某實業實施回購、縮股等行為減少注冊資本及決定解散、變更公司股權托管協議 0623形式。第六條 托管期間的紅利分配為確保本款上述規定的執行，甲乙雙方一致同意：該股權在托管期間產生的未分配利潤，在不影響某實業在證券市場上再融資的情況下，可考慮暫不分紅第七條 勞動合同安排7.17.27.3 在托管期間，乙方對某實業進行資產置換而需調整、安置員工的，乙方應當按照有關法律、法規的規定處理。屬于歷史遺留問題的由甲方協助某解決，乙方配合；屬于因資產置換而產生的新問題，乙方協助某實業解決，甲方配合。由此產生的額外費用由雙方各自承擔。在托管期間，某實業員工的勞動保險，醫療保險及退休金安排等將根據國

10、家法律、法規的規定及原安排繼續執行，不作另外變動。 在托管期間，某實業現有人員的勞動合同應繼續履行，并按照現行的法律法規規定處理。第八條 保密8.18.2 本協議無論是否生效，各方均不得泄露談判和履約中所獲知的對方商業和技術機密。 本協議內容在雙方按規定程序對外披露前，各方均有責任要求知情人員保守協議秘密。第九條 法律責任9.15 在本合同生效后，甲乙雙方均應嚴格履行本合同，任何一方違約應承擔違約責任。股權托管協議 06239.29.3 除乙方原因外，因該股權存在任何訴訟、判決或裁定等而影響本協議的履行，并由此給乙方增加開支的，甲方應按實際開支和損失賠償給乙方。 在本協議有效期間，甲方擅自就該股權對第三方設置質押或將該股權轉讓給乙方之外的任何第三方，并由此給乙方增加開支和損失的，甲方應按乙方增加的開支和損失進行賠償。9.4 本協議生效后，甲方未能在約定時間內將該股權托管給乙方以及為乙方行使托管權利進行配合協助的（除某實業擬出售固定資產、無形資產而需征求甲方的意見外），每拖延一天，甲方應按照雙方簽訂的股份轉讓價款的每日