1、XXXX有限公司與東莞證券股份有限公司之全國中小企業股份轉讓系統掛牌財務顧問協議 年 月 日目 錄第一條甲方責任22第二條乙方責任33第三條費用和支付53第四條保密責任85第五條通知85第六條協議解除與終止85第七條協議轉讓96第八條違約責任96第九條爭議解決107第十條其他事項117本協議由以下雙方于 年 月 日在 簽訂：甲 方：XXXXXXXXXXXXX有限公司法定代表人：XXX注冊地址：XXXXXXXXXXXXX乙 方： 東莞證券股份有限公司法定代表人：張運勇注冊地址： 廣東省東莞市莞城區可園南路1號金源中心30樓甲、乙雙方在平等自愿的基礎上，經充分友好協商，就甲方改制、擬到全國中小企業

2、股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，乙方擔任甲方財務顧問等相關事宜，達成以下協議，以資共同遵守。 第一條 甲方責任1.1 甲方應及時向乙方提供改制、全國股份轉讓系統掛牌等財務顧問工作所需要的文件、資料及相關信息，并保證其真實、準確和完整。1.2 甲方應積極協助乙方在工作中保持與其他中介機構等相關各方的溝通，保證乙方能正常順暢地為甲方開展工作。1.3 在全國股份轉讓系統成功掛牌后，甲方如果發行股票并上市（IPO），在同等條件下，甲方承諾優先聘請乙方擔任其在申請發行股票并上市過程中的保薦人和主承銷商。具體保薦和承銷服務內容將由甲乙雙方另行簽訂協議確認。1.4 甲方若進行除IPO之外的

3、其他資本運作如定向發行融資、發行中小企業私募債、并購重組等，在同等條件下，甲方承諾優先聘請乙方擔任相應的財務顧問等角色，乙方將為甲方提供全面、專業的服務。具體定向發行融資、發行中小企業私募債、并購重組等服務內容將由甲乙雙方另行簽訂協議確認。1.5 在全國股份轉讓系統成功掛牌后，甲方須充分配合乙方履行持續督導責任，并誠實、守信、規范的履行信息披露義務、完善公司治理機制。具體持續督導相關事宜應根據監管部門的要求或可根據甲乙雙方的需求另行簽訂協議確認。第二條 乙方責任2.1 乙方負責甲方改制、全國股份轉讓系統掛牌和資本市場運作的總體策劃及具體工作的協調與安排，包括：（1）在本協議簽署后成立專門項目組

4、，安排進場初步盡職調查，并協調律師、會計師與甲方商討確定解決方案和掛牌進度計劃。乙方應嚴格依照解決方案和掛牌進度計劃督促各方按時完成各階段計劃，協助甲方落實相關措施，直至甲方成功掛牌。（2）按照國家相關法律、法規和規章等的規定，協助甲方進行股份制改制，成立股份有限公司。（3）對甲方改制后設立的股份有限公司進行全國股份轉讓系統掛牌前的輔導工作。按照全國股份轉讓系統有關規范運作的要求對甲方的業務發展、財務管理、內部控制等提出改善建議。（4）組織、協調、安排、督促中介機構開展相關工作。乙方對甲方聘請的與本協議相關的中介機構及其簽名人員所出具的專業意見存有疑義時，可以與該中介機構進行協商，并可要求其做

5、出解釋或者出具依據。（5）按全國股份轉讓系統掛牌的相關規定進行盡職調查，制作推薦文件，統籌、上報申報材料。（6）協助甲方與有關主管部門的聯系和溝通，了解政策動向。2.2 按要求對甲方全國股份轉讓系統掛牌后進行持續督導工作，包括但不限于：（1）對甲方董事、監事、高級管理人員及相關人員就相關業務規則進行培訓，提供咨詢和指導。（2）審查甲方擬在全國股份轉讓系統指定的信息披露平臺進行披露的信息。（3）審查甲方擬披露信息的紙質文檔（包括傳真）和電子文檔，要求電子文檔與紙質文檔內容一致。（4）審查甲方擬披露的年報、半年報和季報（如有）材料。（5）甲方發生相關事項需要披露臨時公告時，指導企業進行編制并審查臨

6、時公告。（6）督促督導甲方及其董事會全體成員確保信息披露內容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（7）指導、督促甲方發起人、控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員持有的公司股票按照規定要求進行限售或解除限售。（8）指導甲方辦理權益分派工作：包括送紅股、資本公積金轉增股本登記及現金紅利發放等業務。（9）根據監管要求，對甲方進行現場檢查等。（10）其他持續督導工作：指導、督促甲方辦理證券簡稱或公司全稱變更；指導、督促甲方辦理暫停與恢復轉讓；指導、督促甲方完善公司治理機制，提高掛牌公司規范運作水平；關注重大變化，向全國股份轉讓系統公司報告掛牌公司重大事項，發布掛牌公

7、司風險揭示公告。第三條 費用和支付 3.1 財務顧問費甲方支付給乙方的財務顧問費包括并限于：（1） 第一期費用本協議簽署之日起十五日內支付人民幣 萬元（大寫：人民幣 萬元）整。（2） 第二期費用甲方取得股份有限公司營業執照之日起十五日內支付人民幣 萬元（大寫：人民幣 萬元）整。（3） 第三期費用全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司受理甲方掛牌材料之日起十五日內支付人民幣 萬元（大寫：人民幣 萬元）整。（4） 第四期費用甲方成功掛牌之日起十五日內支付人民幣 萬元（大寫：人民幣 萬元）整。以上費用共計人民幣 萬元（大寫：人民幣 萬元）整，甲方應根據前述約定的時點按時足額向乙方支付。3.2 持續督導

8、費甲、乙雙方確認且認可：“主辦券商推薦并持續督導”是全國股份轉讓系統掛牌條件之一。甲方自掛牌之日起，每年5月前應向乙方支付該年度的持續督導費，費用標準為：（1）若甲方進入創新層，則持續督導費用為人民幣 萬元/年整；（2）若甲方在基礎層，則持續督導費用為人民幣 萬元/年整；甲方掛牌當年，于掛牌之日起三十日內向乙方支付，當年督導費用按照剩余月數折算。若甲方在創新層與基礎層之間調整的，當年持續督導費用分別按照上述標準按月計算。持續督導事項如根據法律、法規、政策的變動或調整，又或依據社會經濟實際情形的顯著變化等情況需要調整的，甲乙雙方應自甲方掛牌之日起，每兩年協商重新簽訂持續督導協議，調整持續督導服務

9、內容和費用金額。若兩年期滿，甲乙雙方未如期進行協商或協商后未能達成一致的，持續督導費仍按上年度的金額執行，直至雙方協商一致后簽署新的協議。3.3 其他費用（1）乙方人員為制作申報材料而發生的材料制作費以及為完成本協議所述推薦掛牌、持續督導等職責發生的差旅費、食宿費等由甲方承擔。以報銷方式承擔的費用，甲方須在乙方提供相應的報銷憑證之日起十日內支付給乙方。（2）為保證甲方全國股份轉讓系統掛牌工作以及持續督導工作順利、有序地完成，甲方需積極、主動地與有關部門溝通、協調以便獲取有關批復及證明資料，甲方應承擔自身由此而產生的相關費用；如有必要，需要乙方協助、配合與有關主管部門溝通、協調的，經甲方同意后，

10、甲方應承擔乙方由此而支付的一切費用，包括但不限于差旅費、招待費等。（3）乙方為甲方全國股份轉讓系統掛牌前后進行的相關資本運作提供相應的指導。甲方若需乙方為其提供融資、重組服務，包括但不限于銀行融資、引進新的投資者、掛牌前后實施股權激勵、掛牌同時或掛牌后定向發行、掛牌前非關聯方并購重組、掛牌后并購重組等，雙方應就具體服務內容、服務費用另行簽訂協議確認。3.4 乙方開戶銀行：中國工商銀行東莞分行營業部；賬戶名：東莞證券股份有限公司；賬號：2010 0213 1990 0008 088。第四條 保密責任 4.1 除出現以下情形外，雙方不得以任何形式向與本次實施掛牌工作無關的任何第三方披露與本次實施掛

11、牌項目有關的任何信息:（1） 披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已以合法方式被接收方知悉；（2） 非因接收方原因，保密信息已經公開或能從公開領域獲得；（3） 保密信息是接收方從與披露方沒有保密義務的第三方獲得的；（4） 接收方應法律法規及其他監管規定之要求披露；（5） 接收方應法院、仲裁機構、證券交易所、政府等有權機關之要求披露。4.2 保密信息的保密期限自接受方知悉該保密信息之日起至該保密信息成為公開信息（即向公眾披露或為公眾所知悉）之日止，違反上述保密義務給對方造成損失的，須承擔相應的賠償責任。第五條 通知5.1 本協議項下的所有通知應以書面形式作出，傳真、電子郵件或郵寄方式均可；任

12、何通知一經送達即視為生效。 第六條 協議解除與終止6.1 經書面協商一致，甲、乙雙方可提前解除本協議。若在盡職調查期間，發現甲方存在導致其不符合掛牌要求的情形且該情形無法克服的，乙方向甲方出具書面說明后，甲乙任何一方可單方終止本協議。6.2 在本協議的履行過程中，如果甲方向乙方提供相關資料、支付服務費用等事項違反了本協議的約定，乙方有權自甲方違約之日起30日內單方終止本協議。6.3 在本協議的履行過程中，如果乙方在工作中發生重大失誤導致對甲方掛牌工作產生實質性影響的，甲方有權自乙方違約之日起30日內單方終止本協議。6.4 如果由于雙方不能控制的原因（包括國家政策調整）或法律規定之不可抗力的情形

13、而導致本協議無法繼續履行，本協議自動終止。協議已執行部分仍然有效，協議未執行部分自本協議終止之日起自動失效。6.5 本協議執行完畢時自動終止。6.6 非因乙方的原因導致協議終止的，甲方應向乙方支付截至協議終止日實際發生的費用開支及按實際工作量折算的服務費用。6.7 一方當事人沒有或延遲行使本協議項下的任何權利或救濟不構成對該權利的放棄，任何權利的放棄必須以書面形式正式做出。第七條 協議轉讓7.1 本協議的任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。第八條 違約責任8.1 在本協議履行過程中，一方不履行義務或履行義務不符合約定，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，均視為違約，違約方應對由此給守約方造成

14、的損失承擔賠償責任。8.2 甲乙雙方一致認可，在本協議有效期內，未經乙方書面同意不得就本項目聘請任何他方擔任財務顧問，但乙方違約拒不履行該協議項下的義務時除外。8.3 若甲方向乙方提供的材料有隱瞞、遺漏、虛假或誤導，由此產生的相關責任、損失、索賠、費用和開支，均全部由甲方承擔。8.4 甲方無故終止合同的，甲方已付的財務顧問費不予退還，并按本協議第6.6條向乙方支付費用。8.5 甲方應依照本協議的約定按時、足額向乙方支付相應款項，如甲方違反其在本協議項下的付款義務，則甲方除應繼續履行該項義務外，自違約之日起至實際履行之日止，甲方每日還應按其應付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。8.6 任何一方

15、因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而免除。第九條 爭議解決 9.1 本協議受中華人民共和國法律管轄，并根據中華人民共和國法律進行解釋。9.2 本協議項下所產生的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如協商不成，任何一方可選擇以下第 （ ）種方式解決：（1）提交華南國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，根據該會仲裁規則和有關證券爭議仲裁的特別規定進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對協議雙方具有約束力；（2）向被告所在地人民法院提起訴訟。9.3 當產生任何爭議及任何爭議正按前款規定進行解決時，除爭議事項外，各方應繼續行使本協議項下的其他權利，履行本協議項下的其他義務。如本協議中的任何條款被認定

16、為全部或部分不合法、無效或不可強制執行，并不影響其他條款的有效和執行。第十條 其他事項 10.1 如因國家政策調整、法治環境變化或因甲方自身存在某些影響掛牌的障礙問題而整改措施不力、解決問題不徹底，發生對甲方掛牌不利的情形，甲方需自行承擔相應風險。10.2 乙方在本協議項目下向甲方提供的報告、咨詢意見和建議等，未經乙方書面同意，不得用本協議目的之外的其他用途，包括但不限于向第三方申請或推薦投資項目、向金融機構申請融資授信或貸款、為己方或他方利益向第三方提供信用支持等。10.3 甲方所作出的最終決策（不管是否依賴或者參考了乙方咨詢建議）及由此產生的結果由甲方承擔。就有關法律、稅務、會計等事宜，甲

17、方應向其聘用的法律顧問、會計師等專業顧問咨詢，并應依賴該等專業顧問提供的專業意見獨立作出決策和判斷。盡管乙方可能向甲方提供咨詢建議，但乙方的咨詢建議不應替代上述專業顧問所提供的專業意見。10.4 甲方同意，乙方有權在將來相關業務推介活動及宣傳材料中合理展示甲方的名稱、商標或服務標記，乙方承諾對甲方名稱、商標或服務標記的展示不得侵犯甲方對其名稱、商標或服務標記享有的任何權利。10.5 本協議雙方均清楚并承諾會嚴格遵守反洗錢法、反不正當競爭法、公司法、金融機構反洗錢規定、金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法、金融機構報告涉嫌恐怖融資的可疑交易管理辦法等有關商業犯罪方面的法律法規，雙方都清楚任何形式的洗錢和賄賂及一切商業犯罪行為都將觸犯法律，若違反承諾，自愿承擔相應的法律責任。10.6 本協議