1、附件 中國石油天然氣集團公司股權投資項目可行性研究報告編制規定目 次一、新設股權投資項目可行性研究報告編制規定一、新設股權投資項目可行性研究報告編制規定.1第一部分第一部分 總總 則則.2第二部分第二部分 可行性研究報告編制規定可行性研究報告編制規定.41 可研報告編制概述可研報告編制概述.41.1 可研報告編制背景 .41.2 可研報告編制依據 .41.3 其他相關事項說明 .42 投資必要投資必要性性.42.1 項目所在地基本情況 .42.2 項目所需資源條件 .42.3 目標市場分析 .42.4 新設合資公司的必要性 .43 合資方情況合資方情況.54 合資方案及公司治理合資方案及公司治

2、理.64.1 合資方案 .64.2 合資公司經營規劃 .64.3 法律、法規及優惠政策 .64.4 工程建設項目 .65 合資方案實施計劃合資方案實施計劃.75.1 實施計劃進度 .75.2 投資計劃 .76 財務分析財務分析.76.1 財務分析依據及有關說明 .76.2 財務分析有關規定 .76.3 財務分析步驟 .86.4 財務分析主要參數 .86.5 財務分析指標 .96.6 財務運營指標 .106.7 利潤分配 .126.8 不確定性分析 .127 投資風險及應對措施投資風險及應對措施.127.1 影響投資的風險因素 .127.2 應對風險措施 .138 結論及建議結論及建議.138.

3、1 綜合評價 .138.2 研究報告的結論 .138.3 存在的問題 .138.4 建議及實施條件 .139 附表附表.1410 附附件件.15二、股權收購項目可行性研究報告編制規定二、股權收購項目可行性研究報告編制規定.26第一部分第一部分 總總 則則.27第二部分第二部分 可行性研究報告編制規定可行性研究報告編制規定.291 可研報告編制概述可研報告編制概述.291.1 可研報告編制背景 .291.2 可研報告編制依據 .291.3 其他相關事項說明 .292 目標公司情況目標公司情況.292.1 基本情況 .292.2 資產現狀 .292.3 經營現狀 .292.4 財務狀況 .303

4、收購的必要性收購的必要性.304 股權收購方案股權收購方案.304.1 價值評估區間 .304.2 目標公司價值評估方法 .314.3 股權收購方案 .334.4 股權收購方案的法律意見 .335 收購后公司的整合與經營收購后公司的整合與經營.335.1 收購后公司的整合 .335.2 收購后公司的經營 .345.3 工程建設項目 .346 收購方案實施計劃收購方案實施計劃.356.1 實施計劃 .356.2 投資計劃 .357 投資估算與經濟評價投資估算與經濟評價.357.1 投資估算 .357.2 財務分析 .357.3 不確定性分析 .428 投資風險及應對措施投資風險及應對措施.428

5、.1 影響投資風險的因素 .428.2 應對風險措施 .439 結論及建議結論及建議.439.1 綜合評價 .439.2 研究報告的結論 .439.3 存在的問題 .439.4 建議及實施條件 .4310 附表附表.4411 附件附件.44三、增資擴股項目可行性研究報告編制規定三、增資擴股項目可行性研究報告編制規定.55第一部分第一部分 總總 則則.56第二部分第二部分 可行性研究報告編制規定可行性研究報告編制規定.581 可研報告編制概述可研報告編制概述.581.1 可研報告編制背景 .581.2 可研報告編制依據 .581.3 其他相關事項說明 .582 增資擴股增資擴股必必要性要性.58

6、2.1 合資公司情況 .582.2 市場調查和預測 .582.3 增資擴股的必要性 .593 增資擴股方案增資擴股方案.594 工程概況工程概況.594.1 新建工程 .594.2 固定資產收購 .605 實施計劃實施計劃.605.1 實施計劃 .605.2 投資計劃 .606 財務分析財務分析.606.1 財務分析依據 .606.2 財務分析有關規定 .606.3 財務分析步驟 .606.4 財務分析主要參數 .616.5 財務運營分析指標 .626.6 行業運營指標 .636.7 利潤分配有關規定 .656.8 不確定性分析 .657 投資風險及應對措施投資風險及應對措施.657.1 影響

7、投資的風險因素 .657.2 應對風險措施 .668 結論及建議結論及建議.668.1 綜合評價 .668.2 研究報告的結論 .668.3 存在的問題 .668.4 建議及實施條件 .669 附表附表.6710 附件附件.68四、附件四、附件 股權收購股權收購項項目資產現狀編制大綱目資產現狀編制大綱.79第一部分第一部分 城市燃氣工程城市燃氣工程.801 工程現狀工程現狀.801.1 工程概況 .801.2 工程內容 .801.3 主要工程量及技術指標 .831.4 結論 .841.5 存在問題及建議 .84第二部分第二部分 CNG 工程工程.851 工程現狀工程現狀.851.1 工程概況

8、.851.2 工程內容 .851.3 主要工程量及技術指標 .891.4 結論 .891.5 存在問題及建議 .89第三部分第三部分 油庫工程油庫工程.901 工程現狀工程現狀.901.1 工程概況 .901.2 工程內容 .901.3 主要工程量及技術指標 .931.4 結論 .941.5 存在問題及建議 .94第四部分第四部分 加油站工程加油站工程.951 工程現狀工程現狀.951.1 工程概況 .951.2 工程內容 .951.3 加油站項目概況及技術指標 .961.4 結論 .971.5 存在問題及建議 .97第五部分第五部分 天然氣管道工程天然氣管道工程.981 工程概況描述：工程概

9、況描述：.981.1 輸氣線路及工藝站場 .981.2 自動化控制 .991.3 通信 .991.4 供、配電 .991.5 給排水 .991.6 消防 .1001.7 熱工和暖通 .1001.8 建筑和結構 .1011.9 管道維、搶修點設置 .1011.10 項目用地情況說明 .1011.11 綜合能耗分析 .1021.12 管道沿線環境現狀 .1031.13 安全 .1031.14 職業衛生 .1042 主要技術經濟指標主要技術經濟指標.1043 研究結研究結論論.1044 存在問題和建議存在問題和建議.1044.1 存在問題 .1054.2 建議 .105一、新設股權投資項目可行性研究

10、報告編制規定第一部分 總 則1. 為加強中國石油天然氣集團公司（以下簡稱“集團公司”）股權投資項目前期管理工作，有效防范投資風險，提高股權投資收益，規范新設股權投資項目可行性研究報告編制內容，提高新設股權投資項目可行性研究水平, 依據中華人民共和國公司法、 企業會計準則 、 建設項目經濟評價方法與參數 （第三版）等相關法律法規和集團公司有關規定，特制定新設股權投資項目可行性研究報告編制規定 （以下簡稱“本規定”） 。2. 本規定適用于集團公司、直屬企事業單位及其全資子公司（以下統稱“所屬企業”）新設股權投資項目可行性研究報告的編制。集團公司控股公司新設股權投資項目可行性研究報告的編制參照本規定

11、執行。3.本規定所稱“新設股權投資項目”是指集團公司、所屬企業以貨幣資金或其他可以估價并依法轉讓的非貨幣財產出資，獨資設立或者與其他法人、自然人共同出資設立公司的投資項目。4. 通過立項審查的新設股權投資項目，應按照本規定的要求開展可行性論證工作，編制可行性研究報告。有工程建設的新設股權投資項目，工程項目投資屬于集團公司一、二、三類投資項目管理權限的，股權投資項目可行性研究報告與工程建設項目可行性研究報告同步編制。工程項目投資屬于四類投資項目管理權限的，其工程項目建設方案和投資估算及審批意見作為股權投資項目可行性研究報告的附件。5. 編制新設股權項目可行性研究報告，應當遵循國家有關法律、法規和

12、集團公司有關規定，內容及深度應達到集團公司和行業規定的要求。6. 新設股權項目可行性研究報告內容包括分析股權投資方向合理性、發展趨勢、市場格局與前景、投資必要性；提出項目投資規模和合資方案，分析新設公司的經營戰略目標、資源配置、組織文化及市場開拓能力等。對集團公司投資、新設公司投資進行財務分析并計算相關指標，以財務基準收益率為判斷標準，必要時進行協同效應分析。7. 以技術引進為目的新設股權投資項目，可行性研究報告應對引進的技術對象種類（包括專利、專有技術、商標的使用權或技術協助等） 、權屬及技術檢索結果、引進技術的先進性、適應性、可靠性和經濟性，以及引進技術消化吸收再創新和技術內化預案等重點闡

13、述。8. 合資各方用非貨幣財產作價出資的，或合資各方均以現金出資但已約定或預見收購非貨幣資產的，需提供有資質評估機構出具的資產評估報告、安全評價報告和法律盡職調查報告或法律意見書。資產評估行為按照中國石油天然氣集團公司資產評估管理辦法 （中油財【2010】609 號） ；涉及土地的按照中國石油天然氣集團公司土地管理辦法 （中油財【2010】427 號） ；資產評估機構的聘用按中國石油天然氣集團公司財務中介機構聘用管理辦法執行。股權投資項目法律意見書由企業法律部門組織編寫，對項目的法律環境、投資方式、合作程序、法律風險等重大事項進行法律論證，并出具專業法律意見書。9. 編制新設股權投資項目可行性

14、研究報告應保證客觀性、科學性和公正性。相關主要經濟指標作為集團公司年度股權投資收益考核的重要參考依據。10. 新設股權投資項目預可行性研究報告（項目建議書）的編制，可按本規定適當簡化，重點對出資的必要性、出資方案、出資方比選等內容進行詳細論述。11. 本規定所用參數應根據國家有關部門、相關行業和集團公司發布的規定執行。12. 本規定由集團公司資本運營部負責解釋。第二部分 可行性研究報告編制規定1 可研報告編制概述1.1 可研報告編制背景項目由來、名稱、地點和合資各方名稱等。1.2 可研報告編制依據1）集團公司及集團公司授權單位與各合資方簽訂的合資意向書、公司章程草案等。2）國家法律、行政法規及

15、集團公司有關規定。3）立項批復或相關立項決策依據。4）其他相關依據。1.3 其他相關事項說明2 投資必要性2.1 項目所在地基本情況項目所在地的人文地理、經濟狀況、交通運輸和發展規劃等。2.2 項目所需資源條件項目所需資源配置、資源量、資源的品質和資源供應條件，以及當地資源的供給情況等。2.3 目標市場分析1）目標市場現狀調查，包括項目產品用途、近三年或五年產品市場消費量供應情況、產品價格和競爭狀況等。2）目標市場需求預測，包括產品價格、需求量、供應情況和發展趨勢預測等。2.4 新設合資公司的必要性1）新設合資公司的 SWOT 分析通過分析新設合資公司的優勢和劣勢，可能的機會與威脅，說明新設合

16、資公司的內外部競爭環境，為確定新設合資公司的經營策略提供依據。（1）優勢（S）分析分析新設合資公司的優勢，如：增加市場占有率、優勢互補、規模效益、提高競爭能力、產業鏈優化和人才資源等優勢。（2）劣勢（W）分析分析新設合資公司的不利因素和可能處于劣勢的條件。（3）機會（O）分析分析新設合資公司的發展機會，如：客戶群的擴大趨勢或產品細分市場、技能和技術向新產品和新業務轉移、降低市場進入壁壘等。（4）威脅（T）分析分析新設合資公司面臨的威脅，如：存在或可能出現的新競爭對手、替代品、主要產品市場增長率下降、匯率和外貿政策的不利變動、市場需求減少等。2）合資的必要性根據 SWOT 分析，論述項目的實施對

17、于集團公司增強核心競爭力，產業鏈優化和取得協同效應，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾個方面：（1）合資給集團公司帶來發展優勢，包括集團公司采取合資方式進行投資的必要性，合資方具有的資源優勢、市場優勢、技術優勢和管理優勢等。（2）合資給集團公司帶來的經濟效益，包括投資機會、成本降低和公司效益提高等。（3）合資給集團公司帶來的協同效應。經營協同效應：主要指合資公司成立后，因經營活動效率提高所產生的效益，包括規模經濟、優勢互補、市場份額擴大、更全面的服務等。管理協同效應：主要指合資公司成立后，因管理效率的提高而帶來的收益，包括引進先進管理方法和培養人才等。技術協同效應：主要指合資公司成立后

18、，因引進先進技術而帶來的收益等。3 合資方情況1）合資方基本情況，包括名稱、法人代表、注冊資本、企業性質、住所、成立日期、經營范圍和期限等。2）合資方社會環境和發展潛力，包括面臨的行業環境、國內外競爭狀況、資源、市場、實力、發展潛力和發展前景等。3）合資方資信情況，包括現有的銀行信用和信譽。4）合資方其他情況，包括對外擔保或承擔法律責任等。應簡要摘錄法律盡職調查報告或法律意見書的相關內容，包括披露的相關事項和結論性意見。5）合資各方用非貨幣財產作價出資的，應對作價出資的資產狀況進行描述，提供相關安全評價報告和資產評估報告。6）資產評估只對投入項目的非貨幣財產進行評估。應簡要摘錄資產評估報告的相

19、關內容，包括評估單位、評估時間、評估基準日、評估范圍、評估方法和評估所采用的參數、評估結果和評估結論。重點對資產有無瑕疵進行說明。4 合資方案及公司治理4.1 合資方案 說明合資方式和合資方案，合資各方簽署的意向書內容或合作意向，注冊資本金，各方出資額、合資方式和股權比例。對資本金規模進行適當說明。1）合資方案概要，包括公司名稱、住所、注冊登記地、設立方式、法定代表人、組建合資公司的目的、合資公司的性質、經營期限、公司注冊資本、實收資本、出資總額、合資方姓名或者名稱、集團公司和各合資方的出資方式、出資額、股權比例及出資時間等。2）法人治理和議事規則，包括股東會、董事會和監事會，各合資方委派的高

20、級管理人員名額和職責安排。以及股東會、董事會和監事會表決制度安排。3）組織機構方案，包括合資公司機構的設置、合資公司經營管理機構模式和人員。4）生產運營方案，包括經營范圍與運作方式（營運模式） 、條件和能力，存在的問題和解決的方法。5）自主知識產權使用情況（無償或有償） 。6）說明合資公司是否執行集團公司會計政策、是否納入公司合并報表范圍以及未來合資公司的資金集中管理方案。4.2 合資公司經營規劃說明合資公司宗旨、發展戰略和發展方向、未來五年的發展目標、發展規劃和發展項目的意向等。4.3 法律、法規及優惠政策合資公司應遵循的法律、法規和享有國家規定的政策等合法依據。4.4 工程建設項目如果合資

21、公司已確定工程建設項目，應簡要摘錄建設項目可行性研究報告的相關內容，包括項目名稱、地址、建設規模、人員情況、質量安全與環保、建設進度和計劃、投資估算結果、資金來源、資金使用計劃、經濟效益指標計算結果和評價結論等。 列出建設項目可行性研究報告中的“項目總投資估算表”、 “項目總投資使用計劃與資金籌措表”和“財務分析指標計算結果表”。合資公司屬于增值稅一般納稅人的，項目總投資中所含的增值稅在投資估算表中單獨列項。5 合資方案實施計劃5.1 實施計劃進度明確項目經集團公司批準后合資方案實施的進度計劃。根據實施計劃內容安排計劃進度，包括制定合資公司章程、通過股東會決議、確立機構設置、報有關部門審批、繳

22、納出資、設立登記等。根據合資方案實施計劃內容安排計劃進度，確定計劃進度的節點。5.2 投資計劃說明合資公司的投資構成，包括注冊資金和各股東出資額及貸款數額。說明集團公司資金來源、出資額支付計劃及納入集團公司年度投資計劃建議等。6 財務分析6.1 財務分析依據及有關說明1）國家、部委有關法律、法規和文件。2）集團公司有關規定和文件。3）選用參數的來源及依據。4）工程建設項目（預）可行性研究報告。5）其他有關說明。6.2 財務分析有關規定1）對合資方案進行財務分析，重點對集團公司投資效益進行分析。2）若合資公司有明確的工程項目，應按建設項目可行性研究報告中估算的總投資加新設合資公司中發生的前期工作

23、費用，對合資公司投資效益和集團公司投資效益進行財務分析。3）財務評價期可根據合資意向書約定的合資期限確定。4）財務分析應編制 “新設公司營業收入、營業稅金及附加和增值稅估算表”、 “新設公司總成本費用估算表”、 “新設公司利潤與利潤分配表”、 “新設公司投資現金流量表”、 “集團公司投資現金流量表”、 “新設公司流動資金估算表”、 “新設公司借款還本付息計劃表”、 “新設公司資產負債表”等表格。6）財務分析采用集團公司發布的評價參數。6.3 財務分析步驟步驟 1：計算營業收入。根據預測經營期每年的銷售量及價格等參數計算合資公司營業收入，并以此計算營業稅金及附加和增值稅。步驟 2：計算總成本費用

24、。總成本費用一般應計算外購原材料費、燃料動力費、人員費用、折舊費、修理費、無形資產攤銷費、其他資產攤銷費、其他管理費用、財務費用和營業費用等，并計算經營成本。可根據項目類型增減成本費用內容。步驟 3：計算合資公司利潤。根據營業收入、營業稅金及附加和成本費用估算表，預測合資公司的各年利潤。合資公司的利潤分配是計算集團公司投資內部收益率等指標的重要參數，應依據所得稅法、公司法和財務準則計算利潤分配。步驟 4：編制新設公司投資現金流量表，并計算相關財務分析指標。步驟 5：編制集團公司投資現金流量表，現金流入應包括：集團公司的利潤分配額、資產處置收益分配（含回收固定資產余值、回收流動資金、回收還款后余

25、留折舊和攤銷、回收余留盈余公積金）以及其他現金收入等。集團公司出資額和其他現金支出作為現金流出，以此計算凈現金流量，并計算財務分析指標。若集團公司以非貨幣財產出資，雙方認可的評估值為現金流出。步驟 6：編制“財務計劃現金流量表”，綜合考察項目計算期內各年的投資活動、融資活動和經營活動所產生的各項現金流入和流出，計算盈余資金和累計盈余資金，分析項目是否有足夠的凈現金流量維持正常運營。步驟 7：編制“借款還本付息計劃表”和“資產負債表” ，計算償債能力指標，判斷合資公司的償債能力。6.4 財務分析主要參數1）評價期，包括建設期和營運期。2）財務基準收益率。3）成本費用估算參數。4）銷售量和銷售價格

26、。5）有關稅費規定。6）法定公積金比例。7）合資各方分配比例。6.5 財務分析指標財務分析計算的指標為：財務內部收益率、財務凈現值、投資回收期、投資凈利潤率、投資資本回報率和協同效應等。1）財務內部收益率（FIRR）財務內部收益率是指合資公司投資或集團公司投資計算期內凈現金流量現值累計等于零時的折現率，即 FIRR 作為折現率使下式成立： 式中：CI現金流入量。 CO現金流出量。 （CI-CO）t第 t 年的凈現金流量。 n項目計算期。如果財務投資內部收益率大于財務基準收益率，項目在財務上可行，反之，不可行。2）財務凈現值（FNPV）財務凈現值是指按設定的折現率 ic計算的合資公司投資或集團公

27、司投資計算期內凈現金流量的現值之和。計算公式為：式中：ic設定的折現率（同基準收益率） 。如果財務凈現值大于零，項目在財務上可行，反之，不可行。3）投資回收期投資回收期是指集團公司根據持股比例獲得的凈收益回收投資所需要的時間。計算公式為： 投資回收期=累計凈現金流量開始出現正值的前一年份+（上年累計凈現金流量的 ntttFIRRCOCI10)1 ()( nttctiCOCIFNPV1)1 ()(絕對值/當年凈現金流量）4）凈資產收益率凈資產收益率是指項目運營期內年凈利潤與平均凈資產的比率，表示項目凈資產的盈利水平。凈資產是指企業的資產總額減去負債以后的凈額,即所有者權益。計算公式為：100%年

28、平均凈資產年凈利潤凈資產收益率年平均凈資產 =（年初凈資產年末凈資產）25）投資凈利潤率投資凈利潤率是集團公司根據持股比例獲得的年凈利潤總額或年平均凈利潤總額與集團公司投資額的比率。計算公式為：6）投資資本回報率 投資資本回報率是指投資資本與回報的比率。用于衡量投資資本的使用效果。計算公式為： 投資資本回報率=息稅前利潤（1-所得稅率）（長期資產平均余額+平均營運資本）100%7）協同效應協同效應是集團公司投資后的總體效應大于合資前獨自經營的效應之和的部分。協同效應著重分析新設股權投資項目是否有助于集團公司的核心業務發展，是否為集團公司帶來經濟效益。協同效應應對比分析集團公司在項目前后的財務情

29、況，有針對性地量化重點分析：（1）充分利用自己的資源，達到降低成本的效應。（2）發揮競爭優勢，提高市場占有率，提高營業收入的效應。（3）利用國家稅收等政策，取得的稅收效應。6.6 財務運營指標在編制可行性研究報告時應根據新設公司的行業特點計算相關指標。計算指標及公式見表 6-1。表 6-1 行業運營指標匯總表序號行業指標單位計算公式桶油完全成本bbl油氣完全成本油氣桶當量桶油凈利潤bbl凈利潤油氣商品當量原油單井日產td日產油量生產井開井數 單井地質儲量104 t新增油氣當量地質儲量已完成探井口數1勘探與生產股東投入回報率(境外)%中方股東累計凈回收中方股東累計投入100%煉廠利用率%實際一次

30、加工量設計一次加工能力100%綜合商品率%商品量總進料量100%噸油毛利￥/t（銷售收入進料成本）總進料量2煉油類單位現金加工費￥/t現金加工費商品量單位銷售利潤￥/103m3利潤總額總銷量總銷量104 t/a3銷售企業（CNG、CPG、LNG）單位營銷成本￥/103m3營銷成本總額總銷量成品油銷售量104 t噸油利潤￥/t利潤總額總銷量4銷售企業（成品油）噸油營銷成本￥/t營銷成本總額總銷量5銷售企業（化工）銷售(營業）利潤率%（營業收入營業成本營業稅金及附加）營業收入100%噸油運費￥/t總運費總銷量總銷量104 t/a6銷售企業（潤滑油）噸油利潤￥/t利潤總額總銷量噸油商品流通費￥/t商

31、品流通費總額總銷量總銷量104 t/a7銷售企業（燃料油）銷售利潤率%利潤總額營業收入100%噸油運輸成本￥/t總運輸成本總運量總銷量104 t/a8銷售企業（海運）噸油利潤￥/t利潤總額總銷量銷售(營業）利潤率%（營業收入營業成本-營業稅金及附加）營業收入100%9銷售企業（貿易）銷售管理費占營業收入比%銷售管理費營業收入100%負荷率%實際輸量設計輸量100%10天然氣與管道單位完全管輸成本￥/tkm;￥/103m3km完全管輸成本周轉量成本費用利潤率%利潤總額成本費用總額11工程建設工程毛利率%營業利潤營業收入100%成本費用利潤率%利潤總額成本費用總額100%12工程技術總資產周轉率（

32、次）%、次營業收入凈額平均資產總額100%成本費用占營業收入比%成本費用營業收入100%銷售費用占營業收入比%銷售費用營業收入100%13裝備制造銷售利潤率%利潤總額銷售收入14礦區服務銷售管理費占營業收入比%銷售管理費營業收入100%資本充足率% 15商業銀行不良貸款率%資本充足率%16財務公司不良資產率%償付能力充足率%17保險公司保費收入利潤率%按照國家行業監管部門指定標準計算。成本收入比%18保險中介公司資產管理公司流動比率%不良資產率%19信托公司信托資產收益率%6.7 利潤分配集團公司和合資方按照實繳的出資比例或合資意向書中的有關規定測算分配利潤。分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的

33、百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取；出現虧損時，公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損，用當年利潤彌補虧損后有剩余的，剩余部分按規定提取法定公積金。若用利潤還款應扣除還款利潤后再將利潤分配給投資各方。6.8 不確定性分析1）盈虧平衡分析計算盈虧平衡點，一般用生產能力利用率或產量表示，分析結果表示項目經營的安全程度。 2）敏感性分析敏感性分析主要是對集團公司的出資風險進行定量分析。通過預測主要不確定因素的變化對財務分析指標的影響，找出敏感性因素，確定財務分析指標對因素變化的敏感程度和對其變化

34、的承受能力。將集團公司出資、產品價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分配政策等作為不確定因素。分析單因素在一定幅度內變化時對財務分析指標的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。7 投資風險及應對措施投資風險是指在特定條件下和特定時期內，客觀存在的導致投資經濟損失的可能性。通過調查了解有關投資風險情況，分析影響新設股權投資項目的關鍵風險因素，提出應對投資風險的建議和措施。7.1 影響投資的風險因素影響投資的風險因素主要包括：資源風險、市場風險、資金風險、財務風險、法律風險、政策風險、質量安全環保風險和社會風險等。影響投資的風險情況可能有：1）資源的利用和保證程度，質量是否符合要求。2）對未來

35、國內外市場某些重大不確定因素發生的可能性，及其可能對投資項目造成的損失程度。3）合資方涉及對外擔保、抵押等，因而產生連帶責任所帶來的法律風險。4）合資方資產所有權，如土地、房屋等權屬證明和依據是否可靠所帶來的產權歸屬風險。5）合資方各種證明資料不齊全所帶來的經營風險。6）合資方發生出資違約或注冊資本變更。項目實際投資額高于合資公司注冊資金，給合資公司帶來的債務風險。7）對于合資各方的入股資產評估值過高或過低所帶來的投資風險。8）資金供應不足或者來源中斷導致項目拖期或者終止；利率、匯率變化導致融資成本升高的風險。9）合資方原有債務給合資公司股權結構帶來的風險。10）因國內外政治經濟條件發生重大變

36、化或者政府政策作出重大調整，而可能導致的合資公司原定目標難以實現。11）國家的價格、稅收變化、地方規劃發生重大改變、社會條件、社會環境發生變化，給合資公司運營帶來的損失等。12）項目建設的質量、安全和環保風險。13）其他影響投資的風險因素。7.2 應對風險措施針對投資風險因素進行分析，并提出風險防范建議和措施。8 結論及建議8.1 綜合評價對可行性研究中涉及的主要內容，概括性地給予總結評價。8.2 研究報告的結論對可行性研究中涉及的主要內容及研究結果，給出明確的結論性意見，提出項目是否可行。編制經濟評價指標匯總表。表格形式表 8-1。8.3 存在的問題對可行性研究過程中存在的問題匯總，分析問題

37、的嚴重性以及影響程度。8.4 建議及實施條件 明確提出下一步工作中需要協調、解決的主要問題和建議。提出項目達到預期效果需要滿足的實施條件。表 8-1 集團公司、新設公司投資財務分析指標匯總表序號項 目單位計算結果備 注1財務內部收益率%所得稅后2財務凈現值(ic= %)萬元所得稅后3投資回收期年稅后(含建設期)4投資凈利潤率%5集團公司投資年平均分配利潤萬元所得稅后6財務內部收益率%所得稅前所得稅后7財務凈現值(ic= %)萬元所得稅前8投資回收期年稅后(含建設期)9合資公司建設投資萬元9.1其中：資本金萬元9.2公司貸款萬元10合資公司注冊資本金萬元10.1其中：集團公司出資額萬元10.2各

38、合資方出資額萬元11建設期利息萬元12流動資金萬元13年平均營業收入萬元14年平均成本費用萬元15年平均經營成本萬元16年平均營業稅金及附加萬元17年平均利潤總額萬元18新設公司投資年平均所得稅萬元注：1.建設期貸款利息按照中國人民銀行發布的利率計算。2.對于多個合作方應分別列出資本金出資額。3.合資公司投資中含增值稅。9 附表附表 1 新設公司營業收入、營業稅金及附加和增值稅估算表附表 2 新設公司總成本費用估算表附表 3 新設公司利潤與利潤分配表附表 4 新設公司投資現金流量表附表 5 集團公司投資現金流量表附表 6 新設公司流動資金估算表附表 7 新設公司借款還本付息計劃表附表 8 財務

39、計劃現金流量表附表 9 新設公司資產負債表附表 10 新設公司年度指標匯總表10 附件新設股權投資項目可行性研究報告應提供如下文件、資料作為附件：1）編制可行性研究報告依據的有關文件。包括預可行性研究報告（項目建議書）或可行性研究報告及批復文件；編制單位與委托單位簽定的協議書或合同；集團公司與合資方簽署的合資意向書；法律盡職調查報告或法律意見書等。2）國家、行業或公司有關規定。3）合資方資信調查結果。4）合資方營業執照副本（復印件） 、合資方法定代表人證明書（復印件） 。5）其它有關文件。6）工程項目投資額屬于四類投資項目管理權限的，應附工程項目建設方案和投資估算的審批意見。7）資產評估報告、

40、安全評價報告（以非貨幣資產出資的） 。附表 1 新設公司營業收入、營業稅金及附加和增值稅估算表（ 萬元）計 算 期序號 年 份項 目123456n1營業收入1.1產品 A 營業收入價格數量銷項稅額1.2產品 B 營業收入價格數量銷項稅額1.32增值稅2.1銷項稅2.2進項稅2.3抵扣固定資產進項稅額3營業稅金及附加3.1營業稅3.2城市維護建設稅3.3教育費附加4待扣固定資產進項稅額注：1.增值稅和營業稅采用一種。2.增值稅=銷項稅進項稅抵扣固定資產進項稅額；抵扣固定資產進項稅額（銷項稅進項稅）；進項稅按原口徑計算。3. 待扣固定資產進項稅額=上年待扣固定資產進項稅額-抵扣固定資產進項稅額。附

41、表 2 新設公司總成本費用估算表（萬元）計 算 期序號項 目合計1234n1生產成本1.1原材料費1.2燃料及動力費1.3人員費用1.4制造費用1.4.1折舊費1.4.2修理費1.4.3其他制造費2管理費用2.1無形資產攤銷2.2其他資產攤銷2.3其他管理費用3財務費用3.1利息支出3.1.1長期借款利息3.1.2流動資金借款利息3.1.3短期借款利息3.2其他財務費用4營業費用5總成本費用合計（1+2+3+4）5.1其中：可變成本5.2固定成本6經營成本（5-1.4.1-2.1-2.2-3.1）7增值稅進項稅額注：1.表中項目內容可根據需要增減。 2. 屬于增值稅一般納稅人的，折舊費計算應扣

42、除建設投資中的固定資產進項稅額。附表 3 新設公司利潤與利潤分配表（萬元）計 算 期序號項 目合計12345n1營業收入2營業稅金及附加3抵扣固定資產進項稅額4總成本費用5補貼收入6利潤總額(1-2-3-4+5)7彌補以前年度虧損8應納稅所得額(6-7)9所得稅10凈利潤(6-9)11期初未分配利潤12可供分配的利潤(10+11)13提取法定盈余公積金14投資者分配利潤14.1集團公司14.2投資各方15未分配利潤(12-13-14)16息稅前利潤17調整所得稅18息前稅后利潤(16-17)19息稅折舊攤銷前利潤注：1.息稅前利潤=利潤總額+財務費用。2.息稅折舊攤銷前利潤=息稅前利潤+折舊+

43、攤銷。 附表 4 新設公司投資現金流量表 (萬元)計 算 期序號項 目合計12345n1現金流入1.1營業收入1.2補貼收入1.3回收固定資產余值1.4回收流動資金1.5回收土地資產價值1.6抵扣的固定資產進項稅額2現金流出2.1建設投資2.2流動資金2.3經營成本2.4營業稅金及附加2.5維持運營投資3所得稅前凈現金流量(1-2)4累計稅前凈現金流量5調整所得稅6所得稅后凈現金流量(1-2-5) 7累計稅后凈現金流量計算指標： 所得稅前 所得稅后財務內部收益率（%）財務凈現值（ic= %） 投資回收期（年）注：建設投資含增值稅。 附表 5 集團公司投資現金流量表 (萬元)計 算 期序號項 目

44、合計123n1現金流入1.1實分利潤1.2協同效應收入1.3資產處置收益分配1.3.1回收固定資產余值1.3.2回收流動資金1.3.3回收還款后余留折舊和攤銷1.3.4回收余留盈余公積金1.3.5回收還款后余留的抵扣固定資產進項稅額1.4租賃收入1.5技術轉讓使用收入1.6其他現金流入2現金流出2.1實繳資本2.2租賃資產支出2.3其他現金流出3凈現金流量(1-2)4累計凈現金流量計算指標： 財務內部收益率（%） 財務凈現值（ic= %） 投資回收期（年）附表 6 新設公司流動資金估算表(萬元)計 算 期序號項 目最低周轉天數周轉次數12345n1流動資產1.1預付賬款1.2應收賬款1.3存貨

45、1.3.11.3.2燃料1.3.3在產品1.3.4產成品1.4現金2流動負債2.1應付賬款2.2預收賬款3流動資金(1-2)4流動資金當期增加額附表 7 新設公司借款還本付息計劃表(萬元)計 算 期序號項 目合計12345n1借款 11.1期初借款余額1.2當期借款1.3當期應計利息1.4當期還本付息 其中：還本 付息1.5期末借款余額2借款 22.1期初借款余額2.2當期借款2.3當期應計利息2.4當期還本付息其中：還本 付息2.5期末借款余額利息備付率(%)計算指標償債備付率(%)附表 8 財務計劃現金流量表（萬元）計 算 期序號項 目合計1234n1經營活動凈現金流量（1.1-1.2）1

46、.1現金流入1.1.1營業收入1.1.2增值稅銷項稅額1.1.3補貼收入1.1.4抵扣的固定資產進項稅額1.1.5其他流入1.2現金流出1.2.1經營成本1.2.2增值稅進項稅額1.2.3營業稅金及附加1.2.4增值稅1.2.5所得稅2投資活動凈現金流量（2.1-2.2）2.1現金流入2.2現金流出2.2.1建設投資2.2.2維持運營投資2.2.3流動資金3籌資活動凈現金流量（3.1-3.2）3.1現金流入3.1.1項目資本金投入3.1.2維持運營投資3.1.3建設投資借款3.1.4流動資金借款3.1.5短期借款3.2現金流出3.2.1各種利息支出3.2.2償還長期借款本金3.2.3償還短期借

47、款本金3.2.4償還流動資金借款本金3.2.5投資者分配利潤4凈現金流量(1+2+3)5累計盈余資金注：1.對于新設法人項目，本表投資活動的現金流入為零；2.對于既有法人項目，可適當增加科目；3.必要時，現金流出中可增加應付優先股股利科目；4. 對中外合資項目應將職工獎勵與福利基金作為經營活動現金流出。附表 9 新設公司資產負債表（萬元）計 算 期序號項 目合計1234n1資產1.1流動資產1.1.1預付賬款1.1.2應收賬款1.1.3存貨1.1.4現金1.2累計盈余資金1.3在建工程1.4固定資產凈值1.5無形及其他資產凈值1.6待扣固定資產進項稅額2負債及所有者權益2.1負債2.1.1流動

48、負債1)應付賬款2)預收賬款2.1.2建設投資借款2.1.3流動資金借款2.1.4短期借款2.2所有者權益2.2.1資本金2.2.2資本金公積金2.2.3累計盈余公積金2.2.4累計未分配利潤指標凈資產收益率（%）注：1.在建工程、固定資產凈值中均不含增值稅。 2. 待扣固定資產進項稅額=上年待扣固定資產進項稅額-抵扣固定資產進項稅額。附表 10 新設公司年度指標匯總表序號行業指標單位12n桶油完全成本bbl桶油凈利潤bbl原油單井日產td單井地質儲量104 t1勘探與生產股東投入回報率(境外)%煉廠利用率%綜合商品率%噸油毛利￥/t2煉油類單位現金加工費￥/t單位銷售利潤￥/103m3總銷量

49、104 t/a3銷售企業（CNG、CPG、LNG）單位營銷成本￥/103m3成品油銷售量104 t噸油利潤￥/t4銷售企業（成品油）噸油營銷成本￥/t5銷售企業（化工）銷售(營業）利潤率%噸油運費￥/t總銷量104 t/a6銷售企業（潤滑油）噸油利潤￥/t噸油商品流通費￥/t總銷量104 t/a7銷售企業（燃料油）銷售利潤率%噸油運輸成本￥/t總銷量104 t/a8銷售企業（海運）噸油利潤￥/t銷售(營業）利潤率%9銷售企業（貿易）銷售管理費占營業收入比%負荷率%10天然氣與管道單位完全管輸成本￥/tkm;￥/103m3km成本費用利潤率%11工程建設工程毛利率%成本費用利潤率%12工程技術總

50、資產周轉率（次）%、次成本費用占營業收入比%銷售費用占營業收入比%13裝備制造銷售利潤率%14礦區服務銷售管理費占營業收入比%資本充足率% 15商業銀行不良貸款率%資本充足率%16財務公司不良資產率%償付能力充足率%17保險公司保費收入利潤率%成本收入比%18保險中介公司資產管理公司流動比率%不良資產率%19信托公司信托資產收益率%20凈資產收益率 %21投資凈利潤率%22投資資本回報率%注：根據項目所處行業取舍。二、股權收購項目可行性研究報告編制規定第一部分 總 則1. 為加強中國石油天然氣集團公司（以下簡稱“集團公司”）股權投資項目前期管理工作，有效防范投資風險，提高股權投資收益，規范股權

51、收購項目可行性研究報告編制內容，提高股權收購項目決策的科學化水平，依據中華人民共和國公司法 、企業會計準則 、 建設項目經濟評價方法與參數 （第三版）等相關法律法規和集團公司有關規定，特制定股權收購項目可行性研究報告編制規定 （以下簡稱“本規定”）。2. 本規定適用于集團公司、直屬企事業單位及其全資子公司（以下統稱“所屬企業”）股權收購項目可行性研究報告的編制。集團公司控股公司股權收購項目可行性研究報告的編制參照本細則執行。3. 本規定的“股權收購項目”是指集團公司、所屬企業以貨幣資金或其他可以估價并依法轉讓的非貨幣財產出資，收購目標公司股東的全部或部分股權的投資項目。包括收購新的目標公司股權

52、和變動已有控股或參股公司股權比例兩種類型。4. 通過立項審查的股權收購項目，按照本規定的要求，開展項目可行性論證工作，編制可行性研究報告。有工程建設的股權收購項目，工程項目投資屬于集團公司一、二、三類投資項目管理權限的，股權收購項目可行性研究報告分冊與工程建設可行性研究報告同步編制；工程項目投資屬于四類投資項目管理權限的，其工程項目建設方案和投資估算及審批意見作為股權收購項目可行性研究報告的附件。5. 編制股權收購項目可行性研究報告，應當遵循國家有關法律、法規和集團公司有關規定，內容及深度應達到集團公司和行業規定的要求。6. 股權收購項目可行性研究報告內容包括分析集團公司股權投資方向合理性、發

53、展趨勢、市場格局與前景、投資必要性；分析目標公司經營管理現狀、資產與負債結構、盈利能力、管理水平等；分析股權收購方案、收購后的整合與經營戰略目標、資源配置、組織文化及市場開拓能力等與集團公司的契合度及優勢互補程度；測算收購成本及改組改造所需投資、預測收購后目標公司的收入、經營費用和資產負債，測算集團公司投資內部收益率等指標判斷股權收購項目的可行性、分析股權收購的風險并提出相應對策等。7. 以技術引進為目的股權收購項目，可行性研究報告應對引進的技術對象種類（包括專利、專有技術、商標的使用權或技術協助等） 、權屬及技術檢索結果、引進技術的先進性、適應性、可靠性和經濟性，以及對引進技術的消化、吸收、

54、再創新和技術內化預案等重點闡述。8. 股權收購項目需提供有資質評估機構出具的資產評估報告、安全評價報告和法律盡職調查報告或法律意見書。資產評估行為按照中國石油天然氣集團公司資產評估管理辦法 （中油財【2010】609 號） ；涉及土地的按照中國石油天然氣集團公司土地管理辦法 （中油財【2010】427 號） ；資產評估機構的聘用按中國石油天然氣集團公司財務中介機構聘用管理辦法執行。股權收購項目法律意見書由企業法律部門組織編寫，對項目的法律環境、投資方式、合作程序、法律風險等重大事項進行法律論證，并出具專業法律意見書。9. 股權收購項目可行性研究報告編制應保證客觀性、科學性和公正性。相關主要經濟

55、指標作為集團公司年度股權投資收益考核的重要參考依據。10. 股權收購項目預可行性研究報告（項目建議書）的編制，可按本規定適當簡化,重點對收購的必要性、收購方案比選等內容進行詳細論述。11. 本規定所用參數應根據國家有關部門、相關行業和集團公司發布的規定執行，有關成本費用估算參數應在參照目標公司實際發生值基礎上進行預測。12. 本規定由集團公司資本運營部負責解釋。第二部分 可行性研究報告編制規定1 可研報告編制概述1.1 可研報告編制背景1）股權收購的動因和背景。2）目標公司篩選情況。3）項目前期談判進展情況。4）股權出讓方基本情況和出讓原因。1.2 可研報告編制依據1）集團公司或集團公司授權單

56、位與股權出讓方簽訂的意向書或框架協議等。2）相關立項決策依據。3）國家法律、行政法規及集團公司有關規定。4）審計報告、資產評估報告、法律盡職調查報告及法律意見書。5）其他相關文件。1.3 其他相關事項說明2 目標公司情況2.1 基本情況1）公司名稱、地址、注冊資本、成立日期、經營期限、法人代表、公司性質等。2）公司股權結構及主要股東情況。3）公司的經營范圍和主營業務、各分支機構。4）公司法人治理結構，股東會、董事會、監事會和管理層有關情況。5）公司人力資源情況，包括經營管理人才和技術人才。6）企業形象和企業文化。2.2 資產現狀包括資產概況、規模和主要內容。編寫內容見附件。2.3 經營現狀包括

57、生產的產品（服務） 、主要經營業績、競爭力、主要客戶情況、利潤水平等；生產的技術水平、經營管理水平及經營管理中存在的現實和潛在風險。目標公司投資情況、資信狀況等。2.4 財務狀況根據目標公司近三年的財務報表，對資產總額、凈資產規模、流動資產、負債總額、盈利能力、現金流等相關指標及存在的問題進行分析。3 收購的必要性論述項目的實施對于集團公司增強核心競爭力，產業鏈優化和取得協同效應，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾個方面：1）在實現集團公司戰略目標等方面的作用。2）增強集團公司核心競爭力的戰略意義。3）對于集團公司或某一區域產業鏈優化，解決發展瓶頸等方面的作用。4）給集團公司帶來的經營

58、協同效應。主要指收購后因經營活動效率提高所產生的效益。包括收購產生的規模經濟、成本降低、優勢互補、市場份額擴大、更全面的服務等。5）給集團公司帶來的管理協同效應。主要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收購后引進先進技術及管理方法和培養人才等。6）給集團公司帶來的財務協同效益。如稅收優惠、合理避稅等。4 股權收購方案4.1 價值評估區間企業價值是公司所有的投資人對于公司資產要求權價值的總和，企業價值又分為二個層次，即企業的市場價值和戰略價值。確定合理的股權收購價格區間時，需要綜合考慮目標公司的二種價值。1）市場價值，是目標公司在持續經營的情況下可能創造出的預期的現金流量價值或資產評估機構

59、對目標企業的資產評估值；2）戰略價值，是指收購完成后，經過總體重組與協同，使得外部交易內部化、生產要素重新組合、市場份額進一步擴展、消除或減輕競爭壓力、繞過各種限制或貿易壁壘、規避各種風險及稅收、提高壟斷地位、拓展新的利潤增長點，從而取得的規模經濟效益的價值。戰略價值是目標企業轉讓價格的上限。目標公司的戰略價值可通過集團公司現金流量分析間接求得，即計算的集團公司投資財務內部收益率等于集團公司財務基準收益率時對應的股權價格。4.2 目標公司價值評估方法在選定目標公司，了解和分析目標公司的財務狀況、風險狀況等基礎上，進行價值評估。價值評估方法有收益法、市場法和成本法等。對同一評估對象需要同時采用多

60、種評估方法的，應當對采用各種方法評估形成的初步評估結論進行分析比較，確定最終評估結論。4.2.1 成本法成本法是指首先估測被評估資產的重置成本，然后估測被評估資產業已存在的各種貶損因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的各種評估方法的總稱，公式可概括為： 資產評估價值資產的重置成本資產實體性貶值資產功能性貶值資產經濟性貶值 運用成本法進行企業價值評估，應當考慮被評估企業所擁有的所有有形資產、無形資產以及應當承擔的負債。各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。對于有長期股權投資的企業應根據相關項目的具體資產、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是