1、【登記文件范本三】說明請勿打?。阂槐菊鲁谭侗具m用于設立執行董事及監事的公司。二五號字體局部為提示性或選擇性內容，請根據您公 司具體情況選用，不用的內容請自行刪去。三第十九條處如果是股東之一的使用“選舉，如果是股東之外的使用“聘用。四本份章程章節標題選用三號字體，主體內容選用四號字 體，可雙面打印。請勿涂改；筆誤修改處須由有權更正人簽名或 蓋章并注明日期。佛山市XXXXX章程第一章 總那么第一條 依據?中華人民共和國公司法?和國家有關法律、行政法 規及廣東省人民政府有關政策，結合公司具體情況，特制定本章程。第二條公司在佛山市禪城區工商行政管理局登記注冊，登記注冊 名稱為：佛山市XXXX以下簡稱公

2、司；公司住所：佛山市禪城區X XXXXXXXXo第三條 公司宗旨是：開展經濟，繁榮社會。第四條 公司依法登記注冊，具有企業法人資格。公司股東以其出 資額為限對公司承當責任，公司以其全部資產對公司的債務承當責任。 公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經營范圍 內從事活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第二章 公司的注冊資本和經營范圍第五條 公司注冊資本為人民幣XX萬元。第六條 公司經營范圍是具體以登記機關核定為準：XXXXXXXXXXXXX。第三章 股東和住所第七條 公司股東共X個，分別是： 注：自然人股東填寫股東XX,身份證號碼

3、XXXX，住址 注：身份證住址XXX 股東XX,身份證號碼XXXX，住址 注：身份證住址XXX 注：法人股東填寫股東名稱XX,住所XXX,注冊號XXXX,法定代表人XXX 股東名稱XX,住所XXX,注冊號XXXX,法定代表人XXX.第四章 股東的出資額和出資方式第八條 公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。第九條 股東出資方式和出資額：股東或名稱XX,出資X萬元，其中XXXXX 注：寫明出資方式 占XX %股份；股東或名稱XX,出資X萬元，其中XXXXX 注：寫明出資方式 占XX %股份。第五章 股東的權利和義務第十條 股東享有以下權利：一享有選舉和被選舉權； 二按出資額所占比例享有股權和分取

4、紅利； 三參加股東會并按出資比例行使表決權； 四依法律和本章程規定轉讓股權和優先購置其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增資本；五對公司的業務、 經營和財務管理工作進行監督, 提出建議或質 詢。有權查閱股東會議記錄和財務會計報告；六在公司辦理清算完畢后，按出資比例依法分享剩余財產；七參與修改章程。第十一條股東履行以下義務：一應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；二以認繳的出資額對公司債務承當責任；三公司一經工商登記注冊，不得抽回出資；四遵守公司章程，保守公司秘密；五支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務開展；六不按認繳期限出資或者不按規定出資額認繳的，應承當違約責任。第六章轉讓出

5、資的條件第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或局部出資。股東向 股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓 的股東應當購置該轉讓的出資，如果不購置該轉讓的出資，視為同意轉 讓。經股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優 先購置權。第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關規定。第七章公司的機構及產生方法、職權、議事規那么第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力 機構。第十五條股東會行使以下職權：一決定公司的經營方針和投資方案；二選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；三選舉和更換監事，決定有關監事的報酬事項；四審議批準執行董事的報告；

6、五審議批準監事的報告；六審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；七審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發行公司債券作出決議；十對股東向股東以外的人轉讓出資股權作出決議；一對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出 決議；十二修改公司章程。第十六條股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規定執行。一召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東;二股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股 東應當在會議記錄上簽名；三股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；四股東會對于普通決議事項作出決議，須經代表二分之一以上 表決權注：可自

7、行約定的股東通過。股東會對公司增加或者減少注冊資 本、合并、分立、解散、注銷或變更公司形式、修改公司章程作出決議， 須經代表三分之二以上表決權并且過半數的股東通過。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每半年 召開一次。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，代表四分之一以 上表決權的股東、執行董事、監事，可以提議召開臨時會議。第十八條公司設執行董事壹名。不設董事會。第十九條 執行董事為公司的法定代表人，其產生程序是由股東會 選舉或聘任產生。第二十條 執行董事對股東會負責，行使以下職權：一負責召集股東會，并向股東會報告工作；二執行股東會的決議；三決定公司的經營方案和投資方案；四

8、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；五制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；七擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；八決定公司內部管理機構的設置；九聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項；十制定公司的根本管理制度。第二十一條 執行董事任期X年注：每屆任期不得超過三年，任期屆滿, 可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十二條 公司設經理，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負 責。經理行使以下職權：一主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；二組織實施公司年度經營方案和投資方案；三擬訂公司內部管理機構設置方案

9、；四擬訂公司的根本管理制度；五擬訂公司的具體規章；六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理 人員；八公司章程和執行董事授予的其他職權。第二十三條 公司設監事X名，監事由股東會決定選派。執行董事、 經理及財務負責人不得兼任監事。監事任期為三年。任期屆滿，可連選 連任。監事行使以下職權：一檢查公司財務；二對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司 章程的行為進行監督；三當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事 和經理予以糾正；四提議召開臨時股東會。第二十四條 執行董事、經理、監事行使職權時，必須遵守以下規 定：一執行董事

10、、經理、監事應當遵守公司章程，忠實履行職務， 維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；二執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得將公司資產以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；不 得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；三執行董事、經理不得自營或者為他人經營其所任職公司同類 的營業或者從事損害公司利益的活動，從事上述營業或者活動的所得收 入應當歸公司所有。除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司 訂立合同或者進行交易；四執行董事、經理、監事除依照法律規定或者股東會同意外， 不得泄露公司秘密；五執行董事、經理、監事執行公司職務時違反法律、

11、行政法規 或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承當賠償責任。第八章公司財務、會計第二十五條 公司應建立、健全如下財務、會計制度：一公司應在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法 經審查驗證，送交各股東審閱。財務會計報告應包括以下財務會計報表及附屬明細表：資產負債表；損益表；財務狀況變動表；財務情況說明書；利潤分配表。二公司應按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東；三公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五至十列入公司法定公益金, 法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補上一

12、年度公司虧損的，在依照前款規 定提取法定公積金和法定公益金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取 任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按 照股東的出資比例分配。股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公 益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。四公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者 轉為增加公司資本。五公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。六公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產, 不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章公司的法定代表人第

13、二十六條 公司的法定代表人：XXX; 性別：X;身份證號碼：X XXX ;住址注：身份證住址：XXXX。第十章公司的合并、分立第二十七條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。一公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。本公司吸 收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并 設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并 各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合 并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日 起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應

14、的擔保，不清償債務 或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或 者新設的公司承繼。二公司分立，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分 立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之 日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債 務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達 成的協議由分立后的公司承當。第二十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財 產清單。當公司作出減少注冊資

15、本決議之日起十日內通知債權人，并于三十 日內在報紙上至少公告三次。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第十一章 公司破產、解散與清算第二十九條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人 民法院依照有關法律的規定，組織股東，有關機關及有關專業人員成立 清算組，對公司進行破產清算。第三十條 公司有以下情形之一的，可以解散： 一經營期限屆滿；二股東會決議解散； 三因公司合并或者分立需要解散的； 四因自然災害等不可抗力需要解散的。第三十一條 公司依照前條第一 、二項規定解散的，應當在 十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期間行使以下職權：一清理公司財產，分別編制資產負債表和財

16、產清單同時制定清 算方案并報股東會確認；二通知或者公告債權人 ,應在清算組成立之日起十日內通知債權 人，并于六十日內在報紙上至少公告三次；三處理與清算有關公司未了結的業務； 四清繳所欠稅款；五清理債權債務； 六處理公司清償債務后的剩余財產； 七代表公司參與民事訴訟活動。第三十二條 公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、 職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后剩余財產， 公司按照股東出資比例分配。 第三十三條 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的， 應當解散， 由有關主管機關組織股東、有關機關及有關的專業人員成立清算組進行 清算。第三十四條 公司清算期間，不得開展經營活動。第三十五條 公司因解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資 產負債表和財產清單后，發現公司財產缺乏清償債務的，應當立即向人 民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人 民法院。第三十六條 公司清算結束后， 清算組應當制作清算報告， 報股東會 或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公 告公司終止。第三十七條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算 組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公