1、甲方： 法定住址： 法定代表人： 職務： 委托代理人： 身份證號碼： 通訊地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： ： ： 帳號： 電子 信箱： 乙方： 法定住址： 法定代表人： 職務： 委托代理人： 身份證號碼： 通訊地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： ： ： 帳號： 電子 信箱： 遵照?中華人民共和國公司法?和其他有關法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原那么，經(jīng)甲乙 發(fā)起人友好協(xié)商，決定設立 股份 以下簡稱公司 ，特簽訂本協(xié)議書。第一條 公司概況1、申請設立的有限責任公司名稱擬定為 股份，并有不同字號的備選名稱假設干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。2、公司住所擬設在 市 區(qū) 路 號 樓 房3、本公司的組織形式為

2、：股份。公司具有獨立的法人資格。4、責任承當： 本公司采取募集設立方式， 各股東以其所認購股份為限對公司承當有限責 任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承當責任。第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為： 。本公司的經(jīng)營范圍為：主營 ，兼營 。第三條 股權結構1、公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。2、公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的 % ，其余股份向社會公開募集。3、公司股東以登記注冊時的認股人為準。4、公司全部資本為人民幣 元。券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約 萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。 6、公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。第

3、四條 股份類別 股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。第五條 發(fā)起人認繳數(shù)額、比例 甲方以其持有的有限責任公司 % 的股權，按有限責任公司截止至 年 月 _司總股本的 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)， %;折合股份公司股份 _ 萬股，占股份公乙方以其持有的有限責任公司 % 的股權，按有限責任公司截止至 年 月 _ 司總股本的 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)， %;折合股份公司股份 _ 萬股，占股份公丙方以其持有的有限責任公司 % 的股權，按有限責任公司截止至 年 月 _ 司總股本的 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，% 。折合股份公司股份 _ 萬股，占股份公第六條 其他出資協(xié)議書各方同意發(fā)起

4、人 以現(xiàn)物出資， 出資標的為 設備 工業(yè)產(chǎn)權、 非專利技術、 土地使用權 ，同意 評估師將標的折價 元，折合股份 股。第七條 繳付時間在 政府批準設立股份公司后 日內(nèi)，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出 資證明。第八條 籌備委員會 一 根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成， 籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。 二 籌備委員會的職責1、負責組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關經(jīng)濟文件2、就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。3、負責開展募股工

5、作，并保證股金之平安性。4、全部股金認繳完畢后30 天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。5、負責聯(lián)系股東，聽取股東關于董事會和經(jīng)營管理機構人員構成及人選意見; 并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。 三 籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發(fā)假設干補貼。所發(fā)生的合理 開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大 會及第一屆股東大會通過。 四 籌備委員會自協(xié)議書書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召 開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。 第九條 組織機構1、股份公司的最高權力機構是股東大會。

6、2、股份公司設立董事會，由 董事組成。3、股份公司設立監(jiān)事會，由 監(jiān)事組成。4、股份公司設經(jīng)營管理機構。第十條 發(fā)起人的權利1、共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項;2、當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權獲得通知并發(fā)表意見;3、當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償;4、在股份公司依法設立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東;5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應當享有的權利。第十一條 發(fā)起人的義務1、按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動 ;2、應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、

7、證明，為股份公司的設立提供各種效勞和便利條件 ;3、在股份公司依法設立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定， 各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承當發(fā)起人和股東應當承當?shù)牧x務和責任 ;4、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本 ;5、當公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任; 6 、公司不能成立時，發(fā)起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責 任 ;7、在公司設立過程中， 由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的， 應當對公司承當賠 償責任。第十二條 費用承當

8、1、在設立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算，并詳細列明開支工程。2、實際運行中按列明工程合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。 待股份公司成立后，列入股份公司的費用。第十三條 財務、會計1、公司應當依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、 會計制 度。2、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。 財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、 損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司

9、，供股東查閱。5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議， 還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比 例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。8、股東會、 股東大會或者董事會違反規(guī)定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股 東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公

10、司。公司持有的本公司股份不得分配 利潤。9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、 會計賬簿、 財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名 義開立賬戶存儲。第十四條 違約責任1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為， 須承當相應的民事責任。2、任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人， 而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承當公司變更類型的費用外，還應賠償由 此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同

11、意，該違約方將其 持有的有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責任。第十五條 聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：(1) 發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人， 并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié) 議。(2) 發(fā)起人各方投入本公司的資金， 均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。 (3) 發(fā)起人各方向本公司 提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十六條 保密協(xié)議書各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的且無法自公 開渠道獲得的文件及資料 ( 包括商業(yè)秘密、公司方案、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營 信息及其他商業(yè)秘密 ) 予以保密。 未經(jīng)該資料和文件的原提

12、供方同意， 其他方不得向任何第三 方泄露該商業(yè)秘密的全部或局部內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密 期限為 年。第十七條 通知1、根據(jù)本協(xié)議書需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議書有 關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用 ( 書信、 、電報、當面送交等 )方式傳遞。以上方式無法送達的， 方可采取公告送達的方式。2 、各方通訊地址如下： 。3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起 日內(nèi)，以書面形式通知其他方 ;否那么，由未通知方承當由此而引起的相關責任。第十八條 協(xié)議書的變更本協(xié)議書履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協(xié)議書的，要求變

13、更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi) ( 書面通知發(fā)出 天內(nèi) ) 簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)議書不可分割的局部。未經(jīng)各方簽署書 面文件，任何一方無權變更本協(xié)議書，否那么，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承當。第十九條 協(xié)議書的轉(zhuǎn)讓除協(xié)議書中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本協(xié)議書所規(guī)定各方的任何權利和義務， 任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面 明確同意，均屬無效。第二十條 爭議的處理1、本協(xié)議書受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。2、本協(xié)議書在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)

14、解不成的， 按以下第 種方式解決： (1) 提交 仲裁委員會仲裁 ; (2)依法向人民法院起訴。第二十一條 不可抗力1、如果本協(xié)議書任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議書下的全部或 局部義務，該義務的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力 事件的發(fā)生通知另一方， 并在該不可抗力事件發(fā)生后 日內(nèi)向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議書不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱 不可抗力事件導致其對本協(xié)議書的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切 合理的努力消除或減輕此等不

15、可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時， 各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議書。 不可抗力事 件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議書項下的各項義務。如不可抗 力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議書任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議書的能力，那么各方可協(xié) 商解除協(xié)議書或暫時延遲協(xié)議書的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承當責任。當事人遲 延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。4、本協(xié)議書所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可防止且無法克服，并于本協(xié)議書簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議書全部或局部的履 行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。 此等事件包括但不限于自然災害如水災、 火災、 旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭 ( 不管曾否宣戰(zhàn) ) 、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十二條 協(xié)議書的解釋本協(xié)議書未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議書各方當事人可以根據(jù)本協(xié)議書的原那么、協(xié) 議書的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本協(xié)議書作出合理解釋。該解釋 具有約束力，除非解釋與法律或本