1、xxxxx（!限合伙）協(xié)議第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。 全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、 規(guī)章， 依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第五條 企業(yè)的名稱：XXXXXXf限合伙）第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：xxxxxxx第七條經(jīng)營范圍：XXXXXXXX第八條 合伙人性質(zhì)、姓名及其住址：普通合伙人：XXX 身份證號碼：111111

2、111111住址：XXXXXX普通合伙人：XXX 身份證號碼：22222222222住址：XXXXXX有限合伙人：XXX 身份證號碼：33333333333住址：XXXXXXX第九條 合伙人注冊資金：人民幣XXX?元整。注冊資本實行認繳制。其中，XXX認繳出資現(xiàn)金XXX萬元，占比 百分之XXX認繳日間：XX年X月X日前。XXX 認繳出資現(xiàn)金（實物、知識產(chǎn)權）XXX 萬元，占比百分之XX， 認繳時間XX年X月X日前。第十條 合伙期限：XX年X月X日至XX年X月X日止。期限XX年。第十一條 有限合伙人的權利、義務1、有限合伙人不得以勞務出資。2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3、3、有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié) 議另有約定的除外。4、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另 有約定的除外。5、有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競 爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。6、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外。7、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在 有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。8、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩 普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。9、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人

4、并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任10、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳 的出資額為限承擔責任。11、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行 為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。12、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企 業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。13、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘?有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意

5、。14、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有 限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。15、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合 伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第十二條執(zhí)行事務合伙人經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，委托合伙人 XXX為執(zhí)行事務合伙人,其他合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢 查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況，并依照約定，向其他不參加執(zhí)行事務 的合伙人報告事務執(zhí)行情況，以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況， 收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損由全體合伙人承擔。第十三條入伙、退伙1、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂 立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙

6、人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物 狀況。2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。3、協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人同意退伙；發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限為 XX年X月X日至XX年X月X日止。期限XX年，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。第十四條利潤分配和虧損分擔辦法1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照

7、以下比例分配和分擔：（ 合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由合伙人平均分配和分擔。）2、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定， 可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)模或者彌補虧損。3、企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。第十五條解散及清算1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關系消滅。2、企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。3、 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?、 清算人主要職責：清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表企業(yè)參與民事活動。清算結束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15 日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。第十六條違約責任1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任；2、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商