1、2012年第三期保薦代表人培訓記錄之八再融資財務審核關注重點及主要問題李志玲時間：2012年9月7日 地點：成都請關注標黃部分，為本次培訓新增或強調的內容。紅色標注的部分，為第三期培訓新增或強調的內容。開場白：強制性信息披露在上市公司非公開發行項目中體現的不是很好，目前向市場披露的信息相對較少，已經開始加強對披露的要求。目前已要求非公開發行審核中的重要事項以公司公告的形式披露，市場的反饋比較好。充分的信息披露后企業糾錯的成本會很高，一定要慎重。強調發行人應將涉及重大事項的零散日常信息披露內容進行整理后系列性再次披露。5月9日關于上市公司現金分紅的通知要求上市公司將現金分紅政策進行落實，保薦機構

2、要對此發表意見。5月9日后公告的，應在預案中增加相關內容，已公告未申報的，申報前應該落實，已在審核過程中的，也應盡快落實，盡快召開董事會，原則上不會因為等待股東大會，但針對過會后未封卷給批文的情況，除非特殊情況，一定要等到股東大會通過后才繼續走程序。關于A+H股公司落實現金分紅政策情況。大部分A+H股公司的現金分紅政策均在公司章程中進行了定量的約定，無需進一步落實現金分紅政策；部分沒有在公司章程中約定的、募集資金又比較迫切的，仍需進一步落實現金分紅政策，不要求上報文件時已修改完畢，但要求進行充分論證，并承諾提交即將召開的最近一次股東大會時審議。關于凈利潤主要來自于參股公司的上市公司的現金分紅問

3、題。參股公司應在公司章程中對現金分紅進行約定，防止母公司雖然有凈利潤但無現金，無法進行現金分紅的情形發生。關于信息披露事宜。信息披露文件應盡量做到淺顯易懂。一、再融資相關財務會計規定解讀二、再融資市場化改革的主要內容1、適應發行人的不同特點，對IPO和再融資進行分類監管2、在再融資品種不斷豐富和創新的情況下，針對不同品種的特點，從財務角度分別規定發行條件和關注重點3、在進一步強化市場約束機制的同時，弱化行政管制4、強調募資管理、盈利預測披露義務與責任、股東回報5、進一步強化“合規性審核、強制性信息披露”的要求6、市場主體歸位盡責，強化發行人及中介機構責任7、充分發揮監管合力，簡化審批程序，提高

4、融資效率三、證券法對證券發行條件的原則性規定1、第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件： 具備健全且運行良好的組織機構； 具有持續盈利能力，財務狀況良好； 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為; 經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。 上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構批準。2、第十六條公開發行公司債券，應當符合下列條件： 股份公司的凈資產不低于人民幣3，000萬元，有限公司的凈資產不低于人民幣6，000萬元 累計債券余額不超過公司凈資產的40% 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的

5、利息 籌集的資金投向符合國家產業政策 債券的利率不超過國務院限定的利率水平 國務院規定的其他條件 公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出四、上市公司證券發行管理辦法的相關規定1、公開發行證券及非公開發行股票涉及的財務會計條件2、關于發行條件制度設計的特點（1）針對所有融資品種規定了一些共性的條件（2）針對不同的發行方式（公發/非公），發行條件有所側重和不同（3）針對不同性質的融資品種（股性/債性；新股東/老股東），發行條件有所側重和不同五、公司債券發行試點辦法的相關規定1、公司債券發行涉及的財務會計條件償債能力方面重點針對凈資產、年均可分配利潤、累計債券

6、余額等償債能力指標以及債券信用級別、債券擔保人資質和擔保物提出具體要求2、公司債券發行涉及的財務會計條件規范運作方面重點針對財務會計資料的真實性、內部控制制度的完整合理有效性以及募集資金使用提出具體要求六、上市公司重大資產重組管理辦法相關規定1、上市公司重大資產重組管理辦法第六章 解決重大重組與申請公開發行證券（包括公司債券）之間銜接的兩個問題 什么情況下上市公司重大資產重組前的業績可以模擬計算（進入上市公司的資產的完整性、重組方承諾事項（包括盈利預測）的履行） 什么情況下上市公司申請公開發行新股或者公司債券距重大資產重組交易完成的時間可以少于一個完整會計年度（同時滿足（1）本次重大資產重組前

7、符合公開發行證券的條件，（2）本次重大資產重組未導致實際控制人發生變化） 總的原則和要求：從嚴把握，保薦機構要在發行保薦書中對照發表明確意見七、關于前次募集資金使用情況報告的規定1、與原規定（證監公司字200142號）的主要區別 改變了規范的對象 明確規定前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會編制的前次募集資金使用情況報告需要由會計師事務所鑒證 對會計師事務所鑒證報告提出明確要求 對于境內外兩地發行上市的公司，最近五年內曾在境內和境外發行證券的，前次募集資金使用情況報告以最近一次募集資金為準 對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內容予以規范 增加

8、關于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、效益口徑一致、前次用于認購股份的實物資產運行情況的說明 前次募投項目對外轉讓或置換的（涉及重大重組的除外），增加了與轉讓或置換以及置入資產相關的信息披露內容八、“違規對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用1、“違規擔保”的理解 程序違規、信息披露違規、其他類型的違規擔保2、如果將違規擔保嚴格理解為從法律形式上解除擔保合同，則在現實中存在永遠無法解除擔保合同的情形3、根據立法初衷，將“違規擔保解除”的理解為： 違規擔保合同解除或違規擔保帶來的隱患消除 上市公司及其股東的利益安全存在的重大不確定性已消除4、 “違規擔保解除”的一般表現形式 擔保責任滅失

9、，或擔保責任尚未滅失但已采取相應措施予以糾正和消除風險隱患5、“違規擔保解除”的特殊表現形式（針對重大資產重組）針對違規擔保，解決方式是怎樣的，不能只關注表面上的滅失，違規擔保的形成原因是怎樣的，是否為法人治理結構的缺陷，內控制度是否存在問題，或者內控執行時是否存在問題，應如何避免？九、關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知1、證監公司字200725號2、閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易3、不得擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉換債券

10、的投資、或未按規定披露募集資金使用情況4、規范的對象：包含股票融資和債券融資的募集資金十、非公開發行股票募集資金擬用于重大資產購買備考報表和盈利預測申報要求1、關于備考報表 發行人非公開發行股票募集資金擬用于重大資產購買的，即擬購買的總資產或凈資產占發行人最近一年末合并財務報表總資產或凈資產的50%以上，或擬購買的資產在前一年產生的營業收入占發行人前一年合并財務報表營業收入的50%以上，應參照公開發行證券募集說明書的相關規定提供假設已完成收購的備考報表 由于非公開發行股票只需申報最近1年財務報告和審計報告以及最近一期的財務報告，備考報表原則上要求提供假設最近1年1期已完成購買的備考合并利潤表和

11、備考合并資產負債表 為便于對擬收購資產的判斷，鼓勵比照公開發行證券的披露標準，提供最近三年的備考會計報表2、關于盈利預測 發行人本次非公開發行股票募集資金擬用于重大資產購買的，盈利預測的披露要求原則上參照重大資產重組的相關規定執行。即：上市公司本次非公開發行股票募集資金擬用于重大資產購買的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務報表期末資產總額的比例達到70%以上的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。 如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。十一、報送及補正再融資申

12、請文件相關要求的通知1、強調保薦機構對在審再融資企業新公布定期報告后持續督導和核查責任 審核過程中，發行人公布半年度報告的，保薦人原則上應在五個工作日報送：（1）發行人新的半年度報告；（2）關于半年度報告披露內容是否涉及影響本次發行的重大事項、半年度報告財務數據是否發生重大不利變化的補充盡職調查報告；（3）根據半年度報告修訂的募集說明書 審核過程中，發行人公布季度報告或臨時公告的，如涉及影響本次發行的重大事項或發行人季度報告財務數據發生重大不利變化，應在第一時間以書面形式向發行部報告，否則由保薦人督促發行人以索引方式進行補充披露十二、再融資財務審核的關注重點和主要問題1、財務審核常規性關注點

13、在對申報財務會計資料的齊備性、合規性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規進行審核的基礎上，判斷公司是否符合發行條件；財務會計信息的披露是否真實、準確、完整、及時和公平，重點關注：n 涉及法定發行條件的財務指標n 最近三年非標準無保留審計意見涉及的事項n 發行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正。會計政策的基礎發生變化的情況下，可以變，但必須及時變更，而不能擇時n 財務會計信息的分析披露質量n 歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景：關注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關披露情況（2011年保代培訓記錄：發行人利

14、潤操縱的目的：符合市場預期、符合監管要求，符合管理層或控股股東利益需求。（1）對于接近發行條件邊緣的發行人，審核過程中會更為關注財務報告的質量；（2）異常波動科目的合理解釋；（3）舉報核查，例如：隱瞞關聯交易。關于股改承諾的履行情況在再融資時應作為核查內容之一關注，看股東是否嚴格履行承諾。（4）信息披露的重要性，杜絕選擇性信息披露。）2、融資必要性和融資方案的合理性（審核重點，管的比較細、比較嚴，保薦機構要充分注重） 融資必要性方面重點關注：n 資產結構的合理性（包括貨幣性資產比重、資產周轉能力等），募集資金間隔長短、前次募集資金使用情況、財務性投資和非主業投資情況、融資與凈資產規模的比例關系

15、、現有產能利用率較低的情況下繼續擴大產能的必要性、償還貸款的具體安排及必要性、補充流動資金的測算依據和必要性（2011年保代培訓記錄：關于融資必要性和合理性應在董事會預案中詳細闡述。審核中主要碰到的問題：（1）貨幣資金、貨幣性資產充裕；（2）現有產能利用率低、前景差；（3）募資時間間隔短，效益前景不確定；（4）融資規模超凈資產較多、不合理；（5）用鋪底流動資金變相替代補充流動資金。） 融資方案合理性方面重點關注：n 資本結構的合理性、采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產收益率和每股收益的影響，本次融資方式的選擇是否體現全體股東利益最大化的原則（2011年保代培訓記錄：融資渠道選擇的合理

16、性，內部積累債券融資股權融資，但目前的市場狀況是倒過來的。（1）資產結構不合理、資產負債率偏低、銀行授信額度還有許多的情況下選擇股權融資；（2）償還銀行貸款缺乏必要性；（3）發行人本身流動資產周轉較差，是否可以融資？）3、募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金的政策合規性 原則上不鼓勵通過股權性融資來償還貨款的補充流動資金 例外情形，主要包括：n 鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前期投入的自有資金n 經營模式或所處行業具有特殊性，募集資金難以與具體建設項目掛鉤（從嚴把握，案例不多，如商品流通企業、航空業）n 采用配股或采用非公開發行的方式用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%或

17、全部向鎖定三年的投資定向發行n 全部向特定股東發行，鎖定三年 遇有上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規審核，提請發審委關注 審核中發現部分上市公司變相補充流動資金，比如：募集資金補充流動資金30%，固定資產投資項目中鋪底流動資金20%、費用10%、實際固定資產投資僅有20%-40%。4、內部控制制度的完整、合理和有效性 重點關注以下方面反映的內控制度問題n 報告期內重大會計差錯更正的內容和性質、前次募集資金使用情況報告中反映的違規使用募集資金的行為、誠信檔案中反映的相關內控問題（該點在盡調時要重點關注） 內控鑒證報告的內容與格式要求n 鑒證報告需明確內部控

18、制遵循的相關標準以及注冊會計師執業所遵循的相關法規依據n 在企業內部控制基本規范及配套指引施行前，可依據原有規范出具內部控制的鑒證報告，但鼓勵采用新的規范出具鑒證報告n 鑒證報告須以積極方式提出鑒證結論n 未通過發審會的發行人補充披露年度報告后，須補充提供截至新的年報基準日的內部控制鑒證報告5、前次募集資金使用情況 重點關注：n 前次募集資金使用情況報告是否真實準確完整地反映了前次募集資金的實際使用狀況（應重視，要按規定填寫，信息要是有用信息）n 公司使用募集資金的規范程度（決策程序的規范程度尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用；信息披露質量包括事前和事中的信息披露）n 公司運用募集資金的能

19、力（包括規劃能力、運作能力和管理能力）n 公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系 其他相關問題n 前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用鑒證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規n 前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規（前次募集資金是重大資產重組的，一定要注意（1）發行條件的符合，（2）前次重大資產重組的相關業績承諾是否完成）審核中發現部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產效益很低，這在審核中會引起關注。因為上市公司IPO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產效益很低，

20、那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？前次募集資金使用效益的描述應符合邏輯。另外，募投項目應具備獨立核算的條件，不能與原資產的收入成本混在一起，無法區分。前次募集資金使用情況和效益對照表填列要規范，沒達到就填否，不要用加注解方式代替是/否。6、資產評估定價合規性、合理性以及盈利預測可靠性 原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但關注相關資產的歷史財務數據，關注發行人是否全面、準確、完整的披露資產質量及盈利狀況；同時關注盈利預測的合理性和可靠性 原則上不對評估值的高低進行實質性判斷，但關注評估方法的適用性、重要評估參數的可靠性、評估結果采用的合理性，并提出合理質疑 特

21、別關注：歷史業績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現值法的適用性問題、收益現值法中與未來業績預測相關重要參數以及溢余資產和非經營性資產的確定依據、是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證、按照孰高原則采用評估結果的合理性、評估基準日對評估結果有效性的影響、評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性、同次收購選擇不同評估機構的合理性、礦產權評估問題，等等7、信息披露的關注點 信息披露的完整性問題 信息披露的及時性和公平性問題（信息披露不能解決所有問題，但很多問題是靠信息披露解決的） 信息披露的廣告化問題8、公司債券的關注重點 與公司償付能力相關的財務數據和財務指標 可能導致公司償

22、付風險的內部控制問題 與公司償付風險相關的信息披露是否充分 對照資信評級報告，募集說明書中關于償付能力、償付風險的相關披露內容是否準確完整李志玲強調，是否能將資產評估、募集資金投向的重大影響充分揭示披露，體現保薦代表人的專業能力情況。其重點講解了以下幾個方面的內容：一、資產評估問題 關注度非常高，募集資金多用于收購資產。不是資產評估師一家的問題，保代應重點關注。報送申請文件時，做好材料的核查情況，具備齊備性，否則徒增審核量。 對盈利情況不做判斷，只對評估方法的適當性、參數是否合理、盈利預測是否有邏輯、盈利構成等是否合理進行判斷。1、資產法和收益法的差異問題。 資產評估一般要求用兩種方法，企業一

23、般會選擇收益現值法和資產基礎法兩種方法，最終會以其中較高的評估值作為定價依據。 以后會要求公司把評估方法選擇的標準、估計、依據、評估差異等等進行詳細披露，保薦機構進行核查。特別是收益現值法的假設估計必須審慎再審慎，未來修正的成本將越來越高。2、效益預測 特別關注突然虧損的公司盈利，本質性轉變的原因，真實性和持續性。 強周期的行業，周期高點注入上市公司，保薦機構應該對該等事項進行專業判斷，是否是強周期行業，是否能保持一貫的增長（從過往業績推斷），財務狀況是否存在異常。在周期最高點進行收購，應該披露風險，評估值是否合理。 有的公司承諾效益預測，前兩三年較高，后續利潤下降，且是直線型下降，解釋的理由

24、為：公司由于未來通貨膨脹，或目前市場價格偏高等，該等理由是否可行？從一個角度而言該等預測是謹慎的，但從另一個角度而言，由于前幾年的效益情況對影響收益法的評估價格影響很大，是否存在利潤操縱問題。應進行同行業比較分析。3、擬收購的資產依賴關聯交易或與上市公司交易產生的收益，價格是否公允，收購后是否能保持，需要重點關注4、擬收購資產經營的業務與上市公司業務相同，業績變化趨勢是否相一致，重點關注趨勢相反的情況，是否符合商業邏輯，應進行比較分析。5、關注產業政策的變化情況6、擬收購資產有瑕疵，如國有劃撥土地、無形資產等權屬不完整、不清晰，過戶存在問題，對該等事項必須非常審慎，除關注外，是否有后續措施，是

25、否會構成資金占用。權證不清晰的資產一定要采取非常穩妥可行的處置方式，否則在審核過程中將會有無窮無盡的反饋。7、評估資產的核定產能與實際產能的差異，超出部分應取得相關主管部門和安全部門的證明。8、利用收益現值法進行評估時，保薦機構需對溢余資產進行重點核查。9、對礦業權的評估應重點關注，應采取謹慎態度。二、融資間隔希望保薦機構在給客戶討論融資品種和頻率時，要結合公司的客觀情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報，對保薦人和保薦機構都有負面影響例：申請融資時，前次資金已經用完，產能利用率50%以下，后續要擴產，前后融資間隔1年多，關于產能和產品的市場狀況，保薦機構無法自圓其說，撤回。三、前次募集資金使用1、前次募集資金使用情況表必須按照要求詳盡披露；2、前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會，若變動不大，經與交易所溝通，可董事會直接通過例：前次募集資金使用報告非常必要。同樣的產品，同樣的產能，產品利潤總額1億元，而募投卻實現1.2億元，說明公司非募投部分是虧損的。例：IPO企業，前次募集資金效益6000萬元，而2011年上市公司效益僅7000萬元，如此，上市公司以前的資產難道不產生效