1、 盡職調查資料清單說明：一、 所有資料請提供電子版，重要文件（如聲明等）須有簽字或蓋章并以書面形式提供；二、 公司在資料提供給中介機構的同時，建議做好存檔記錄工作，以便查閱；三、 為全面了解情況，本盡職調查提綱要求提供的某些文件和資料不一定與公司情況相符，若有不適當，公司可予以說明；四、 本盡職調查提綱并非一成不變，在實際執行過程中將根據實際情況和各中介機構意見不斷加以修正、刪補、充實和調整；五、 我公司將對公司提供的資料和文件保密；六、 請公司將清單所涉資料分次盡快提供。 一、基本情況（一）設立及歷史沿革1. 公司章程，以及歷次修改情況、修改原因、修改程序、工商變更登記情況；2. 公司的營業

2、執照，以及歷次變更的營業執照及其它工商登記（如有）等文件；3. 歷年財務報告及審計報告（復印件及電子版）。4. 公司成立時擁有的主要資產及成立后實際從事的主要業務情況；5. 自然人股東直接持股和間接持股的有關情況，其在公司的任職情況，其親屬在公司的投資、任職情況；6. 出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況；（二）重大股權變動7. 歷次重大股權變動情況相關的股東會、董事會有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，并說明歷次股權變化對公司業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響；（三）重大重組8. 設立后發生的合并、分立、收購

3、或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項，及股東會、董事會決議文件、重組協議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等，并說明歷次重大重組對公司業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響；（四）主要股東9. 主要法人股東（包括實際控制人）的公司章程、財務報告及審計報告（如有）；10. 主要法人股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；11. 主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；12. 主要股東所持公司股權的質押、凍結和其它限制權利的情況；13. 控股股東和受控股股東、實際控制人支配的

4、股東持有的公司股權重大權屬糾紛情況；14. 主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況的說明。（五）員工情況15. 員工的人數及2017-2018年期間的變化情況；16. 員工的年齡、教育程度、專業等結構分布情況；17. 用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障等制度；（六）獨立性18. 控股股東或實際控制人的組織結構圖；19. 高管人員在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務的情況說明；20. 財務人員在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職情況的說明；21. 高管人員在公司領取薪酬情況，在控股股東、實際控制人及其控制的其他

5、企業領取薪酬的情況的說明；（七）商業信用22. 銀行開戶資料；23. 納稅資料、完稅憑證；24. 信用評級資料；25. 有關監管機構的監管記錄和處罰文件（如有）二、組織結構與內部控制1. 公司組織結構圖（內容應包括持有公司5以上股權的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，公司的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關聯方）；2. 公司持有5%以上股權的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：（1） 持有公司5%以上股權的主要股東及實際控制人，如為法人，其成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期的總資

6、產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，其國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所；（2） 控股股東和實際控制人控制的其他企業的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱；（3） 控股股東和實際控制人直接或間接持有公司的股權是否存在質押或其他有爭議的情況；3. 控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計

7、及審計機構名稱。4. 下屬公司營業執照、公司章程及其他相關證照；5. 公司治理制度規定，包括但不限于：（1）股東會、董事會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度；（2）股東會、董事會制度；6. 歷次股東會、董事會的會議文件，包括：書面通知副本、會議記錄、會議決議等。7. 公司各項業務及管理規章制度；8. 信息系統建設情況的說明，及相關管理制度、操作流程和風險防范制度。9. 內部審計隊伍建設情況的說明；10. 內部控制的監督和評價制度；11. 由于風險控制不力所導致的損失事件情況的說明及整改措施；12. 接受政府審計及其他外部審計的有關資料（如有），以及審計報告所提問題的解決情況的說明；13.

8、2017-2018年期間是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形？如有，請提供相關處罰文件并書面說明；如不存在，請提供明確的書面聲明；14. 除前條所列情形，2017-2018年期間是否存在其他違法違規行為？若存在，請提供相關資料，并書面說明違規事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規行為，請提供明確的書面聲明；15. 管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見。三、高管人員（董事、監事、高級管理人員）1. 高管人員（包括董事、高級管理人員，下同）的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權；（二）性別；（三）年齡；（四）學歷；（五）職稱；（

9、六）主要業務經歷；（七）曾經擔任的重要職務及任期；（八）現任職務及任期；2. 董事提名人；3. 董事、高級管理人員2017-2018年期間的變動情況（如有）及原因；4. 董事、高級管理人員的任職資格情況，及監管部門相關批準或備案文件（如需）；5. 公司與高管人員所簽定的協議或承諾文件；6. 董事投入公司業務的時間情況；7. 高管人員的薪酬方案、股權激勵方案；8. 高管人員最近一年從公司及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。9. 高管人員相互之間是否存在親屬關系的情況，請高管人員書面說明；10. 高管人員的兼職情況，請高管人員書面說明；11. 高管人員是否存在違法、違規

10、行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況，請高管人員書面說明。12. 請高管人員就以下事項出具書面聲明：（1） 高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股權的情況，近三年所持股權的增減變動以及所持股權的質押或凍結情況。（2） 高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；（3） 高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。13. 持有5%以上股權的主要股東以及作為股東的高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。四、同業競爭與關聯交易

11、（一）同業競爭1. 說明公司設立以來的同業競爭的情況；2. 說明控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，是否存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與公司從事相同、相似業務的情況；3. 有關消除或避免同業競爭的協議以及公司的控股股東和實際控制人出具的相關承諾，并說明承諾的履行情況；（二）關聯方及關聯交易4. 關聯方及關聯方關系明細；5. 說明高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況；6. 22017-2018年關聯交易的情況，根據交易的性質和頻率，經常性的關聯交易請提供：（1） 關聯

12、采購、關聯銷售、提供勞務的關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法；（2） 向關聯方銷售產生的收入占主營業務收入的比例、向關聯方采購額占采購總額的比例；（3） 占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢；（4） 關聯方的應收、應付款項余額分別占應收、應付款項余額的比例；（5） 關聯交易產生的利潤占利潤總額的比例；（6） 關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況；（7） 上述關聯交易是否仍將持續進行；7. 2017-2018年期間偶發性的關聯交易，請提供關聯交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對當期經營成果的

13、影響、交易對公司主營業務的影響。8. 說明高管人員、主要關聯方或持有公司5%以上股權的股東在主要采購和銷售客戶中所占的權益情況；9. 重大關聯交易協議；10. 擬采取的減少關聯交易的措施（如有）。五、業務與技術（一）行業1. 請說明公司所處行業的主管部門、行業監管體制；2. 請協助提供行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的政策、法律法規及規范性文件；3. 請協助收集所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、競爭格局、市場化程度、進入壁壘、市場供求狀況及變動原因、競爭狀況、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因；4. 請分析說明行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展

14、瓶頸、國際市場沖擊等；5. 請提供行業內主要企業及其市場份額情況；6. 說明行業特有的經營模式，行業內企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式及公司所采用的模式；7. 說明行業的區域性特征；8. 說明出口業務情況，占業務總額的比例，以及未來變動趨勢； 9. 說明公司在行業中所處的競爭地位，包括市場占有率、近三年的變動情況及未來變化趨勢，并請提供主要競爭對手的簡要情況；（二）采購10. 2017-2018年主要原材料、重要輔助材料用量、金額、供求狀況情況，所需能源動力的市場供求狀況；11. 主要原材料、重要輔助材料的市場供求狀況；12. 說明采用的采購模式；13. 說明主要原材料價格變動變動趨

15、勢、可替代性、供應渠道變化等因素對生產成本的影響；14. 說明采購受到資源或其他因素限制的情況；15. 主要供應商(至少前10名)資料；16. 最近三個會計年度向主要供應商的采購金額、占同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額）；17. 對重要原材料的供應的備選安排；18. 同上述主要供應商簽訂的長期供貨合同；19. 說明采購部門與需求部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，原材料缺貨風險；20. 2017-2018年期間主要原材料類存貨的周轉天數；21. 存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短

16、缺、毀損的處罰或追索等制度；（三）生產22. 主要產品的生產過程資料；23. 說明主要產品在行業中的領先程度；24. 說明閑置資產情況，以及是否對閑置資產做出安排；25. 租賃資產的租賃合同（如有），如涉及關聯方租賃，請說明租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性；26. 設備抵押貸款的情況（如有），借款合同的條款及還款情況；27. 關鍵設備等重要資產的保險合同或其它保障協定；28. 專利、非專利技術、土地使用權等主要無形資產的明細資料；29. 商標、專利、版權、特許經營權等無形資產的權屬憑證、相關合同等資料；30. 房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料。31.

17、 許可或被許可使用資產的合同文件；32. 公司所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況；33. 公司擁有的特許經營權的法律文件；34. 在境外進行生產經營的情況；35. 境外擁有資產的詳細資料，說明境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等。36. 2017-2018年主要產品的產品成本計算單；37. 2017-2018年主要產品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重，與同類公司的比較數據，說明較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；38. 2017-2018年主要產品單位成本中直接材料、直接人工、制造費用等成本要素的變動情況；39. 主要原材料占產品成本的比重；40. 質量控制制度文件（質量控

18、制標準、質量控制措施等）；41. 說明質量管理的組織設置、質量控制制度實施情況；42. 歷年質量技術監督部門文件出具的關于產品標準、質量問題等認證、獎勵、處罰文件；43. 安全作業及以往安全事故處理等方面的資料；44. 說明是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全作業的措施；45. 成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到獎勵、處罰的情況；46. 2017-2018年在安全生產方面的相關費用成本支出及未來支出情況；47. 環保部門出具的證明文件；（四）銷售48. 說明公司主要產品的銷售模式；49. 注冊商標的市場認知度和信譽度；50. 產品的市場定位、客戶的市場需求狀況；51. 2017-201

19、8年主要產品市場的地域分布、市場占有率資料、行業排名、競爭對手等情況；52. 主要產品的定價策略，以及行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略；53. 賒銷政策（如有）；54. 2017-2018年主要產品的銷售數量、銷售收入55. 歷年主要產品銷售價格的變動情況。56. 2017-2018年按區域分布的銷售記錄57. 2017-2018年對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況（屬于同一實際控制人的銷售客戶，請予說明）；58. 說明主要客戶是否存在以實物抵債的現象；59. 與主要銷售客戶簽訂的長期合同；60. 2017-2018年產品退貨率、客戶訴訟和產品質量

20、糾紛等方面的情況；61. 大額異常的銷售退回（如有）的情況。六、財務與會計（一）基本資料1. 會計管理的有關制度；2. 歷年財務報告及審計報告；3. 按照新會計準則編制的2017/14年財務報告；4. 盈利預測報告及審核報告；5. 內部控制鑒證報告；6. 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；7. 2017/2018年參股子公司的財務報告及審計報告（如有）；8. 銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度；9. 生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在公司及下屬企業的分布情況等；10. 商標、專利、非專利技術、土地使用權、等主要無形資產的數量、取得方

21、式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對公司生產經營的重要程度；11. 允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資產的，應簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的，應明確說明；12. 擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限、費用標準，對公司持續生產經營的影響；（二）財務比率分析13. 2017-2018年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率等；14. 2017-2018年度資產負債率（母公司）、流動比

22、率、速動比率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數等；15. 2017-2018年度資產周轉率、存貨周轉率、應收賬款周轉率等；16. 無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例；（三）銷售收入17. 行業收入確認的一般原則；18. 公司確認收入的具體標準；19. 2017-2018各年度收入的產品構成、地域構成及其變動情況，行業和市場同期的變化情況；20. 收入的季節性波動情況（如有）；21. 2017-2018年主要產品價格變動的情況；22. 2017-2018年主要產品的銷量變化資料；（四）銷售成本與銷售毛利23. 主要產品生產經營各環節成本核算方法和步驟，說明最近三年成本核算方法是否保持一致

23、；24. 最近期末在產品余額明細；25. 2017-2018年產品毛利率、營業利潤率；（五）期間費用26. 2017-2018年度：營業費用明細表、管理費用明細表、財務費用明細表，以及大額利息資本化的情況（如有）。（六）非經常性損益27. 經注冊會計師驗證的2017-2018年加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表。（七）貨幣資金28. 銀行賬戶資料（說明定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前使用狀況）；（八）應收款項29. 應收款項明細表和賬齡分析表；30. 主要債務人及主要逾期債務人名單；31. 大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃；32

24、. 說明2017-2018年期間是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況，如不存在上述資金占用和對外擔保，請出具明確聲明；（九）存貨33. 存貨明細表；34. 說明存貨準備計提方法、發出存貨成本的計量方法；（十）對外投資35. 截至2018年末對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的方法及影響金額；36. 公司歷年股權投資相關資料：（1）被投資公司的營業執照、報告期的財務報告及審計報告（如有）、投

25、資協議等文件；（2）購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有）（3）交易性投資相關資料；（4）重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件。（5）重大項目的投資合同及公司內部的批準文件。（十一）固定資產、無形資產37. 2018年末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值；38. 固定資產的折舊明細表和減值準備明細表；39. 固定資產的使用狀況，長期未使用的固定資產的情況；40. 在建工程的施工進度，是否達到結轉固定資產的條件，是否存在已長期停工的在建工程的情況；41. 無形資產的明細及有關協議，說明重要無形資產的取得方式、入帳依據、初始金額、攤消年限及確定依據、攤余價值及剩余攤消年限，無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，請說明資產評估機構名稱及主要評估方法；（十二）投資性房地產42. 重要投資性房地產的種類和計量模式（如有）；（十三）主要債務43. 主要銀行借款資料；44. 對內部人員和關聯方的負債；45. 主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況；46. 逾期借款情況（如有）：金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等；47. 應付款項明細表；（十四）或有負債48. 對外擔保的資料；49. 重大仲裁、訴訟和其他重大或有事