1、文件編號：HK-BD-C-010530恒康乳業有限公司公司治理結構建議遠卓管理咨詢有限公司2001年5月第一章總則2第二章董事會的定位與職權范圍3第三章監督委員會的定位與職權范圍4第四章總經理的定位與職權范圍5第一節總經理的權利范圍5第二節 總經理的職責范圍6第三節總經理的工作目標與考評7第四節 總經理任命、撤職程序8附件一公司法規定的治理結構模式9附件二總經理職位說明書12第一章總則公司法相關條文規定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司 的所有權，是公司的最高決策機構；董事會是股東大會的延伸機構，對股東大會負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權；總經理（經理）是 董事會

2、聘請的經營負責人，向董事會負責； 監事會是股東大會的聘請機構，負責 監督董事會和總經理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責并定期向 股東大會匯報工作。（參見附件一：公司法規定的治理結構模式）恒康乳業有限公司董事會直接代表所有投資者權益，向全體股東負責，擁有 公司所有權。董事會是公司的最高決策機構，即執行公司法規定的股東會及 董事會的職責和權力。所以，公司不必再設立監事會。恒康乳業有限公司監督委員會是董事會的延伸機構，承擔部分監事會的職責 和權力，向公司董事會負責，對總經理及經營團隊進行監督， 維護董事會和投資 者的利益。恒康乳業有限公司總經理是公司日常經營的最高決策人和負責人，擁有公司

3、 經營權，向董事會負責，在董事會的決策體系下領導實施日常經營工作，并接受監督委員會的監督。結合恒康乳業有限公司的特點，明確投資者（董事會）、經營者（總經理）、 監督者（監督委員會）間的工作關系，提出本建議。本建議分為四部分：?董事會的定位與職權范圍?監督委員會的定位與職權范圍?總經理的定位與職權范圍?附件此治理結構建議為針對目前恒康乳業有限公司具體特點而提。恒康乳業有限 公司正式改制、規范化后，仍應按照公司法規定設立股東大會、監事會等機 構，完善公司治理結構。第二章 董事會的定位與職權范圍恒康乳業有限公司董事會直接代表所有投資者權益，向全體股東負責，擁有 公司所有權。董事會是公司的最高決策機構

4、，即執行公司法規定的股東會及 董事會的職責和權力。董事會的職權包括：1. 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；2. 決定公司增加或者減少注冊資本的方案；3. 決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；4. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；5. 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 決定公司章程、公司內部管理機構的設置和基本管理制度；7. 決定公司的長期發展戰略、經營方針和重大投資計劃；8. 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；9. 審議決定總經理建議的公司年度經營計劃、財務預

5、算方案、決算方案，月度 經營計劃和預算方案；10. 審議決定總經理建議的營銷戰略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）、生產設備引入、營運資金注入、審批權限體系等事項；11. 審議決定總經理審批權限外的經費支出、合同簽訂事項。第三章 監督委員會的定位與職權范圍恒康乳業有限公司董事會直接代表所有投資者權益，向全體股東負責，兼備公司法規定的股東會及董事會的職責和權力，公司不必設立監事會（參見附件一：公司法規定的治理結構模式）。恒康乳業有限公司監督委員會是董事會的延伸機構，承擔部分監事會的職責 和權力，向公司董事會負責，對總經理及經營團隊進行監督， 維護董事會和投資 者的利益。監督委員會

6、的職權包括：1. 對總經理及經營團隊執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；2. 列席總經理組織召開的重要經營會議；3. 監督委員會有進行財務審計的權力，財務負責人提交的財務預算方案、決算方案、重要財務報表應報監督委員會進行審計；4. 總經理提交的公司發展戰略、營銷戰略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）、生產設備引入、營運資金注入、公司重大投資、審批 權限體系、公司利潤分配方案和彌補虧損方案等重要文件應報監督委員會審 議，監督委員會有向董事會決策提供建議的權力；5. 總經理提交的公司年度經營計劃、月度經營計劃和預算方案等重要文件應報監督委員會審議，監督委員會有向

7、董事會決策提供建議的權力；6. 總經理應就公司內部管理機構的設置、基本管理制度、公司副總級干部的人 事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）等方面文件報監督委員 會審議，監督委員會有向董事會決策提供建議的權力；7. 公司經營計劃預算得到審批通過后， 監督委員會無權直接干預日常經營管理 和總經理審批權限內的支出事項；8. 監督委員會有權對日常經營工作中的操作規范、操作程序進行監督，可以申 請調閱公司各類文件，可以到公司各崗位進行實地考察、訪談，但不得影響 日常經營工作；9. 監督委員會發現日常經營中的問題、總經理及經營團隊的行為不當、有損害 公司利益的事件發生時，有向總經理及經營團隊提出建

8、議、要求予以糾正的 權力，但沒有命令權，總經理不采納監督委員會建議時，監督委員會可以向 董事會提交報告、要求召開董事會臨時會議等形式向董事會提出，由董事會 要求總經理及經營團隊予以糾正；10. 監督委員會在董事會授權下，可在授權的專項問題范圍內超越以上權限范圍 進行調查和監督工作。第四章 總經理的定位與職權范圍恒康乳業有限公司總經理是公司日常經營的最高決策人和負責人，擁有公司經營權，向董事會負責，在董事會的決策體系下領導實施日常經營工作， 并接受 監督委員會的監督。第一節 總經理的權利范圍1. 總經理履行統率公司全體員工， 按照董事會決策的公司發展戰略開展具體的 經營工作的義務，并為董事會決策

9、提供戰略建議。2. 總經理對公司發展戰略、營銷戰略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、 銷售渠道策略）、生產設備引入、營運資金注入、公司重大投資、審批權限 體系、公司利潤分配方案和彌補虧損方案等方面有重要建議權，但沒有決策 權；3. 總經理對公司內部管理機構的設置、基本管理制度、公司副總級干部的人事 管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）等方面有重要建議權，但 沒有決策權；4. 總經理主持制定公司長期發展戰略和年度、月度經營計劃和預算，在董事會 批準后執行。5. 總經理在經過批準的計劃預算范圍和審批權限內，擁有行政、人事、財務、 銷售等方面的最終決策權和判定權。6. 總經理對公司日常經營

10、管理、一般管理制度、業務流程、具體營銷策略和操 作、公司部門經理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）、經營資金運作、5萬元及以下的經費審批、30萬元及以下的合 同審批擁有最終決策權和判定權。7. 總經理預算外經費審批權限為1萬元，合同審批權限為1萬元。第二節總經理的職責范圍公司戰略1. 主導制定實現公司價值最大化的總體戰略2. 定期（試用期每月，正式聘用后每季度）向董事會匯報公司運營情況并接受 不定期工作質詢3. 主持擬訂公司業務評估與戰略規劃，并負責初審4. 主持制定現有各項業務的計劃，確保其創造最大價值計劃與管理控制5. 根據公司當前戰略任務領導公司整體運營，完善公

11、司組建和新產品上市運作工作，包括公司組織結構、業務流程及各項管理制度，確保各級經理確定正 確的目標和決策，并監測其績效6. 完善公司計劃體系，包括規范計劃流程以及確定相關文檔體系7. 按照計劃安排協調各部門工作8. 組織擬訂公司年度計劃和預算，并終審部門年度、月度業務計劃和預算9. 確定部門經理與下屬各單位的業績考評指標10. 終審部門與下屬各單位的管理制度11. 主持對各下屬單位的績效評估人力資源管理12. 作為公司最高人力資源主管，根據公司戰略領導制定人力資源政策并監督其 執行13. 終審部門經理與下屬各單位經理的職務說明書14. 決定部門經理與下屬各單位主管的任免15. 參與終審公司的薪

12、資、考評體系和福利政策16. 終審部門經理與下屬各單位主管的業績考評(關鍵業績指標和能力指標)和獎懲決定其它18. 完成其它董事長委托與自行發展的工作19. 處理公司突發事件第三節總經理的工作目標與考評總經理任期內工作目標：1、產品投放市場后半年之內(2001/6/1-2001/12/31)?現有產品運營規范化，供應鏈各環節順暢，公司整體正常運作?推出經董事會確定的新產品，并建立新產品的管理體系? UHT2包裝鮮奶、八聯杯純酸奶、袋裝優酸乳三個產品總銷售額達到4200萬元，稅前/稅后凈利潤額按董事會批準的預算目標考核，在乳業行業太原本地市 場占據領先者地位，并初步打開外埠市場?公司整體形象和知

13、名度在公眾心目中大大提高?人事制度逐漸完善，高中低層管理人員磨合過程完成?制定公司下一步的戰略構想和規劃2、2001 年至 2003/12/31?領導公司成為行業內知名企業，參與制定行業規則?經營團隊根據企業發展趨勢制訂并提交經營計劃、預算，經董事會決策批準后，總經理率領經營團隊完成既定指標考評：根據公司考評體系，董事會依據計劃利潤完成率、公司凈資產回報率、公司經營計劃、預算執行情況、戰略規劃制定情況、戰略規劃執行情況等考評指標對總經理進行考評。第四節 總經理任命、撤職程序任命：由董事提名，經過面試，董事會認可總經理人選，由董事會與總經理簽訂聘 任書、勞動合同書和總經理責任書等文件，并在公司經

14、營會議上向各級經理宣布， 正式任命總經理。撤職：總經理在任職期間出現以下問題：1）違反合同規定的任職要求，包括財務紀律、行政紀律、人事紀律等規定，并 給公司造成重大損失；2）不能履行合同規定的任職職責，不能按照董事會的要求統帥公司全體員工完 成經營計劃，公司紀律渙散、經營工作不能正常進行或出現重大經營隱患；3）不能達到合同規定的階段性經營目標，并與目標差距較遠，不能達到董事會 對總經理階段性考核的基本要求；經董事會討論，要求總經理進行述職報告，并對存在問題進行闡述及解決方案講 解。假如董事會對總經理的答復不滿意或總經理不能在約定時間內有效解決問 題，經董事會決議，進入總經理撤職程序。按照聘用合

15、同的規定，董事會與總經理解除聘用合同，并對總經理實施合同規定 的補償或懲罰。附件一公司法規定的治理結構模式公司法相關條文規定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司 的所有權，是公司的最高決策機構；董事會是股東大會的延伸機構，對股東大會 負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權；總經理（經理）是 董事會聘請的經營負責人，向董事會負責； 監事會是股東大會的聘請機構，負責 監督董事會和總經理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責并定期向 股東大會匯報工作。第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構, 依照本法行使職權。第一百零三條股東大會行使下列職

16、權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。第一百一十二條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人 董事會對股東大會負責，行使下列職權:（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;（二）執行股東大

17、會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、設立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財 務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第一百一十九條 股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會 負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司

18、內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議 第一百二十六條監事會行使下列職權:（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程 的行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予 以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議附件二 總經理職位說明書編制日期:職位名稱：總經理所屬部門：直接上級：董事會直接下級：副總經理、總經理助理 及下屬各單位主管平行關系：職位數量：1職位目的統率公司全體員工，按照董事會決策的公司發展戰略開展具體 的經營工作，并為重事會決策提供戰略建議和經營支持工 作 職 責公司戰略1. 主導制定實現公司價值最大化的總體戰略2. 定期（試用期每月，正式聘用后每季度）向董事會匯報公司運 營情況并接受不定期工作質詢3. 主持擬訂公司業務評估與戰略規劃，并負責初審