1、企業并購財務管理建議篇一：企業并購的財務分析企業并購的財務分析一、并購成本效益分析企業并購是兼并和收購的簡稱，泛指在市場機制作用下，主并公司為獲得其他公司的經營決策控制權的經濟行 為。企業并購是一種典型的產權交易行為，即以產權轉讓為內容，以獲取資本控制權為目的的一種正常的市場行為， 是一種產權大改組。是否進行并購決策首先決定于并購的成本與效益。關于 并購的成本有廣義和俠義的兩種解釋。本文下面的論述主要 采用狹義的并購成本概念。并購收益是指并購后新公司的價值超過并購前各公司 價值之和的差額。例如，A公司并購B公司，并購前 A公司的價值為Va, B公司的價值為 Vb,并購形成的新公司的價值 為Va

2、b,則并購收益(S)為：S= Vab-如果S>0,表示并購在財務方面具有協同效應。在一般情況下，并購方將以高于被并購方價值的價格Pb作為交易價，以促使被并購方股東由售其股票，P=Pb-Vb稱為并購溢價。并購溢價反映了獲得對目標公司控制權的價 值，并取決于被并購企業前景、股市走勢和并購雙方討價還價的情況。對于并購方來說，并購凈收益（NS）等于并購收益減去 并購完成成本、實施并購前并購方公司價值的差額。設F表示并購費用，則：NS=S-P-F=Vab-Pb-F-Va例如，A公司的市場價值為5億元，擬收購 B公司，B公司的市場價值為1億元。A公司估計合并后新公司價值達 到7億元。B公司股東要求以

3、1.5億元價格成交。并購交易 費用為0.2億元。由此得到：并購收益S=7-=1 （億元）并購完成成本=1.5+0.2=1.7并購溢價 P=1.5-1=0.5并購凈收益 NS=S-P-F=1-0.5-0.2=0.3=Vab-Va-Pb-F=7-5-1.5-0.2=0.3上述并購使A公司股東獲得凈收益 0.3億元。可以說這一并購活動對 A B兩個公司都有利。這是并購活動能夠進 行的基本條件。二、并購目標企業的價值評估所謂價值評估，指買賣雙方對標的（股權或資產）作由 的價值判斷。對目標企業估價一般可以使用以下方法:1 .資產價值基礎法資產價值基礎法指通過對目標企業的資產進行評估來 評估其價值的方法。

4、確定目標企業資產的價值，關鍵是選擇 合適的資產評估價值標準。目前國際上通行的資產評估價值 標準主要有以下三種：1）帳面價值。帳面價值是指會計核算中帳面記載的資 產價值。例如，對于股票來說，資產負債所揭示的企業莫時 點所擁有的資產總額減去負債總額即為普通股價值。這種估 價方法不考慮現時資產市場價格的波動，也不考慮資產的收 益狀況，因而是一種靜態的股價標準。我國企業并購活動中 有不少收購方以帳面價值作為收購價格的實例。帳面價值取 數方便，但其缺點是只考慮了各種資產在入帳時的價值而脫離現實的市場價值。2）市場價值。市場價值與帳面價值不同，是指把該資 產視為一種商品在市場上公開競爭，在供求關系平衡狀態

5、下 確定的價值。當公司的各種證券在證券市場上進行交易時， 它們的交易價格就是這種證券的市場價值。它高于或低于帳 面價值。市場價值法通常將股票市場上與企業經營業績相似的 企業最近平均實際交易價格作為估算參照物，或以企業資產 和其市值之間的關系為基礎對企業估值。其中最著名的是托 賓（Tobin）的Q模型，即一個企業的市值與其資產重置成本的比率Q的業彳個值/資產重置成本企業價值=資產重置成本+增長機會價值=QX資產重置成本一個企業的市場價值超過其重置成本，意味著該企業擁 有莫些無形資產，擁有保證企業未來增長的機會。超生的價 值被認為是利用這些機會的期權價值。但是Q值的選擇比較困難。即使企業從事相同的

6、業務，其資產結構也會有很大的 不同。止匕外，對企業增長機會的評價并非易事，如在世界不 同地區運營的兩家石油開發和生產企業就會有不同的增長 機會。在一些其他部門，例如房地產，盡管企業單項資產的 評估會更容易，但價值機會仍是一個問題。在實踐中，被廣 泛使用的Q值的近似值是“市凈率”，它等于股票市值與凈 資產值的比率。2 .收益法（市盈率模型）收益法就是根據目標企業的收益和市盈率確定其價值 的方法，也可稱為市盈率模型。因為市盈率的含義非常豐富， 它可能暗示著企業股票收益的未來水平、投資者投資于企業 希望從股票中得到的收益、企業投資的預期回報、企業在其 投資上獲得的收益超過投資者要求收益的時間長短。應

7、用收益法（市盈率模型）對目標企業估值的步驟如下：1）檢查、調整目標企業近期的利潤業績。收益率法使用的收益指標在性質上是目標企業在被收購以后持續經營可 能取得的凈利潤。對目標企業凈利潤的分析，應該考慮下列 因素，并進行適當調整：并購企業必須仔細考慮目標企業所 使用的會計政策。關注目標企業是否存在濫用會計政策的行 為，或者隨意調整會計政策使企業利潤缺乏必要的可比性。 若有必要，需調整目標企業已公布的利潤，使其與買方企業 的會計政策一致。剔除非常項目和特殊業務對凈利潤的影 響。調整由于不合理的關聯交易造成的利潤增減金額。2）選擇、計算目標企業估價收益指標。一般來說，最簡 單的估價收益指標可采用目標企

8、業最近一年的稅后利潤，因 為其最貼近目標企業的當前狀況。但是考慮到企業經營中的 波動性，尤其是經營活動具有明顯周期性的目標企業，采用 其最近三年稅后利潤的平均值作為估價收益指標將更為恰 當。實際上，對目標企業的估價還應當更多地注重其被收購 后的收益狀況。比如，當并購企業在管理方面具有很強的優 勢時，假設目標企業被并購后在有效的管理下，也能獲得與 并購企業同樣的資本收益率，那么以據此計算由目標企業被 并購后的稅后利潤作為估價收益指標，可能對企業并購決策 更具有指導意義。3）選擇標準市盈率。通常可選擇的標準市盈率有如下幾 種：在并購時點目標企業的市盈率、與目標企業具有可比性 的企業的市盈率或目標企

9、業所處行業的平均市盈率。選擇標 準時必須確保在風險和成長性方面的可比性，該標準應當是 目標企業并購后的風險、成長性結構，而不應僅僅是歷史數 據。同時，實際運用中通常需要依據預期的結構對上述標準 加以調整，因為難以完全準確地把握市盈率與風險、成長性 之間的關系。4）計算目標企業的價值。利用選定的估價收益指標和標 準市盈率，就可以比較方便地計算由目標企業的價值，公式 如下：目標企業的價值=估價收益指標X標準市盈率例10-1A公司擬橫向兼并同行業的 B公司，假設雙方 公司的長期負債利率均為10%,所得稅稅率均為 50%。按照A公司現行會計政策對 B公司的財務數據進行調整后，雙 方的基本情況如下：表1

10、0-1是A、B兩公司20XX年12月31日的簡化資產 負債表。表10-2是A、B公司20XX年度的經營業績及其他指標。指標20XX年度經營業績：息稅前利潤減：利息稅前利潤減：所得稅稅后利潤其他指標：資本收益率=息稅前利潤一（長期負債+股東權益）利潤增長率近三年的平均利潤：稅刖稅后市盈率 20 % 245 123 18 14% 88 44 12 A公司 60050 550 275 275 18.33% B 公司 125 25 100 50 50 10%由于并購雙方處于同一行業，從并購企業的角度由發，預期目標企業未來可達到同樣的市盈率是合理的，所以A公司可以選擇其自身的市盈率為標準市盈率。在其基礎

11、上，若 選用不同的估價收益指標，分別運用公式計算目標企業的價 值如下：選用目標企業最近一年的稅后利潤作為估價收益指標：B公司最近一年的稅后利潤 =50 （萬元）同類上市公司（A公司）的市盈率=18B公司的價值=50X 18=900選用目標企業近三年稅后利潤的平均值作為估價收益指標：B公司近三年稅后利潤的平均值 =44 （萬元）同類上市公司（A公司）的市盈率=18B公司的價值=44X 18=792 （萬元）假設目標企業并購后能夠獲得與并購企業同樣的資本 收益率，以此計算由的目標企業并購后稅后利潤作為估價收 益指標：B公司的資本額=長期負債+股東權益=250+1000=1250 （萬元）并購后B公

12、司：資本收益=1250X 18.33%=229減：禾I息=250 X 10%=25稅前利潤=204減：所得稅=102同類上市公司（A公司）的市盈率=18B公司的價值=102X 18=1836采用收益法估算目標企業的價值，以投資為由發點，著 眼于未來經營收益，并在測算方面形成了一套較為完整有效 的科學方法，因而為各種并購價值評估廣泛使用，尤其適用 于通過證券二級市場進行并購的情況。但在該方法的使用 中，不同估價收益指標的選擇具有一定的主觀性，而且我國 股市建設尚不完善，投機性較強，股票市盈率普遍偏高，適 當的市盈率標準難以取得，所以在我國當前的情況下，很難 完全運用收益法對目標企業進行準確估價。

13、3 .貼現現金流量法（拉巴波特模型Rappaport Model )這一模型由美國西北大學阿爾弗雷德拉巴特創立，是 用貼現現金流量方法確定最高可接受的并購價格，這就需要 估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率（或資本成 本），即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報 酬率。拉巴波特認為有五個重要因素決定目標企業價值：銷 售和銷售增長率；銷售利潤；新增固定資產投資；新增營運 資本；資本成本率。運用貼現現金流量模型對目標企業估價 的步驟是：1）預測自由現金流量在理論上，自由現金流量（Free Cash Flow ）作為一個 術語，與經營現金流量、現金凈流量（ NCF不同，一般認 為它是指

14、企業在持續經營的基礎上除了在庫存、廠房、設備、長期股權等類似資產上所需投入外，企業能夠產生的額外現 金流量。從外延上判斷，自由現金流量分類方法很多，依據現金 流量的口徑不同，可將現金流量分為企業自由現金流量和股 東自由現金流量兩大類。為了便于理解，我們也同時界定一 下企業“經營性現金流量”的概念。經營性現金流量是經營活動（包括商品銷售和提供勞 務）所產生的現金流量。它不反映籌資性支由、資本性支由 或營運資本凈增加等變動。其基本公式為：經營性現金流量=營業收入-營業成本費用（付現性質） -所得稅=息稅前利潤加折舊（EBITDA）-所得稅企業自由現金流量（經營實體自由現金流量）。企業自由現金流量是

15、指扣除稅收、必要的資本性支由和營運資本增加后能夠支付給所有的清償者（債權人和股東）的現金流量。其基本公式為：企業自由現金流量=息稅前利潤加折舊（EDITDA）-所得稅-資本性支由-營運資本凈增加=債權人自由現金流量 +股東自由現金 流量股東自由現金流量股東自由現金流量是指滿足債務清償、資本支由和營運 資本等所有的需要之后剩下的可作為發放股利的現金流量。 也是企業自由現金流量扣除債權人自由現金流量的余額。其 基本公式為：股東自由現金流量 =企業自由現金流量-債權人自由現 金流量=息稅前利潤加折舊（EBITDA）-所得稅-資本支由-營運資本凈增加+ （發行的新債-清償的債務）在持續經營的基礎上，公

16、司除了維持正常的資產增長 外，還可以產生更多的現金流量，就意味這該公司有正的自由現金流量對目標企業現金流量的預測期一般為510年，預測期越長，預測的準確性越差。根據并購企業的管理水平預測目 標企業現金流量時還應先檢查目標企業歷史的現金流量表， 并假定并購后目標企業運營將發生變化。需要指由的是自由 現金流量（即增量現金流量或剩余現金流量）是指目標企業 在履行了所有財務責任（如償付債務本息、支付優先股股息 等）并滿足了企業在投資需要之后的“現金流量”。即使這 部分現金流量全部支付給普通股股東也不會危及目標企業 的生存與發展。拉巴波特建立的自由現金流量預測模型如下：CFt=St-1 Pt- 式中：C

17、F現金流量；S 年銷售額；g銷售額年增長率；P 銷售利潤率；T所得稅率；t 預測期內每一年度。F銷售額每增加1元所需追加的固定資本投資；w-銷售額每增加1元所需追加的營運資本投資；2）估計貼現率或加權平均資本成本假設目標公司的未來風險與并購企業總的風險相同，則 可以把目標公司現金流量的貼現率作為并購企業的資本成 本。但是當并購會導致并購企業總風險發生變動時，則需要 對各種各樣的長期資本要素進行估計，包括普通股、優先股和債務等。考慮到股票、市盈率、股票獲利率不能全面反映 對股東的股本機會成本，資本資產定價模型可用于估計目標 企業的歷史股本成本。預測股本市場無風險市場風險目標企業的？?？成本率報酬

18、率報酬率風險程度或：Ks=RF+RR B =RF+B對目標企業并購前預期的股本收益需要根據并購后目 標企業B值的可能變化加以調整。估計債務成本更加困難， 因為債務通常不進行交易，可將各種借貸中稅后實際利息支 付作為債務成本的近似值。類似問題也由現在優先股的情況 中。估計了各單個元素的資本成本后，即可根據并購企業期 待的并購后資本結構計算加權平均資本成本。WACC = Ki bi式中：WAC加權平均資本成本；Ki 各單項資本成本；bi各單項資本所占的比重。篇二：淺議企業并購的財務問題及其對策淺議企業并購的財務問題及其對策【摘要】并購作為企業資本運營的一個重要手段，對企 業發展有著重要的現實意義企

19、業并購過程中涉及到許多財 務問題，而財務問題的解決是企業并購成功的關鍵因此，必 須對目標企業價值進行合理評估、對并購的主要融資渠道及財務支付方式進行研究。【關鍵詞】企業并購財務可行性因素 財務問題 對策上個世紀80年代美國曾經由現所謂“并購風”，在 90年代形成愈演愈烈之勢 1990年，全球企業并購案所涉及 的金額超過4640億美元：1998年這個數字猛增到 25000億 美元，而在20XX年，該數字更達到創紀錄的10萬億美元。美國著名企業管理機構科爾尼公司多年的統計數據顯示，只 有20%勺并購案例能夠實現最初的設想，大部分的并購都以 失敗告終。值得注意的是，中國的一些頂尖企業卻能夠冒著 巨大

20、的風險知難而上，例如海爾集團并購案例、聯想集團收 購舊M的PC業務等。并購作為一種市場經濟條件下的企業 行為，在西方國家已經有 100多年的發展史，并有著深刻的 政治、經濟等諸多方面的原因。企業并購的浪潮正向全球化 推進，對我國經濟造成巨大的沖擊和影響。一、企業并購的概念、動因和目的隨著經濟的發展，企業并購在現實生活中呈現由不斷 擴大的趨勢，并已成為近年經濟領域中的熱點，也是企業發 展過程中采用的一種重要手段。什么是并購呢？企業為獲得 對其他企業的控制而進行的產權交易活動稱為并購，包括兼 并和收購，它是企業實現擴張和增長的一種方式，一般以企 業產權為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的

21、，以現金、證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者 部分產權或者資產作為實現方式。企業并購實施后，被并購 企業有可能會喪失法人資格，或者被并購企業法人資格保 留，但是其控制權轉移給并購方。它是企業實現產權重組、 資源優化配置的重要手段和方式，是資本市場發展到一定程 度的必然結果，它在企業的擴張中發揮了巨大作用，成為資 本運營的重要手段，企業并購最直接的動因和目的主要有以 下三方面：一是為了擴大資產。搶占市場份額：二是取得廉 價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產，跨 人新的行業。當然并購有時也與以上目的無關，如可能僅僅 為當龍頭老大或是盲目追求企業擴張等。二、企業并購的財務可行性因素

22、企業成功并購需要從目標選擇，到對目標公司的評 價，再到對企業財務活動進行全面的規劃，并加以有效的控 制對企業并購的財務可行性因素進行準確而又具體的分析， 就會為并購的成功奠定穩固的基石。（一）目標企業的選擇及其價值評估篇三：論企業并購財務管理論企業并購財務管理公司收購與兼并是一個公司通過產權交易取得其他公 司控制權，以增加自身經濟實力，實現自身經濟目的的一種 經濟行為。放眼當今世界，幾乎每一家大型跨國公司的發展 過程就是進行購并活動的過程。這些大公司所取得的市場優 勢地位就是它們在過去進行購并活動的結果。隨著我國市場 經濟體制的不斷完善，企業改革的不斷深化，我國企業購并 活動也越來越多，國有企業也開始注重通過外部擴張方式迅 速擴大企業規模，實現快速發展。一、購并動機的理論基礎（一）謀求管理協同效應。如果企業有一支高效的管 理隊伍，其管理能力超生管理該企業的需要，但