1、1.0 目的PURPOSE 為了保護公司的合法權益，標準公司的對外擔保行為，嚴格控制對外擔保風險，確保公司資產安全，降低籌資成本，提高資金使用效益。2.0 定義本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份，為符合本制度的企業提供的保證、抵押或質押，包括借款擔保，銀行開立信用證、銀行開具承兌匯票、保函等擔保，以及出具其他擔保承諾等法律文書。公司對外擔保包括公司對下屬各公司的擔保。3.0 對外擔保的事前調查評估制度3.1 公司在把對外擔保提請董事會審議前，由公司財務部和稽核部實施盡職調查，必要時，需要由法律參謀出具相關法律意見，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并把該分析報告作為對外擔保事項的必備

2、性材料提交董事會以及股東大會必要時。3.2 對申請擔保人的盡職調查包括但不限于如下內容：一營業執照及其經營期限；二注冊資本及其到賬情況，股東情況及其實際控制人；三注冊地址與經營場所，重點審核是否有合法的辦公場所和經營場所，以及經營場所的規模；四公司的經營團隊情況，包括組織架構，公司人數，領導團隊，主要領導者的從業經驗與管理經驗，文化水平等；五主營業務及其經營情況；六公司內部制度建設情況，重點是財務管理制度和會計核算體系建設，及其執行情況；七公司的財務狀況，近三年來的主營業務收入情況，利潤情況，資產與負債情況，重點關注是否有大額的長期的應收關聯方款項，應收賬款的情況及其賬齡分析等；八產品銷售分布

3、情況；九重要的前十名供給商情況；十重要的前十名銷售商情況；十一履行社會責任的有關情況，包括環境保護的措施，有關認證情況ISO系列認證，RoHS認證以及國家強制性認證，職工利益維護情況，社會公益活動的參與情況等；十二主要項目情況，項目投資情況，實施進度，效益情況，市場前景；十三公司信用情況，近三年來的合同履行情況，通過貸款信用查詢，確定是否存在貸款到期而無法按期歸還的情形，存在違約行為的次數、金額、應承擔的責任，訴訟情況，是否存在稅務部門、國土部門、環保部門以及其他政府其他部門的行政處罰，有沒有發生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形等；十四行業前景及競爭者情況分析；十五可以提供反擔保的資產情況

4、；十六公司或盡職調查人員認為還需要調查的其他情形；十七公司進行盡職調查的基本分析和基本判斷意見。 上述盡職調查資料要求申請擔保人加蓋其公章，負責盡職調查的人員認為必要的，還要申請擔保人注明“該復印件與原件一致”等文字。3.3 財務部和稽核部負責盡職調查的人員，應當保證所提供材料的真實性。 3.4 財務部和稽核部完成上述盡職調查后，連同本制度第十九條要求的材料，一起提供給總會計師，由總會計師簽署審核意見，總會計師審核同意后，上報給公司經營班子成員研究，研究決議通過的，上報公司董事會審議，公司提請董事會審議的資料要有上述的盡職調查報告、本制度第十九條要求的材料和經營班子審核同意的決議資料。3.5

5、總會計師審核沒有同意，或者經營班子審核沒有通過的，不得提交給董事會審議。3.6 公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：一公司下屬各公司及其他有實質性控制關系的公司；二因公司業務發展需要的互保單位；三與公司具有重要業務關系的單位；四與公司有潛在重要業務關系的單位。以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規定。3.7 雖不符合本制度第十七條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的申請擔保人且風險較小的，經公司董事會成員三分之二以上同意或經股東大會審議通過后，可以為其提供擔保。3.8 申請擔保人應向公司財務部和稽核部提交以下資信狀況資料：一本制度第十三

6、條盡職調查所要求的材料；二企業章程復印件加蓋申請擔保企業公章；三法定代表人身份證明；四擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；五加蓋申請擔保企業公章的近三年經審計的財務報告復印件提供原件核對；六與借款有關的主合同的復印件提供原件核對；七申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；八是否存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；九貸款信用查詢單十其他需要提供的重要資料。 上述資料連同盡職調查報告、經營班子決議一同提交董事會。3.9 公司經營班子對呈報材料進行審議、表決，并將審核意見、表決結果記錄在案。對于有以下情形之一的或提供資料不充分的，不得同意為其提供擔保。一資金投向不符

7、合國家法律法規或國家產業政策的；二在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；三公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未歸還或不能落實有效的處理措施的；四經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；五未能落實用于反擔保的有效財產的；六經營班子認為不能提供擔保的其他情形。3.10 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須大于擔保的數額，至少不低于公司為其提供擔保金額的1.2倍。3.11 公司對控股子公司以外提供擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方須具有實際承擔能力，具體原則為：一保證反擔保。一般由擔保人之外的第三方提供，第三方應具有獨

8、立的法人資格、資信可靠、財務狀況良好，具備實際償債能力，無重大債權債務糾紛。二抵押、質押反擔保。作為反擔保的抵押物、質押物必須是依法準予抵押、質押的，所有權明確，無訴訟或爭議，未設定抵押權、質押權，并依法已履行抵押、質押登記手續的資產或權益，反擔保抵押物、質押物的實際價值應當足夠承擔反擔保責任。三公司應以謹慎的原則，依據風險程度和反擔保人的財務狀況、履約能力等因素確定反擔保方式。提供非保證方式對外擔保的不得接受保證方式反擔保。四以下資產不得設置抵押或質押作反擔保物：所有權、使用權不明確或有爭議的資產；依法被查封、凍結、扣押的資產；有關法律法規規定不得抵押或質押的其他資產。五公司只接受反擔保企業

9、合法擁有的房屋和其他地上定著物作為抵押物；六公司只接受被擔保企業的以下權利作為質押：被擔保企業所有的國債；被擔保企業所有的、信譽較好的國家重點建設債券；被擔保企業所有的、依法可以轉讓的股份、股票。七反擔保合同簽訂后須經有權公證部門公證，并正式辦理相關抵押、質押手續，并由申請擔保單位承擔相關費用。？如申請擔保單位不簽訂反擔保合同，或不配合辦理上述公證、登記手續，本公司不得為其提供擔保。八為了便于公司辦理日常的借貸和轉貸手續，以對等、相當、互利為基礎，按照不同的互保金額，經公司股東會或董事會批準，可選定假設干資信良好的企業作為公司的互保企業。在相應時期內，各自借款相互提供擔保的金額應當基本保持對等

10、平衡，超出部分應要求對方提供相應的反擔保。如有證據說明互保協議對方經營嚴重虧損，或發生公司解散、分立等重大事項，公司應當及時終止互保協議。4.0對外擔保的審批制度4.1 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據公司章程有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過公司章程規定的董事會審批權限的，須報經股東大會批準。4.2 公司對外的所有擔保必須經公司經營班子審議同意后，提請公司董事會或股東大會審議通過后才可以簽署擔保合同、協議等法律文書。4.3 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。4.4 公司不得為社會團體、事業單位、典當行、拍賣

11、行、證券經紀機構、期貨經營機構、外商控股企業或境外人士擔任法定代表人、總經理的企業等提供擔保，不得為任何個人提供擔保。4.5 公司不得為他人用于注冊資本的投資資本進行擔保，不得為境內企業的對外投資項目或資金進行擔保。4.6 公司下屬的部門、機構等非法人組織不得對外提供任何形式的擔保。4.7 公司下屬各公司的對外擔保依照本制度執行，其對外提供的擔保須上報公司董事會和/或股東大會審議。下屬各公司之間的擔保需報公司經營班子審批后方能辦理。 4.8 公司對對外擔保實行集中統一管理，董事會為組織、管理和實施公司的對外擔保事項的機構。非經公司董事會或股東大會批準，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協

12、議、意向、承諾或其他類似的法律文件。4.9 公司為下屬各公司以外的企業法人等提供擔保，應當采取反擔保等必要的風險防范措施，反擔保的提供方必須具備實際償債能力和擔保資格。4.10 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做出專項說明，并發表獨立意見。4.11 公司以下對外擔保行為包括但不限于以下情形，須經股東大會審議通過：一公司及下屬各公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50以后提供的任何擔保； 二為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 三單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；四公司的對外擔保總額，到達或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

13、五對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司在十二個月內發生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規定。4.12 除本制度第二十四條第一項至第五項所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會決定。4.13 應由董事會審議的對外擔保事項，應當經全體董事會成員的三分之二以上董事同意方為通過。董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決，決議以其他具有表決權的董事會成員的三分之二以

14、上董事同意。4.14 除公司進行的盡職調查報告外，董事會認為必要的，可由董事會審計委員會負責催促公司聘請外部專業機構對對外擔保進行風險評估。4.15 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告并公告。4.16 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。4.17 擔保期間，因被擔保人和債權人的主合同條款發生變更需要修改擔保合同的擔保范圍、責任和期限時，公司應按重新簽定擔保合同的審批權限報批，同時公司相關人員應就變更內容進行審查。經批

15、準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。5.0 擔保合同管理5.1 公司的所有對外擔保須經董事會或股東大會審議通過，只有在履行了董事會或股東大會審議通過的程序后，公司才能夠簽署對外擔保合同。5.2 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備擔保法、合同法等法律、法規要求的內容。5.3 擔保合同至少應當包括以下內容：一被擔保的主債權種類、數額；二債務人履行債務的期限；三擔保的方式；四擔保的范圍；五保證期限；六當事人認為需要約定的其他事項。5. 4 擔保合同訂立時，相關責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、公司

16、章程、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，責任人應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。5. 5 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。5. 6 未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。相關責任人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。5. 7 公司可與符合本制度規定條件的企業法人簽訂互保協議。但其審查程序按照本制度第二章的要求進行，其審批程序按照本制度第三章的要求進行。5. 8 在接受反擔保抵押、反擔保質押時

17、，由公司財務部會同公司法律事務人員、公司法律參謀，完善有關法律手續，及時辦理抵押或質押登記等相關手續。6.0提供擔保后的持續管理6.1 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。6.2 在日常合同管理過程中，相關責任人一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應立即向董事會和監事會報告。6. 3 公司財務部應建立專門的被擔保人情況關注記錄本，指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并

18、、法定代表人變化等情況，并做好日常關注的記載工作，如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生重大訴訟、公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。6. 4 當出現被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，債權人主張公司履行擔保義務或者被擔保人破產、清算時，公司經辦部門應及時了解被擔保人債務歸還情況，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時向公司董事會、監事會報告。6. 5 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，公司經辦部門應將追償情況向公司董事會、監事會匯報。6. 6 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應

19、及時采取必要措施，有效控制風險；假設發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。6. 7 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人的，原則上應約定各保證人的保證份額。約定了保證份額的，公司按保證份額承擔保證責任，并有權拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。沒有約定份額的，在公司承擔了擔保責任后，應依照擔保法司法解釋的規定，向其他保證人追償應該由其承擔的擔保責任，以盡量減少公司的損失。6. 8 人民法院受理被擔保人或其他擔保人破產案件后，公司應立即向相關法院申報債權，申明質押、抵押或共同保證的有關情況，以便享受優先受償權或參加破產財產分配。7.0 對外擔保信息披露7.1 董事會或股東大會審議批準的對外擔保，公司必須按照股票上市規則、公司章程、信息披露事務管理規定等有關規定，在中國證監會指定信息披露報刊上，及時并持續履行對外擔保的信息披露義務。7.2 公司披露對外擔保信息包括但不限于如下內容：一董事會或股東大會決議；二截止信息披露日公司及下屬各公司對外擔保總額；三公司對下屬各公司提供擔保的總額；四上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例；五獨立董事發表的相關獨立意見如需要；六中國證監會、深圳證監局、深圳