1、關于發布保薦人盡職調查工作準則的通知 證監發行字2006 15號各保薦人：為貫徹落實證券法的相關規定，提高保薦業務質量，規范保薦人的盡職調查工作,我會制定了保薦人盡職調查工作準則，現予以發布，請各保薦人遵照執行。保薦人盡職調查工作準則是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責、誠實守信的基本標準。各保薦人應當組織全體保薦代表人及相關部門工作人員認真學習、深入領會，做好相應的制度安排，切實采取有效措施，將保薦人盡職調查工作準則落到實處，努力提高盡職調查工作質量。  二六年五月二十九日保薦人盡職調查工作準則第一章 總則5第二章 發行人基本情況調查6第九條 改制與設立情況6第

2、十條 歷史沿革情況7第十一條 發起人、股東的出資情況7第十二條 重大股權變動情況7第十三條 重大重組情況8第十四條 主要股東情況8第十五條 員工情況8第十六條 獨立情況9第十七條 內部職工股等情況10第十八條 商業信用情況10第三章 業務與技術調查11第十九條 行業情況及競爭狀況11第二十條 采購情況11第二十一條 生產情況12第二十二條 銷售情況14第二十三條 核心技術人員、技術與研發情況15第四章 同業競爭與關聯交易調查16第二十四條 同業競爭情況16第二十五條 關聯方及關聯交易情況16第五章 高管人員調查18第二十六條 高管人員任職情況及任職資格18第二十七條 高管人員的經歷及行為操守1

3、8第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責18第二十九條 高管人員薪酬及兼職情況19第三十條 報告期內高管人員變動20第三十一條 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格20第三十二條 高管人員持股及其它對外投資情況20第六章 組織結構與內部控制調查21第三十三條 公司章程及其規范運行情況21第三十四條 組織結構和“三會”運作情況21第三十五條 獨立董事制度及其執行情況22第三十六條 內部控制環境22第三十七條 業務控制23第三十八條 信息系統控制23第三十九條 會計管理控制24第四十條 內部控制的監督24第七章 財務與會計調查25第四十一條 財務報告及相關財務資料25第四十二條 會計政策和會計估

4、計26第四十三條 評估報告26第四十四條 內控鑒證報告26第四十五條 財務比率分析26第四十六條 銷售收入27第四十七條 銷售成本與銷售毛利28第四十八條 期間費用28第四十九條 非經常性損益29第五十條 貨幣資金29第五十一條 應收款項29第五十二條 存貨30第五十三條 對外投資30第五十四條 固定資產、無形資產31第五十五條 投資性房地產31第五十六條 主要債務31第五十七條 現金流量31第五十八條 或有負債32第五十九條 合并報表的范圍32第六十條 納稅情況32第六十一條 盈利預測32第八章 業務發展目標調查33第六十二條 發展戰略33第六十三條 經營理念和經營模式33第六十四條 歷年發

5、展計劃的執行和實現情況33第六十五條 業務發展目標34第六十六條 募集資金投向與未來發展目標的關系34第九章 募集資金運用調查34第六十七條 歷次募集資金使用情況34第六十八條 本次募集資金使用情況35第六十九條 募集資金投向產生的關聯交易37第十章 風險因素及其他重要事項調查37第七十條 風險因素37第七十一條 重大合同39第七十二條 訴訟和擔保情況39第七十三條 信息披露制度的建設和執行情況39第七十四條 中介機構執業情況39第十一章 附 則40第一章 總則第一條 為了規范和指導保薦人盡職調查工作,提高盡職調查工作質量，根據有關法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”

6、）關于保薦業務管理的有關規定，制定本準則。第二條 本準則所稱盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發行證券的公司（以下簡稱“發行人”）進行全面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合證券法等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。第三條 本準則主要針對首次公開發行股票的工業企業的基本特征制定。保薦人應當在參照本準則基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響盡職調查質量前提下調整、補充、完善盡職調查工作的相關內容。第四條 本準則是對保薦人盡職調查工作的一般要求。不論本準則是否有明確規定，凡涉及發行

7、條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調查。第五條 保薦人盡職調查時，應當考慮其自身專業勝任能力和專業獨立性，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。第六條 對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，保薦人應當在獲得充分的盡職調查證據并對各種證據進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，保薦人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出

8、解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。第七條 保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書，同時，應當建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第八條 中國證監會依照法律、法規、規章和本準則的規定，對保薦人的盡職調查工作進行監管。 第二章 發行人基本情況調查第九條 改制與設立情況取得發行人改制的相關資料，包括改制前原企業（或主要發起人）的相關財務資料及審計報告、資產和業務構成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及發行人的改制方案、人員安置方案、審計報告、評估

9、報告等，并通過與發行人董事、監事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）及其員工談話，咨詢中介機構等方法，核查發行人在改制時業務、資產、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規，是否符合證券監管、國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規定。調查改制完成后原企業或主要發起人的資產構成和業務構成情況，改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系；調查發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況，分析判斷發行人改制是否清晰、徹底，是否已將與發行人業務有關的生產經營性資產及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了發行人供應系統、生產系統、銷售系

10、統等方面的獨立性和完整性，以及與原企業或主要發起人在法律關系、產權關系、業務關系（如現實的或潛在的關聯交易和同業競爭等）、管理關系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。取得發行人設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發行人的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。                  &#

11、160;      第十條 歷史沿革情況 查閱發行人歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查發行人的歷史沿革情況；必要時走訪相關政府部門和中介機構。第十一條 發起人、股東的出資情況取得發行人設立時各發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告等有關資料，核查發起人人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規和其他有關規定；核查自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在發行人的任職情況，并關注其親屬在發行人的投資、任職情況；核查發起人是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或

12、潛在糾紛，以及有關發起人投入資產的計量屬性；核查發起人股份轉讓情況。通過咨詢中介機構、詢問發行人高管人員及其財務人員、前往工商管理部門調閱發行人注冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資后發行人與股東之間的交易記錄等方法，調查發行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告，分析資產評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。   

13、60;                第十二條 重大股權變動情況查閱與發行人重大股權變動相關的股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查發行人歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性，核查發行人股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。         

14、60;          第十三條 重大重組情況若發行人設立后發生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議文件、重組協議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料，并通過與重組相關各方和經辦人員進行談話，調查發行人重組動機、內容、程序和完成情況，分析重組行為對發行人業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致發行人主營業務和經營

15、性資產發生實質變更。                    第十四條 主要股東情況通過現場調查、咨詢中介機構、走訪工商管理部門，以及查閱發行人主要股東（應追溯至發行人實際控制人）的營業執照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等方式，調查或了解以下事項：主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東

16、和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。通過走訪主管機構、咨詢中介機構、查閱相應的監管記錄、與發行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調查主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。                    第十五條 員工情況通過查閱發行人員工名冊、勞務合

17、同、工資表和社會保障費用明細表等資料，實地走訪發行人員工的工作生活場所，與發行人員工談話，實地察看發行人員工工作情況等方法，調查發行人員工的年齡、教育、專業等結構分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解發行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調查發行人在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況。                   

18、第十六條 獨立情況通過查閱發行人控股股東或實際控制人的組織結構資料、發行人組織結構資料、下屬公司工商登記和財務資料等方法，結合發行人的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析發行人是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況；計算發行人關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。查閱商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，并通過咨詢中介機構意見，走訪房產管理

19、、土地管理、知識產權管理等部門，必要時進行實物資產監盤等方法，調查發行人是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查發行人是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。通過查閱發行人及股東單位員工名冊及勞務合同、發行人工資明細表、與高管人員及員工談話等方法，調查發行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，發行人財務人

20、員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在發行人領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查發行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。通過與高管人員和相關業務人員談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關單位進行核實等方法，調查發行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關決議、查閱各機構內部規

21、章制度等方法，調查發行人的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。                    第十七條 內部職工股等情況如果發行人發行過內部職工股，應取得其內部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等，必要時走訪審批機構、收款銀行、驗資機構等，調查發行的合法性、真實性；取得內部職工股歷年托管證

22、明文件，必要時走訪托管機構，調查內部職工股的托管、轉讓情況；調查內部職工股發行過程中的違法違規情況，包括超范圍、超比例發行，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股，內部職工股轉讓和交易中的違法違規，法人股個人化等情況；調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，發行人或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體。調檔查閱工商登記資料、發行人三會文件，并與發行人員工和高管人員談話，調查發行人是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關的協議文件、決策文件、價款支付憑證等，調查是否存在潛在問題和

23、風險隱患，是否已明確有關責任承擔主體。                    第十八條 商業信用情況通過走訪當地工商、稅務、海關、土地管理、環保、銀行、保險、電力、供水等機構和發行人主要供應商、銷售商、客戶，與發行人高管人員和員工談話，咨詢中介機構，查閱發行人完稅憑證、工商登記及相關資料、銀行單據、保險憑證、貸款合同及供銷合同和客戶服務合同、監管機構的監管記錄和處罰文件等方法，調查發行人是否按期繳納相關稅、

24、費及合同履約情況，關注發行人是否存在重大違法、違規或不誠信行為，評價發行人的商業信用。第三章 業務與技術調查                    第十九條 行業情況及競爭狀況根據發行人的主營業務，確定發行人所屬行業。通過收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。通過收集行業雜志、行業分析報告、主要競爭對手意見、行業專家意見、行業協會意見等方法，了解發行

25、人所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析發行人在行業中所處的競爭地位及變動情況。查閱行業研究資料、咨詢行業分析師，調查發行人所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。了解發行人所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式；對照發行人所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內已經或未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。查閱相關研究報告，分析該行業在產品

26、價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對發行人所處行業的有利和不利影響。根據財務資料，分析發行人出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對發行人的影響。                    

27、;      第二十條 采購情況通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查發行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。調查發行人的采購模式，查閱發行人產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對發行人生產成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。取得發行人主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三個會計年度發行人向主要供應商的采購金額、占發行人同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在

28、嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得發行人同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷發行人原材料供應及價格的穩定性。與采購部門、生產計劃部門人員溝通，調查發行人采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查發行人的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。與主要供應商、發行人律

29、師溝通，調查發行人高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移情況。                     第二十一條 生產情況

30、取得發行人生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價發行人生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得發行人主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析發行人各生產環節是否存在瓶頸制約。通過現場觀察、查閱財務資料等方法，核查發行人主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在發行人及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調查發行人是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對

31、發行人的生產保障構成影響。取得發行人關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定，判斷發行人對重要財產是否實施了必要的保障措施。取得發行人專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對發行人生產經營的重大影響。取得發行人許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對發行人生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，發行人所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發行人擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對發行人持續生產經

32、營的影響。調查發行人是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的詳細資料，并分析其境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等。查閱發行人歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析發行人較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；根據發行人報告期上述數據，分析發行人主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算發行人產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給發行人銷售和利潤所帶來的重要影響。與發行人質量管理部門人員

33、溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解發行人質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。獲取質量技術監督部門文件，調查發行人產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。取得發行人安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，調查發行人是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施，調查發行人成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對發行人生產經營、經營業績可能產生的影響。調查發行人的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查發行人歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際

34、運行情況。走訪周圍居民，并征求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處罰的情況。                     第二十二條 銷售情況結合發行人的行業屬性和企業規模等情況，了解發行人的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱發行人產品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查發行人的打假力度和維權措施實施情況。通過

35、與發行人銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查發行人產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。搜集發行人主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對發行人主要產品的行業地位進行分析。搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解發行人主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；調查報告期發行人產品銷售價格的變動情況。獲取或編制發行人報告期按區域分布的銷售記錄，調查發行人產品（服務）的銷售區域，分析發行人銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。獲取或編制發行人報告期對主要客戶(至少前

36、10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對發行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。獲取發行人最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料，調查發行人銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產品

37、質量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益；抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入

38、的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移現象。                     第二十三條 核心技術人員、技術與研發情況取得發行人研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查發行人的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足發行人未來發展的需要。調查發行人擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合

39、作協議等，分析發行人主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析發行人主要產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。調查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產品的技術含量和可替代性；對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對發行人的影響，并核查侵權情況及發行人具體的保護措施與效果；對于非專利技術，應取得發行人相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議等，調查發行人具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對發

40、行人未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。取得發行人核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料，調查發行人對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。取得發行人主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查發行人歷年研發費用占發行人主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對發行人的研發能力進行分析。與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。 第四章 同業競爭與關聯交易調查       

41、              第二十四條 同業競爭情況取得發行人改制方案，分析發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，并通過詢問發行人及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查發行人控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與發行人產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查發行人控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的

42、履行情況。                     第二十五條 關聯方及關聯交易情況通過與發行人高管人員談話、咨詢中介機構、查閱發行人及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、查閱發行人重要會議記錄和重要合同等方法，按照公司法和企業會計準則的規定，確認發行人的關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的工商登記資料。調查發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直

43、接或間接委派等情況。通過與發行人高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，查閱同類交易的市場價格數據等方法，調查發行人關聯交易的以下內容（包括但不限于）：1、是否符合相關法律法規的規定。2、取得與關聯交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。3、定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。4、向關聯方銷售產生的收入占發行人主營業務收入的比例、向關聯方采購額占發行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發行人經營獨立

44、性的程度。5、計算關聯方的應收、應付款項余額分別占發行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。6、關聯交易產生的利潤占發行人利潤總額的比例是否較高，是否對發行人業績的穩定性產生影響。7、調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發行人財務狀況的影響。8、是否存在關聯交易非關聯化的情況。對于缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經的關聯方持續發生的交易，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質上是關聯交易，調查交易背后

45、是否還有其他安排。9、分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對發行人獨立經營能力的影響。10、參照財政部關于關聯交易會計處理的相關規定，核查發行人主要關聯交易的會計處理是否符合規定。  第五章 高管人員調查            

46、0;        第二十六條 高管人員任職情況及任職資格通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。                

47、     第二十七條 高管人員的經歷及行為操守通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和發行人員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。取得發行人與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。          &

48、#160;          第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責通過查詢有關資料，與高管人員、中介機構、發行人員工、主要供應商、主要銷售商談話等方法，了解發行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。通過與高管人員分別談話、與發行人員工談話等方法，了解發行人員工對高管人員的評價，發行人高管人員是否團結，關鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發行人經營產生現實或潛在的重大影響。通過與高管人員分別談話、與發行人員工談話、查閱三會及總經理辦公會

49、紀要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發行人業務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。分別與董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。這些問題包括但不限于：1、發行人所處行業的基本情況及發展趨勢；2、發行人的發展戰略、經營理念和經營模式、業務發展目標以及歷年發展計劃的執行和實現情況；3、與競爭對手比較，發行人的競爭優勢和劣勢；4、發行人經營中存在的主要問題和風險，有何解決措施；5、對公司治理結構及內部控制情況的評價；6、在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施；7、如何保

50、證經營計劃及財務計劃的有效實施；8、如何使用募集資金；9、發行人上市的主要目的。                     第二十九條 高管人員薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，調查發行人為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。通過與高管人員交談、咨詢發行人律師、查閱有關資料等方法，調查高管人員在發行人內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率

51、、質量產生影響。關注高管人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。                          第三十條 報告期內高管人員變動通過查閱有關三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和

52、內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。                     第三十一條 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格通過與高管人員談話、組織高管人員考試等方法，調查高管人員是否已掌握進入證券市場應具備的法律、行政法規和相關知識，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定

53、義務和責任，是否具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。                     第三十二條 高管人員持股及其它對外投資情況取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否

54、存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。 第六章 組織結構與內部控制調查                     第三十三條 公司章程及其規范運行情況通過查閱發行人公司章程、咨詢發行人律師等方法，調查公司章程是否符合公司法、證券法及中國證監會和交易所的有關規定。關注董事會授權情況是否符合規定。通過查閱三會文件、咨詢發行人律師

55、等方法，調查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行了工商變更登記。了解發行人三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應詳細核查違規事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規行為，應取得發行人明確的書面聲明。                     第三十四條 組織結構和“三會”運作情況了解發行人的內部組織結構，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門

56、與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價發行人組織運作的有效性；調查各機構之間的管理、分工、協作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性。根據公司章程，結合發行人組織結構，核查發行人組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。取得發行人公司治理制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查發行人是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解發行人董事會、監事會，以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員

57、依法履行的職責是否完備、明確。通過與主要股東、董事、監事、獨立董事、董事會秘書談話、討論和查閱有關三會文件等方法，核查發行人三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，發行人建立的決策程序和議事規則是否民主、透明，內部監督和反饋系統是否健全、有效。 取得發行人歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等，并結合盡職調查的其他信息，核查發行人：1、是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會；2、董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉；3、會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；4、會議記錄是否正常簽署；5

58、、對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關議事規則規定的程序；6、涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員是否回避了表決；7、監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段；8、董事會下設的專門委員會是否正常發揮作用，是否形成相關決策記錄；9、三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。                 

59、    第三十五條 獨立董事制度及其執行情況取得發行人獨立董事方面的資料，核查發行人是否已經建立了獨立董事制度，根據有關制度規定，判斷發行人獨立董事制度是否合規。核查發行人獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合中國證監會的有關規定。通過與獨立董事談話，調閱董事會會議紀要、獨立董事所發表的意見等方法，核查獨立董事是否知悉發行人的生產經營情況、財務情況，是否在董事會決策和發行人經營管理中實際發揮獨立作用。              

60、;       第三十六條 內部控制環境通過與發行人高管人員及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄、發行人各項業務及管理規章制度等方法，分析評價發行人是否有積極的控制環境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查發行人的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高管人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使發行人員工了解公司的內部控制制度并在其中發揮作用。      

61、;               第三十七條 業務控制與發行人相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱發行人關于各類業務管理的相關制度規定，了解各類業務循環過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價發行人的內部控制措施是否有效實施。調查發行人是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所

62、提問題是否已得到有效解決。調查發行人報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對發行人業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。對發行人已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發生過程及對發行人財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后發行人所采取的緊急補救措施及效果，追蹤發行人針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。        

63、;             第三十八條 信息系統控制了解發行人信息系統建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。通過與發行人高管人員和員工交談，查閱發行人相關業務規章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋發行人的全部重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行發行人政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價發行人信息系統內部控制的完整性、合理性及有

64、效性。                     第三十九條 會計管理控制收集發行人會計管理的相關資料，核查發行人的會計管理是否涵蓋所有業務環節，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業素質，是否建立了持續的人員培訓制度，有無控制風險的相關規定，會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則，是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定，是否按規定組織對賬等，分析評價發行人會計管

65、理內部控制的完整性、合理性及有效性。                          第四十條 內部控制的監督了解發行人的內部審計隊伍建設情況，核查其人數是否符合相關規定，是否配備了專業的中堅力量，核查內部審計是否涵蓋了各項業務、分支機構、財務會計、數據系統等各類別，調查了解近年來發行人通過內部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析發行人內部審計及

66、監督體系的有效性。與發行人高管人員、內部審計、注冊會計師等部門和人員交談，了解發行人內部控制的監督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內部審計報告、查閱監事會報告和對發行人已出現的風險事項進行實證分析等方法，考察發行人內部控制的監督和評價制度的有效性。取得發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見。內部控制存在缺陷的，重點核查發行人擬采取的改進措施是否可行、有效。 第七章 財務與會計調查               &#

67、160;     第四十一條 財務報告及相關財務資料對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與發行人實際業務情況相結合，關注發行人的業務發展、業務管理狀況，了解發行人業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對發行人財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員

68、和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他中介機構提供專業服務。對于發行人財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。對發行人披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。對發行人運行不足三年的，應核查發行人設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。如發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。